Impôt sur les options d'achat d'actions au Canada : guide

Au Canada, l'exercice d'une option d'achat d'actions par un employé déclenche un avantage imposable égal à l'écart entre la juste valeur marchande des actions et le prix d'exercice. Les employés d'une société qui n'est pas une SPCC sont imposés au moment de l'exercice; les employés d'une SPCC peuvent reporter l'impôt jusqu'à la vente des actions. Une déduction de 50 % prévue à l'alinéa 110(1)d) s'applique souvent si les conditions sont remplies.

L'imposition des options d'achat d'actions au Canada repose avant tout sur deux questions. L'employeur est-il une société privée sous contrôle canadien (SPCC; en anglais, Canadian-controlled private corporation ou CCPC)? Et la limite annuelle d'acquisition de 200 000 $ instaurée en 2021 s'applique-t-elle à l'octroi? Se tromper sur l'une ou l'autre peut exposer un employé à une facture fiscale au cours d'une année où il n'a pas les liquidités pour la payer.

Ce guide s'adresse aux deux côtés de la table. Les fondateurs ontariens et les équipes de RH ou de finances qui administrent des régimes d'options en ont besoin, tout comme les employés qui cherchent à comprendre ce qu'un avis d'exercice leur coûtera. Pour un contexte plus large sur la façon dont les propriétaires d'entreprise structurent la rémunération et le revenu de la société, consultez notre aperçu des stratégies de planification fiscale des sociétés pour les entreprises torontoises.

Comment les options d'achat d'actions sont imposées au Canada : la règle de base

Le point de départ de l'imposition des options d'achat d'actions au Canada est l'article 7 de la Loi de l'impôt sur le revenu fédérale. Lorsqu'un employé acquiert des actions en vertu d'une convention conclue avec son employeur, il est réputé recevoir un avantage tiré de son emploi. Le montant de cet avantage correspond à :

la juste valeur marchande (JVM) des actions à la date d'exercice de l'option, moins
le prix d'exercice payé pour les actions, moins
toute somme que l'employé a payée pour acquérir l'option elle-même.

Trois caractéristiques de cette règle surprennent souvent.

D'abord, rien ne se produit à l'octroi. Recevoir une option n'est pas un événement imposable pour l'employé selon la règle générale. Les conséquences fiscales commencent au moment de l'exercice (ou, pour les employés d'une SPCC, plus tard encore).

Ensuite, l'avantage est un revenu d'emploi, et non un gain en capital. Il s'ajoute au revenu de l'employé pour l'année et figure sur le T4, comme le salaire. C'est le malentendu le plus courant sur l'imposition des options d'achat d'actions des employés au Canada : la croissance de valeur entre l'octroi et l'exercice est une rémunération pour le travail accompli, et elle est imposée à ce titre.

Enfin, l'avantage est fixé à la date d'exercice. Ce qui arrive ensuite au cours de l'action ne change en rien le montant de l'avantage d'emploi. Seule la croissance (ou la baisse) postérieure à l'exercice est traitée comme un gain en capital (ou une perte en capital) lors de la vente éventuelle des actions.

Par exemple, supposons qu'un employé détient 1 000 options assorties d'un prix d'exercice de 1 $ par action, et les exerce alors que les actions valent 10 $. L'avantage prévu à l'article 7 s'élève à 9 000 $. Le prix de base rajusté de l'employé pour les actions devient 10 $ par action (le 1 $ payé plus les 9 $ déjà imposés à titre d'avantage). Si les actions sont vendues plus tard à 15 $, seule la tranche additionnelle de 5 000 $ constitue un gain en capital.

Les lignes directrices de l'ARC sur les options d'achat de titres des employés présentent le même calcul.

Options d'achat d'actions SPCC contre non-SPCC : l'écart déterminant sur le plan du calendrier

Le moment où l'avantage est imposé dépend du type d'employeur qui a octroyé l'option.

Employeurs non-SPCC : imposition dans l'année d'exercice

Pour les sociétés cotées en bourse, et pour les sociétés privées qui ne sont pas des SPCC, l'avantage prévu à l'article 7 est inclus dans le revenu de l'année où l'employé exerce l'option. Ce second groupe comprend, par exemple, une filiale canadienne contrôlée par une société mère étrangère, ou une société privée contrôlée par des non-résidents.

Pour les employés d'une société cotée, cette situation demeure gérable, puisque les actions peuvent être vendues pour financer l'impôt. Le vrai danger touche les sociétés privées non-SPCC : un employé peut devoir de l'impôt sur un avantage important tout en détenant des actions invendables. On parle souvent de « revenu à sec » (dry income).

Employeurs SPCC : imposition au moment de la vente des actions

Les options d'achat d'actions d'une SPCC bénéficient d'un traitement beaucoup plus favorable sur le plan du calendrier. En vertu du paragraphe 7(1.1) de la Loi de l'impôt sur le revenu, la règle change si l'employeur était une SPCC au moment de la conclusion de la convention d'option et que l'employé n'avait pas de lien de dépendance avec la société. Dans ce cas, l'avantage n'est pas inclus dans le revenu au moment de l'exercice de l'option. Il est plutôt reporté à l'année où l'employé dispose des actions (sous réserve de règles particulières en cas de décès).

L'employé d'une jeune entreprise sous contrôle canadien peut ainsi exercer ses options, détenir les actions pendant des années, et ne payer aucun impôt sur l'avantage avant une vente ou une autre disposition. Le critère porte sur le statut de SPCC au moment de la convention d'option, non plus tard. Des options octroyées pendant que la société était une SPCC conservent généralement ce report même si la société perd son statut par la suite, par exemple lors d'un premier appel public à l'épargne ou après un investissement étranger.

Deux mises en garde : le statut de SPCC dépend des faits (critères de contrôle, droits rattachés aux actions) et devrait être confirmé auprès d'un conseiller juridique, non présumé. Ce report se distingue aussi d'autres outils de report fiscal, comme le roulement de l'article 86, utilisé par les fondateurs lors d'une restructuration du capital-actions.

La déduction pour options d'achat d'actions au Canada : l'alinéa 110(1)d)

La déduction pour options d'achat d'actions au Canada est ce qui rend les options fiscalement avantageuses par rapport à une prime en espèces d'un montant équivalent. Lorsque les conditions de l'alinéa 110(1)d) de la Loi de l'impôt sur le revenu sont remplies, l'employé peut déduire 50 % de l'avantage prévu à l'article 7 dans le calcul de son revenu imposable.

Pour reprendre l'exemple ci-dessus, l'avantage de 9 000 $ est toujours déclaré en entier à titre de revenu d'emploi, mais une déduction de 4 500 $ réduit le revenu imposable, de sorte que seuls 4 500 $ sont effectivement imposés.

Le résultat ressemble au traitement des gains en capital, puisque le taux d'inclusion des gains en capital est lui aussi de 50 %. Les deux régimes demeurent toutefois distincts sur le plan juridique. L'avantage reste un revenu d'emploi, il figure sur le T4, et il ne peut pas être compensé par des pertes en capital.

Pour être admissible à la déduction prévue à l'alinéa 110(1)d), les conditions suivantes doivent généralement être remplies :

Prix d'exercice au moins égal à la JVM à l'octroi. Le prix d'exercice ne doit pas être inférieur à la juste valeur marchande des actions à la date d'octroi de l'option. Les options octroyées « en jeu » (in the money) ne sont pas admissibles en vertu de cet alinéa.
Actions visées par règlement. Les actions doivent être des « actions visées par règlement » au sens du Règlement de l'impôt sur le revenu. En général, il s'agit d'actions ordinaires sans caractéristiques préférentielles telles qu'un rachat garanti ou une priorité de dividende.
Sans lien de dépendance. L'employé doit ne pas avoir de lien de dépendance avec l'employeur (et avec la société émettrice des actions, si elle diffère). Les fondateurs et les membres de leur famille échouent souvent ce test.
Ne pas être un titre non admissible. Pour les options octroyées après le 30 juin 2021, les actions ne doivent pas être des « titres non admissibles » au sens du régime de 200 000 $ décrit ci-dessous.

Les employés d'une société non-SPCC réclament la déduction dans l'année de l'exercice; les employés d'une SPCC la réclament dans l'année de disposition, en même temps que l'avantage reporté.

La limite annuelle d'acquisition de 200 000 $ (options octroyées après le 30 juin 2021)

En 2021, le gouvernement fédéral a limité la déduction prévue à l'alinéa 110(1)d) pour les employés des grandes sociétés. Ces règles, maintenant énoncées aux paragraphes 110(1.1) à (1.9) et dans les dispositions connexes de la Loi de l'impôt sur le revenu, s'appliquent aux options octroyées après le 30 juin 2021.

À qui la limite s'applique

La limite ne s'applique pas aux SPCC, ni aux employeurs non-SPCC dont le revenu brut annuel est de 500 millions de dollars ou moins. Pour les groupes qui préparent des états financiers consolidés, ce seuil se mesure au moyen du revenu consolidé du groupe. En pratique, la grande majorité des jeunes entreprises et des sociétés privées ontariennes ne sont pas visées. Les lignes directrices de l'ARC et les dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu exposent le mécanisme en détail.

Comment la limite fonctionne

Pour les employeurs assujettis à ces règles, chaque employé peut recevoir jusqu'à 200 000 $ d'options qui deviennent acquises au cours d'une même année civile. Ces options demeurent admissibles à la déduction de 50 %. Le montant de 200 000 $ se mesure d'après la juste valeur marchande des actions sous-jacentes à la date d'octroi, et non à l'exercice.

Les options qui deviennent acquises au-delà de la limite deviennent des « titres non admissibles ». À l'exercice, l'avantage complet demeure imposé comme revenu d'emploi, mais sans la déduction de 50 % sur cette tranche. En contrepartie, l'employeur peut avoir droit à une déduction pour la société sur l'avantage lié aux titres non admissibles, une déduction non offerte pour les options admissibles ordinaires. Les employeurs assujettis au régime peuvent aussi désigner des options comme non admissibles, même sous la limite de 200 000 $, afin de préserver leur propre déduction.

Obligations d'avis de l'employeur

Un employeur qui octroie des titres non admissibles doit en aviser l'employé par écrit, généralement dans les 30 jours suivant l'octroi, en précisant que les options constituent des titres non admissibles. Il doit aussi en aviser l'ARC au plus tard à la date limite de production de sa déclaration de revenus pour l'année de l'octroi.

Les employés de grandes sociétés technologiques privées ou de filiales canadiennes de multinationales devraient demander à leur service des RH si leur employeur dépasse le seuil de 500 millions de dollars. La plupart des autres employés peuvent mettre cette règle de côté.

Options d'achat d'actions SPCC : la déduction de deux ans de l'alinéa 110(1)d.1)

Les employés d'une SPCC disposent d'une deuxième voie vers la déduction de 50 % qui n'est offerte à personne d'autre. En vertu de l'alinéa 110(1)d.1), un employé qui a acquis des actions d'une SPCC en vertu d'une convention d'option, sans lien de dépendance avec l'employeur, dispose de cette deuxième voie. Il peut déduire 50 % de l'avantage s'il détient les actions pendant au moins deux ans avant d'en disposer.

L'alinéa 110(1)d.1) se distingue de l'alinéa 110(1)d) sur un point important. La déduction de deux ans n'exige pas que le prix d'exercice ait été au moins égal à la juste valeur marchande à la date d'octroi. Cette nuance compte pour les sociétés en démarrage où les évaluations sont incertaines et où les options ont pu être établies sous la valeur. L'employé ne peut pas réclamer les deux déductions sur le même avantage. Si les conditions de l'alinéa 110(1)d) sont remplies, c'est cette déduction qui s'applique, et la voie de l'alinéa d.1) ne devient pertinente que lorsqu'elle ne l'est pas.

Ensemble, les options d'achat d'actions d'une SPCC offrent deux avantages à la fois :

Report : aucun impôt sur l'avantage avant la vente des actions, en vertu du paragraphe 7(1.1).
Taux réduit : une déduction de 50 % sur l'avantage, en vertu de l'alinéa 110(1)d) ou, après deux ans de détention, de l'alinéa 110(1)d.1).

Cette combinaison explique en grande partie pourquoi les fondateurs de sociétés sous contrôle canadien utilisent les options pour attirer des talents. Les fondateurs qui détiennent aussi des actions et siègent au conseil d'administration devraient garder à l'esprit leurs rôles distincts lorsqu'ils approuvent des octrois à leur propre intention ou à celle de parties liées. Notre article sur la différence entre un administrateur et un actionnaire explique comment ces rôles interagissent.

Obligations de retenue et de déclaration au T4 pour l'employeur

Les employeurs assument de réelles obligations de conformité à l'égard des options d'achat d'actions, et les erreurs tendent à ressortir sur les feuillets T4 et lors des vérifications de paie.

Retenue à la source

Les employeurs non-SPCC doivent généralement retenir et remettre l'impôt sur l'avantage prévu à l'article 7 dans la période de paie où l'option est exercée, même si l'avantage n'est pas en espèces. Lorsque la déduction de l'alinéa 110(1)d) est offerte, la retenue se calcule sur l'avantage net de cette déduction. Les cotisations au Régime de pensions du Canada s'appliquent généralement aussi.

Pour les employeurs SPCC, les lignes directrices de l'ARC indiquent que la retenue n'est généralement pas exigée sur un avantage reporté en vertu du paragraphe 7(1.1). L'allègement dépend de conditions précises; les employeurs devraient confirmer leur position auprès d'un fiscaliste avant chaque période d'exercice, et examiner la place des régimes d'options dans leur planification fiscale des sociétés.

Codes T4

La page de l'ARC sur la déclaration de l'avantage sur le feuillet T4 précise comment l'avantage et les déductions sont déclarés :

Code 38 : avantages liés aux options d'achat de titres, également inclus dans la case 14, revenu d'emploi.
Code 39 : la déduction prévue à l'alinéa 110(1)d).
Code 41 : la déduction prévue à l'alinéa 110(1)d.1) pour les actions d'une SPCC.
Code 86 : paiements de rachat au comptant d'options d'achat de titres pour lesquels l'employeur a produit le choix décrit ci-dessous.

Rachats au comptant et le choix prévu au paragraphe 110(1.1)

Certains régimes permettent à l'employeur d'annuler des options en contrepartie d'un paiement en espèces plutôt que de l'émission d'actions. Dans ce cas, l'employé ne peut réclamer la déduction de 50 % que si l'employeur produit un choix en vertu du paragraphe 110(1.1) afin de renoncer à sa propre déduction pour ce paiement. Sans ce choix, le rachat au comptant est entièrement imposé comme revenu d'emploi ordinaire, sans déduction.

Pièges fréquents pour les employeurs et les employés ontariens

Les règles sur l'impôt des options d'achat d'actions au Canada sont techniques, mais la plupart des erreurs coûteuses se répètent selon quelques schémas récurrents.

Octroyer des options à des travailleurs autonomes

L'article 7 ne vise que les employés. Un travailleur autonome, un consultant ou un conseiller qui reçoit des options ne bénéficie pas du régime de l'article 7. En vertu du paragraphe 9(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu, la valeur des options est généralement traitée comme un revenu d'entreprise, imposable dès l'octroi, sans report SPCC et sans déduction de 50 %. Il peut aussi y avoir une exposition à la TVH si le travailleur autonome est inscrit.

Les jeunes sociétés ontariennes octroient souvent des options à des conseillers en vertu d'un régime rédigé uniquement pour des employés; ces arrangements nécessitent habituellement une structure différente. La qualification du travailleur a aussi des conséquences en droit de l'emploi, distinctes de la fiscalité; notre page sur les avocats en droit de l'emploi de Toronto traite de cet aspect.

Options sous l'eau après l'exercice

L'avantage prévu à l'article 7 est fixé à la date d'exercice. Un employé d'une société non-SPCC qui exerce ses options et les conserve doit donc toujours l'impôt sur l'avantage initial, même si le cours s'effondre par la suite. La perte à la revente est une perte en capital, généralement utilisable seulement contre des gains en capital, non contre le revenu d'emploi qui a créé la facture fiscale.

Quitter le Canada avec des options non exercées

À la cessation de la résidence canadienne, un particulier est généralement réputé disposer de la plupart de ses biens à la juste valeur marchande en vertu de l'article 128.1 de la Loi de l'impôt sur le revenu (impôt de départ). Les options d'achat d'actions des employés constituent un « droit ou bien exclu » et ne sont pas assujetties à cette disposition réputée. L'avantage prévu à l'article 7 demeure toutefois imposable comme revenu d'emploi de source canadienne, dans la mesure où il se rapporte à du travail exécuté au Canada. Exercer des options après avoir quitté le pays peut donc exiger une déclaration canadienne pour non-résident, et le nouveau pays de résidence peut aussi imposer l'avantage, d'où l'importance d'obtenir des conseils transfrontaliers avant le départ.

Présumer qu'un rachat au comptant est admissible à la déduction

La déduction de 50 % ne s'applique pas automatiquement à un rachat au comptant lors d'une vente ou d'une réorganisation. Confirmez par écrit que l'employeur produira le choix prévu au paragraphe 110(1.1); sans quoi, le paiement complet est imposé comme une rémunération ordinaire.

Questions fréquentes

La hausse du taux d'inclusion des gains en capital est-elle en vigueur au Canada en 2026?

Non. Le gouvernement fédéral avait proposé en 2024 de faire passer le taux d'inclusion des gains en capital de la moitié aux deux tiers sur les gains supérieurs à 250 000 $, comme le décrit le document d'information du ministère des Finances. Cette mesure a été reportée en janvier 2025, puis officiellement annulée le 21 mars 2025, comme le confirme l'annonce du gouvernement du Canada annulant la hausse proposée du taux d'inclusion des gains en capital. Le taux de 50 % continue de s'appliquer aux gains réalisés à la vente d'actions issues d'options, et il demeure à jour à la date de publication du présent article.

Qu'advient-il de mes options si mon employeur SPCC devient une société cotée en bourse?

Le paragraphe 7(1.1) tient compte du statut de SPCC de l'employeur au moment de la conclusion de la convention d'option, et non plus tard. Les options octroyées pendant que la société était une SPCC conservent généralement le report jusqu'à l'année de vente. Les options octroyées par la suite suivent la règle générale et sont imposées à l'exercice, et la limite de 200 000 $ peut alors s'appliquer si la société dépasse le seuil de revenu de 500 millions de dollars.

Puis-je réclamer à la fois la déduction de l'alinéa 110(1)d) et celle de l'alinéa 110(1)d.1)?

Non. Les deux déductions sont des solutions de rechange pour le même avantage. L'alinéa 110(1)d) s'applique lorsque ses conditions sont remplies. L'alinéa 110(1)d.1) est offert aux employés d'une SPCC lorsque les conditions de l'alinéa d) ne sont pas remplies, mais que les actions ont été détenues pendant au moins deux ans.

Devrais-je exercer mes options tôt pour réduire l'impôt?

Cela dépend largement du statut de l'employeur. Pour les employés d'une SPCC, un exercice précoce à une évaluation faible peut réduire l'avantage éventuel et faire courir le délai de deux ans pour la déduction de l'alinéa d.1), souvent sans coût fiscal immédiat. Pour les employés d'une société non-SPCC, un exercice précoce déclenche l'impôt immédiatement et comporte le risque d'options sous l'eau décrit plus haut. Analysez cette décision avec un conseiller avant d'agir.

Sources et ressources officielles

Lois fédérales citées

Directives gouvernementales

Cet article fournit des renseignements généraux et ne constitue pas un avis juridique ou fiscal. Le statut de SPCC, les conditions relatives aux actions visées par règlement et l'admissibilité aux déductions pour options d'achat d'actions dépendent des faits. Les octrois d'options et les régimes individuels devraient être révisés par un avocat ou un comptable avant que vous ne vous fiiez à un traitement fiscal particulier.

Contactez Hadri Law

Que vous soyez un fondateur qui conçoit un régime d'options pour une SPCC ou un employé qui vient de recevoir un avis d'exercice, les détails comptent. Bien cerner le statut de SPCC, les conditions de la déduction de 50 % et la limite de 200 000 $ peut faire une différence importante sur votre facture d'impôt. Martina Caunedo, notre avocate fiscaliste, compte plus de 12 années d'expérience en fiscalité, y compris en vérifications de l'ARC, en oppositions et en appels devant la Cour canadienne de l'impôt. Elle travaille aux côtés de notre équipe en droit des sociétés et en fusions et acquisitions, dirigée par Nassira El Hadri et Nicholas Dempsey, qui révisent ensemble les régimes d'options, les conventions d'octroi et les conséquences fiscales des exercices, des rachats au comptant et des sorties de capital.

Appelez au (437) 974-2374 ou réservez une consultation gratuite. Nous servons nos clients en anglais, en français, en espagnol et en catalan.

L'impôt sur les options d'achat d'actions au Canada : un guide pour les employés et les employeurs

Comment ça marche

Réservez votre consultation

Rencontrez votre avocat

Recevez votre devis

Signez votre convention de mandat

Versez votre provision et commencez