Un avocat en droit des affaires internationales à Toronto est indispensable, que votre entreprise s'implante au Canada pour la première fois ou que votre société torontoise prenne son essor vers l'Europe, les États-Unis ou ailleurs. Le commerce international exige un accompagnement juridique qui maîtrise les deux territoires concernés et qui sait circuler aisément entre eux. Nos avocats en droit des affaires internationales chez Hadri Law conseillent leurs clients en anglais, en français, en espagnol et en catalan, ce qui nous place dans une position singulière pour accompagner les entreprises sur les marchés nord-américain, européen et africain.
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Le droit des affaires internationales à Toronto
Toronto est la capitale commerciale du Canada et la principale porte d'entrée des investissements étrangers au pays. Selon Statistique Canada, le stock d'investissement direct étranger au Canada a atteint 1 502,5 milliards de dollars à la fin de 2024, dont 45,5 % en provenance des États-Unis et 33,8 % de l'Europe. La RGT capte une part démesurée de cette activité, puisqu'elle abrite le plus grand district financier du Canada ainsi que le siège des grandes banques, des caisses de retraite et des multinationales du pays.
Pour les entreprises qui évoluent dans cet environnement, le droit international n'est pas une spécialité réservée aux plus grands cabinets de la planète. Toute société qui acquiert un concurrent canadien, qui signe une entente d'approvisionnement transfrontalière ou qui ouvre une filiale en Ontario fait face à un ensemble d'obligations juridiques précises et lourdes de conséquences. Nos avocats apportent la rigueur d'un grand cabinet jumelée à l'accès direct et à la réactivité que seul un cabinet boutique peut offrir.
Nassira El Hadri, fondatrice et avocate principale chez Hadri Law, détient une maîtrise en droit des affaires internationales de l'Université de Perpignan Via Domitia, en France, ainsi qu'un LL.M. de l'Osgoode Hall Law School. Avant de fonder Hadri Law en 2021, elle a consacré des années à conseiller des banques, des caisses de crédit et des clients corporatifs dans le cadre de fusions et acquisitions et d'opérations de financement comportant une dimension transfrontalière. Cette conjugaison d'une formation universitaire en droit international et d'une pratique transactionnelle concrète demeure rare dans un cabinet boutique torontois, et elle oriente notre approche de chaque dossier international qui nous est confié.
Implanter votre entreprise au Canada : obligations juridiques des sociétés étrangères
Les sociétés étrangères qui pénètrent le marché canadien doivent répondre d'emblée à une question de seuil : comment établir une présence juridique en Ontario ? La réponse dépend de votre modèle d'affaires, de votre tolérance aux obligations de conformité et du choix entre acquérir une entreprise canadienne existante ou construire à partir de zéro.
Constitution fédérale ou ontarienne
La Loi canadienne sur les sociétés par actions (CBCA) permet de constituer une filiale canadienne en propriété exclusive qui opère à l'échelle de toutes les provinces. La contrepartie : une exigence de résidence des administrateurs. Au moins 25 % des administrateurs d'une société constituée sous la CBCA doivent être résidents canadiens (ou au moins un administrateur si le conseil compte moins de quatre membres). Pour les entreprises sous contrôle étranger dont la direction est entièrement non canadienne, cette exigence demande une planification réelle.
La constitution en vertu de la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario (OBCA) gagne en popularité auprès des sociétés internationales, justement parce que l'Ontario a aboli son exigence de résidence des administrateurs en 2021. Une société étrangère peut se constituer en Ontario avec un conseil composé exclusivement d'administrateurs non canadiens, un avantage structurel concret que peu de cabinets concurrents mentionnent sur leurs pages de pratique.
L'immatriculation extraprovinciale en Ontario
Si votre société étrangère ne constitue pas de filiale canadienne mais exerce néanmoins des activités commerciales en Ontario, vous devez obtenir un permis extraprovincial en vertu de l'Extra-Provincial Corporations Act de l'Ontario. Le dépôt doit être effectué dans les 60 jours suivant le début des activités dans la province. Vous devez nommer un mandataire résidant en Ontario aux fins de signification et produire une déclaration initiale. Toute modification à vos renseignements inscrits doit être signalée dans les 15 jours. Exercer sans cette immatriculation constitue une violation légale, et les tribunaux peuvent refuser d'exécuter vos contrats jusqu'à ce que vous soyez dûment immatriculé.
La Loi sur Investissement Canada
Toute acquisition de contrôle d'une entreprise canadienne existante par un investisseur non canadien déclenche la Loi sur Investissement Canada, une loi fédérale administrée par Innovation, Sciences et Développement économique Canada. Cette loi prévoit deux processus d'examen distincts.
L'examen de l'avantage net s'applique aux acquisitions importantes dépassant certains seuils monétaires. Pour 2026, ces seuils sont les suivants :
- Investisseurs issus d'accords commerciaux (non-société d'État) : valeur d'entreprise supérieure à 2,179 milliards de dollars canadiens
- Investisseurs de l'OMC (non-société d'État) : valeur d'entreprise supérieure à 1,452 milliard de dollars canadiens
- Sociétés d'État de pays membres de l'OMC : valeur comptable des actifs supérieure à 578 millions de dollars canadiens
- Investisseurs hors OMC ou entreprises culturelles : seuil aussi bas que 5 millions de dollars de valeur comptable
L'examen relatif à la sécurité nationale constitue un processus distinct qui s'applique à tous les investissements étrangers, peu importe leur valeur. Le gouvernement évalue si l'investissement présente un risque d'atteinte à la sécurité nationale. Pour certaines catégories d'investissements, la notification est obligatoire dans les 30 jours suivant la mise en œuvre. Une notification volontaire peut être déposée pour d'autres. Le délai d'examen initial est de 45 jours à compter de la date à laquelle un dépôt complet est certifié, mais les dossiers complexes peuvent s'étirer bien au-delà ; dans certains cas, le processus complet s'étend sur plus de 200 jours, sur plusieurs phases d'examen.
Un avocat spécialisé dans la Loi sur Investissement Canada à Toronto peut déterminer, dès le départ, quel seuil et quel processus d'examen s'appliquent à votre transaction. Une erreur d'évaluation entraîne des conséquences graves, y compris l'annulation possible d'une opération déjà conclue.
Porter votre entreprise canadienne à l'international : l'expansion transfrontalière
L'autre volet du droit des affaires internationales est sortant : des entreprises canadiennes qui s'étendent vers les États-Unis, l'Europe, l'Amérique latine ou au-delà. Il s'agit d'un domaine où la plupart des cabinets torontois n'offrent que des conseils génériques, et où l'équipe multilingue de Hadri Law apporte un avantage tangible.
L'ACEUM et le marché canado-américain
L'Accord Canada–États-Unis–Mexique (ACEUM) régit la circulation des marchandises et de nombreux services en Amérique du Nord. Pour une entreprise canadienne qui exporte des produits aux États-Unis ou qui crée une filiale américaine, les règles d'origine de l'ACEUM, les tarifs préférentiels et les mécanismes de règlement des différends influencent directement la structuration de vos opérations et de vos contrats. Nous conseillons nos clients en matière de conformité à l'ACEUM et les aidons à structurer leurs ententes transfrontalières de manière à tirer parti des avantages du traité plutôt que de les céder à des droits de douane évitables.
L'AECG et l'accès au marché européen
L'Accord économique et commercial global entre le Canada et l'Union européenne (AECG) a éliminé la plupart des tarifs frappant les marchandises canadiennes à l'entrée des marchés de l'UE et a considérablement élargi l'accès au marché pour les prestataires de services canadiens. L'AECG comprend également un régime de protection des investisseurs qui confère aux entreprises canadiennes, dans les États membres de l'UE, des droits opposables par voie d'arbitrage international. Pour les clients qui envisagent d'établir des activités européennes ou de conclure des contrats de distribution avec des partenaires de l'UE, la maîtrise du français, de l'espagnol et du catalan par Nassira, jumelée à sa formation universitaire en droit des affaires internationales dans une université française, signifie que nous ne nous contentons pas de commenter l'AECG : nous le naviguons depuis une perspective authentiquement bilingue et biculturelle.
Le marché africain
Parmi les cabinets torontois, Hadri Law se distingue par sa capacité à conseiller les entreprises canadiennes qui pénètrent les marchés de l'Afrique du Nord et, plus largement, du continent africain. Le parcours et les compétences linguistiques de Nassira couvrent le Maghreb, et la seconde signature du cabinet, « votre pont vers les marchés nord-américain, européen et africain », traduit une capacité réelle et non un slogan marketing. Si votre expansion transfrontalière vise des marchés d'Afrique francophone ou arabophone, nous vous offrons un accompagnement juridique culturellement et linguistiquement informé qu'aucun autre cabinet boutique corporatif torontois ne peut proposer.
La conformité aux sanctions avant toute opération transfrontalière
Avant d'entrer sur tout nouveau marché international, les entreprises canadiennes doivent procéder à un filtrage des sanctions en vertu de la Loi sur les mesures économiques spéciales et des lois fédérales connexes. Exporter des biens, des services ou des technologies vers une entité ou une juridiction visée par des sanctions, même à votre insu, engage une responsabilité criminelle lourde. Nous aidons nos clients à intégrer des contrôles de conformité aux sanctions dans leurs processus de révision contractuelle et de vérification diligente, avant la conclusion de la première opération internationale.
Contrats transfrontaliers : ce qu'un gabarit domestique ne peut pas couvrir
L'une des erreurs les plus fréquentes et les plus coûteuses en affaires internationales consiste à adapter un gabarit de contrat domestique à un usage transfrontalier. Une clause de limitation de responsabilité qui fonctionne de manière prévisible en droit ontarien peut se révéler inexécutable en vertu du droit d'une autre juridiction. Une clause de garantie qui protège un vendeur canadien aux termes de la Sale of Goods Act ontarienne peut être écartée par un traité international que les parties n'ont jamais envisagé.
Droit applicable et juridiction
Tout contrat commercial international exige un choix délibéré du droit applicable — le droit de quel pays ou de quelle province servira à interpréter l'entente — et une clause de juridiction précisant où les différends seront tranchés. Ce ne sont pas des décisions standards. Choisir le droit ontarien dans un contrat avec un acheteur américain diffère du choix du droit de l'État de New York. S'en remettre à la Cour supérieure de justice de l'Ontario diffère de se soumettre à un arbitrage de la CCI à Paris. Nos avocats aident leurs clients à examiner ces choix avant la signature du contrat, et non après la naissance d'un litige.
La CVIM : la règle supplétive invisible du Canada
La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM), que le Canada a intégrée à son droit fédéral, s'applique automatiquement aux contrats de vente de marchandises entre parties établies dans des États différents signataires de la CVIM, à moins que les parties ne l'excluent expressément. Si vous êtes une entreprise canadienne qui vend des marchandises à un acheteur en France, en Allemagne, en Chine ou dans l'un des plus de 90 États signataires de la CVIM, et que votre contrat est muet sur la CVIM, celle-ci régit votre opération. Les règles de la CVIM sur la formation, l'exécution, les recours et les risques diffèrent sensiblement de celles de la Sale of Goods Act de l'Ontario. Exclure la CVIM, ou l'accepter consciemment, doit être une décision délibérée et éclairée dans chaque contrat de vente internationale que vous signez.
Des clauses essentielles qui pèsent différemment à l'international
Nicholas Dempsey, notre avocat en droit des sociétés, a travaillé sur plus de 90 transactions de vente d'actifs et de vente d'actions, incluant des opérations pour des clients de capital-investissement internationaux. Dans les transactions transfrontalières, plusieurs clauses standards demandent une attention particulière :
- Les clauses de force majeure doivent traiter des événements déclencheurs propres à chaque juridiction et ne peuvent pas être simplement reprises de précédents domestiques
- Les plafonds et les exclusions d'indemnisation peuvent être traités autrement en droit étranger
- La propriété intellectuelle exige une rédaction explicite pour résister aux contestations prévues par les lois de la juridiction d'origine du titulaire
- Les modalités de paiement dans les ententes multidevises devraient aborder expressément la répartition du risque de change
- Les déclarations relatives à la propriété effective et aux sanctions font désormais partie intégrante de toute opération transfrontalière conclue avec une contrepartie avertie
Notre capacité à réviser des clauses contractuelles tant en anglais qu'en français, et à communiquer directement avec les contreparties en français, en espagnol ou en catalan, réduit le risque d'ambiguïté qui surgit lorsque les parties travaillent par l'entremise de traductions.
Régler les différends commerciaux internationaux depuis Toronto
Lorsqu'une relation d'affaires transfrontalière se rompt, la question du lieu et du mode de règlement du différend pèse autant que les enjeux juridiques sous-jacents. Les tribunaux ontariens sont de calibre mondial, mais ils ne constituent pas toujours la bonne tribune pour un litige commercial international.
Pourquoi l'arbitrage international est généralement privilégié
Les sentences arbitrales internationales sont exécutoires dans plus de 140 pays en vertu de la Convention de New York de 1958 pour la reconnaissance et l'exécution des sentences arbitrales étrangères, un avantage pratique d'exécution que les jugements des tribunaux nationaux égalent rarement. L'Ontario a intégré la loi type de la CNUDCI directement par l'entremise de l'International Commercial Arbitration Act, 2017, créant un cadre arbitral solide et prévisible pour les litiges dont le siège se trouve en Ontario.
Les grandes institutions arbitrales les plus couramment utilisées dans les dossiers internationaux canadiens sont la Chambre de commerce internationale (CCI), la London Court of International Arbitration (LCIA), les règles de la CNUDCI, l'International Centre for Dispute Resolution (ICDR) et Arbitration Place, à Toronto. Chaque institution applique des règles procédurales, des calendriers et des structures de coûts qui diffèrent et qui influent sur le choix de l'institution la plus adaptée à un litige donné.
Arbitrage ou litige devant les tribunaux : un cadre pratique
L'arbitrage est généralement préférable lorsque les parties sont établies dans des pays différents sans traité d'exécution existant, lorsque la confidentialité importe, lorsque le litige est hautement technique, ou lorsque les parties souhaitent désigner des arbitres dotés d'une expertise sectorielle précise. Le recours à la Cour supérieure de justice de l'Ontario, rôle commercial, est préférable lorsque la rapidité prime, lorsqu'une injonction est requise sans délai, ou lorsque le dossier suppose des outils procéduraux complexes comme des ordonnances de production documentaire ou des procédures impliquant des tiers.
Il n'existe pas de réponse universellement juste, et le bon choix dépend souvent des faits propres à l'opération et aux parties concernées. Nos avocats aident leurs clients à soupeser ces arbitrages avant la rédaction d'une clause d'arbitrage ou de juridiction dans un contrat, et les représentent dans les procédures une fois le différend cristallisé.
L'exécution des jugements étrangers en Ontario
Si vous détenez un jugement rendu contre une partie canadienne par un tribunal étranger, son exécution en Ontario n'est pas automatique. Vous devez introduire une procédure de reconnaissance devant la Cour supérieure de justice de l'Ontario, convaincre le tribunal que l'instance étrangère avait compétence et démontrer que le jugement ne contrevient pas à l'ordre public ontarien. Nous conseillons les parties étrangères sur le processus de reconnaissance et représentons nos clients dans les procédures d'exécution.
Pourquoi choisir Hadri Law pour vos affaires internationales à Toronto
La plupart des cabinets torontois qui offrent des services en droit des affaires internationales s'appuient sur des réseaux mondiaux externes, des associations de cabinets qui génèrent des renvois de clientèle sans refléter les capacités propres du cabinet. Chez Hadri Law, la capacité internationale n'est pas une adhésion à un réseau ; elle est intégrée à notre équipe.
Nassira El Hadri détient une maîtrise en droit des affaires internationales de l'Université de Perpignan Via Domitia, un diplôme obtenu en France, en français, avant de compléter son LL.M. à Osgoode Hall et d'être admise au Barreau de l'Ontario en 2021. Son expérience couvre quatre langues, trois continents et plus d'une décennie de travail juridique et transactionnel. Martina Caunedo, notre avocate fiscaliste, apporte 12 ans d'expérience en fiscalité internationale et une capacité supplémentaire en espagnol pour les dossiers fiscaux transfrontaliers. Ana Gomez, notre adjointe juridique corporative, détient des titres d'études supérieures en conformité corporative et contribue à un soutien hispanophone pour les dossiers corporatifs. Sukaina Syed, notre adjointe juridique, est admise au barreau du Sindh, au Pakistan, et élargit notre portée auprès des clients qui parlent l'ourdou, l'hindi et le pendjabi.
Notre bureau, situé à First Canadian Place, 100 King Street West, Suite 5700, est l'adresse du district financier de Toronto, l'immeuble où les grandes banques et institutions financières du pays maintiennent leur siège social canadien. Pour les clients internationaux de passage à Toronto, elle signale la qualité de l'institution avec laquelle ils traitent.
Hadri Law a été reconnue comme Entreprise à la croissance la plus rapide 2025, Meilleurs services professionnels 2025 et Leader inspirante de l'année 2025. Nous sommes membres de la Chambre de commerce Espagne-Canada, un rattachement institutionnel qui compte pour les clients faisant affaire entre le Canada et l'Espagne ou d'autres marchés de l'UE.
Appelez au (437) 974-2374 pour une consultation gratuite, ou réservez en ligne à calendly.com/hadrilaw/free-consultation.
Questions fréquentes sur le droit des affaires internationales
Ai-je besoin d'un avocat en droit des affaires internationales pour un seul contrat transfrontalier ?
Pour une opération internationale ponctuelle, une révision juridique demeure recommandée. Un seul contrat transfrontalier vous expose à des risques liés au droit applicable, à l'application automatique de la CVIM et à des questions d'exécution à l'étranger qu'un conseiller domestique peut ne pas relever. Le coût d'une révision est presque toujours inférieur au coût d'un litige découlant d'un contrat non révisé.
Qu'est-ce que la Loi sur Investissement Canada et à qui s'applique-t-elle ?
La Loi sur Investissement Canada est une loi fédérale qui s'applique aux investisseurs non canadiens qui acquièrent le contrôle d'une entreprise canadienne existante ou qui établissent une nouvelle entreprise canadienne sans lien préalable. L'examen de l'avantage net s'applique au-delà de seuils monétaires précis. L'examen relatif à la sécurité nationale s'applique à tous les investissements étrangers, peu importe leur valeur. Tout investisseur non canadien qui envisage une acquisition canadienne devrait évaluer tôt dans l'opération si la Loi s'y applique.
Une société étrangère peut-elle exercer en Ontario sans s'incorporer au Canada ?
Oui, mais l'immatriculation demeure obligatoire. Une société étrangère doit obtenir un permis extraprovincial en vertu de l'Extra-Provincial Corporations Act de l'Ontario dans les 60 jours suivant le début de ses activités dans la province. Exercer sans immatriculation constitue une violation légale, et les tribunaux ontariens peuvent refuser d'exécuter vos contrats tant que la conformité n'est pas atteinte.
La CVIM s'applique-t-elle automatiquement aux contrats de mon entreprise canadienne avec des acheteurs étrangers ?
Oui. Si le Canada et le pays de l'acheteur sont tous deux signataires de la CVIM et que le contrat porte sur une vente de marchandises, la CVIM s'applique automatiquement, à moins d'exclusion expresse. Avec plus de 90 pays signataires, dont les États-Unis, la France, l'Allemagne et la Chine, cela concerne la majorité des exportateurs canadiens. Chaque contrat de vente internationale devrait traiter de la CVIM de manière explicite.
Dans quelles langues Hadri Law sert-elle ses clients internationaux ?
Hadri Law sert ses clients internationaux en anglais, en français, en espagnol et en catalan. Nos avocats peuvent tenir des consultations, réviser des documents, négocier des contrats et communiquer directement avec les contreparties dans l'une ou l'autre de ces quatre langues, éliminant ainsi le risque d'ambiguïté et les délais qu'entraîne le recours à des traductions tierces dans les dossiers transfrontaliers.
Combien de temps prend un examen relatif à la sécurité nationale en vertu de la Loi sur Investissement Canada ?
Le délai d'examen initial relatif à la sécurité nationale en vertu de la Loi est de 45 jours à compter de la date à laquelle le dépôt est certifié complet. Toutefois, le processus complet peut s'étirer nettement plus longtemps. Dans les dossiers complexes, plusieurs phases d'examen peuvent porter la durée totale au-delà de 200 jours. Les investisseurs devraient en tenir compte au moment de structurer les conditions de la transaction et de fixer les dates de clôture visées.
Puis-je régler un différend commercial international avec une société canadienne par voie d'arbitrage ?
Oui. L'International Commercial Arbitration Act, 2017 de l'Ontario intègre la loi type de la CNUDCI et offre un cadre solide pour un arbitrage dont le siège se trouve en Ontario. Les sentences rendues sous ce régime sont exécutoires dans plus de 140 pays en vertu de la Convention de New York. Les parties peuvent convenir des règles de la CCI, de la LCIA, de la CNUDCI, de l'ICDR ou d'une autre institution, et arbitrer à Arbitration Place, à Toronto, ou dans tout autre lieu convenu.
Sources et ressources officielles
Lois fédérales citées
- Loi canadienne sur les sociétés par actions — Article 105 (Résidence des administrateurs)
- Loi sur Investissement Canada
- Loi sur les mesures économiques spéciales
- Loi de mise en œuvre de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises
Lois ontariennes citées 5. Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario 6. Extra-Provincial Corporations Act (Ontario) 7. International Commercial Arbitration Act, 2017
Organismes gouvernementaux et ressources commerciales 8. Innovation, Sciences et Développement économique Canada — Seuils d'examen de la Loi sur Investissement Canada 9. Innovation, Sciences et Développement économique Canada — Examen relatif à la sécurité nationale des investissements 10. Affaires mondiales Canada — Accord Canada–États-Unis–Mexique (ACEUM) 11. Affaires mondiales Canada — Accord économique et commercial global Canada-UE (AECG)
Sources statistiques 12. Statistique Canada — Investissement direct étranger au Canada (2024)
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Si votre entreprise s'implante au Canada, prend son essor à l'international ou fait face à un enjeu juridique transfrontalier, Hadri Law offre l'expertise juridique et la portée multilingue nécessaires pour faire avancer vos affaires. Nous servons des clients à Toronto, Mississauga, Oakville, Burlington, Hamilton, Kitchener, Vaughan, Markham et Niagara, et conseillons sur des dossiers internationaux en Amérique du Nord, en Europe et en Afrique.
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