Adresse du siège social pour OSBL en Ontario : exigences et options

L'adresse du siège social est l'adresse officielle et publique de votre organisme sans but lucratif (OSBL) en Ontario — l'endroit où le gouvernement envoie sa correspondance et où les registres corporatifs sont conservés. Selon la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif de l'Ontario (LOSBL), tout OSBL constitué en société au palier provincial doit inscrire une adresse physique située en Ontario auprès du Registre des entreprises de l'Ontario. Les cases postales ne sont pas acceptées.

Si vous créez un OSBL ou si vous gérez un organisme déjà constitué en société, bien comprendre l'exigence relative à l'adresse du siège social est l'une des premières obligations de conformité à maîtriser. Cet article explique ce que la loi exige, les options d'adresses disponibles et — une question qui revient souvent — si un OSBL peut utiliser l'adresse d'un cabinet d'avocats comme siège social.

LOSBL ou LCOSBL : quelle loi régit votre OSBL?

Avant d'aborder les exigences relatives à l'adresse du siège social, il vaut la peine de clarifier quelle loi s'applique à votre organisme. La réponse dépend du palier de constitution en société.

La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif de l'Ontario (LOSBL) régit les OSBL constitués au palier provincial — c'est-à-dire auprès du gouvernement de l'Ontario, par l'intermédiaire du Registre des entreprises de l'Ontario. La LOSBL est entrée pleinement en vigueur le 19 octobre 2021, et les organismes constitués avant cette date avaient jusqu'au 18 octobre 2024 pour se conformer à ses règles.

La Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (LCOSBL) régit les OSBL constitués au palier fédéral — c'est-à-dire auprès de Corporations Canada (une direction d'Innovation, Sciences et Développement économique Canada). Si votre OSBL exerce ses activités principalement en Ontario, mais qu'il est constitué au fédéral, c'est la LCOSBL qui encadre les exigences relatives à son siège social, et non la LOSBL.

La distinction a des conséquences pratiques pour votre adresse. Sous la LOSBL, le siège social doit être une adresse physique située en Ontario. Sous la LCOSBL, le siège social doit se trouver dans la province indiquée dans les statuts constitutifs — qui peut être n'importe quelle province, pourvu que vous soyez enregistré à titre extra-provincial en Ontario si vous y exercez des activités.

La plupart des OSBL établis en Ontario sont constitués sous la LOSBL. Le reste de cet article porte sur les exigences de la LOSBL, avec des notes sur la LCOSBL lorsque les règles diffèrent.

Exigences détaillées de la LOSBL pour l'adresse du siège social

Sous la LOSBL, toute société sans but lucratif doit maintenir un siège social en Ontario en tout temps. L'article 14 de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif énonce les règles de base.

Ce que doit être l'adresse

L'adresse du siège social doit être une adresse physique située en Ontario. Une case postale, un numéro de réacheminement postal ou une adresse virtuelle sans véritable emplacement physique ne satisfait pas à l'exigence.

L'adresse doit être inscrite au Registre des entreprises de l'Ontario (REO), le système provincial qui recense les renseignements sur les OSBL et les sociétés. Une fois inscrite, l'adresse apparaît dans les registres publics du REO — ce qui signifie que toute personne peut la consulter.

À quoi sert l'adresse du siège social

Le siège social remplit plusieurs fonctions sous la LOSBL :

• C'est l'adresse à laquelle le gouvernement de l'Ontario envoie la correspondance officielle, y compris la clé d'entreprise (Company Key) nécessaire pour accéder au REO.
• C'est l'emplacement par défaut pour conserver les registres corporatifs : registre des membres, livre des procès-verbaux, registres financiers et autres documents que l'organisme est tenu de maintenir.
• C'est le lieu par défaut des réunions du conseil et des membres, à moins que les règlements administratifs n'en prévoient autrement.
• C'est l'adresse à laquelle des documents juridiques peuvent être signifiés à la société.

Mise à jour de l'adresse du siège social

Si l'adresse de votre siège social change, vous devez mettre à jour le Registre des entreprises de l'Ontario dans les 15 jours suivant le changement. Cela se fait en déposant un Avis de changement par l'intermédiaire du REO — une procédure en ligne simple et gratuite pour la plupart des OSBL.

La procédure pour changer l'adresse dépend du lieu de votre déménagement :

• Déménagement à l'intérieur de la même municipalité ou du même canton géographique : une résolution du conseil suffit.
• Déménagement vers une autre municipalité ou un autre canton géographique : une résolution extraordinaire des membres est requise sous la LOSBL.

Le non-respect du délai de 15 jours peut entraîner des pénalités. Un défaut chronique de mise à jour des renseignements au REO peut ultimement mener à la dissolution de la société par le gouvernement de l'Ontario.

Options d'adresse du siège social pour les OSBL

Les OSBL ontariens disposent de plusieurs options légitimes pour leur adresse du siège social. Chacune présente des avantages et des inconvénients pratiques.

Option 1 : vos propres locaux

Si votre OSBL dispose de locaux dédiés — en propriété ou en location —, cette adresse est le choix le plus simple et le plus naturel. L'adresse du siège social et l'emplacement des activités coïncident, ce qui évite toute confusion quant à l'endroit où les registres sont conservés ou à l'endroit où la correspondance doit arriver.

La limite est que de nombreux OSBL, particulièrement à leurs débuts, ne disposent pas encore de locaux à eux. Les groupes communautaires, les organismes dirigés par des bénévoles et les jeunes organismes de bienfaisance fonctionnent souvent à partir du domicile de bénévoles ou d'espaces partagés avant de sécuriser des bureaux permanents.

Option 2 : l'adresse résidentielle d'un administrateur ou d'un dirigeant

La LOSBL permet qu'un OSBL utilise comme siège social l'adresse résidentielle d'un administrateur ou d'un dirigeant. Il s'agit d'un choix courant pour les organismes de plus petite taille qui n'ont pas encore de locaux.

L'inconvénient important est la vie privée. Le Registre des entreprises de l'Ontario est un registre public et l'adresse du siège social est visible à quiconque recherche votre organisme. Utiliser l'adresse résidentielle d'un membre du conseil signifie que cette adresse est associée de manière permanente à l'OSBL dans les documents publics. Pour les organismes dotés de conseils nombreux, demander à chaque administrateur et dirigeant d'inscrire son adresse résidentielle comme adresse aux fins de signification crée une exposition à la vie privée pour chacun d'eux individuellement.

Une distinction mérite d'être soulignée ici. Le siège social — l'adresse officielle de la société — est distinct de l'« adresse aux fins de signification » d'un administrateur. Sous la LOSBL, les administrateurs et les dirigeants doivent fournir une adresse aux fins de signification, mais il ne s'agit pas nécessairement de leur adresse résidentielle. Un administrateur peut utiliser le siège social de la société comme sa propre adresse aux fins de signification. C'est une protection importante de la vie privée que de nombreux fondateurs d'OSBL ignorent.

L'Agence du revenu du Canada recueille les adresses résidentielles des administrateurs dans les demandes d'enregistrement à titre d'organisme de bienfaisance et dans les déclarations T3010 annuelles, mais ces renseignements sont confidentiels et ne font pas partie des registres publics provinciaux. L'ARC et le REO sont des systèmes distincts, soumis à des règles de divulgation différentes.

Option 3 : un espace de travail partagé ou de cotravail

Un espace de cotravail (coworking) ou un bureau partagé est une option permise, pourvu qu'il possède une adresse physique réelle en Ontario. Cette option est devenue plus courante à mesure que les équipes d'OSBL, parfois réparties géographiquement, cherchent une adresse professionnelle sans le coût de locaux loués dédiés.

Une considération à garder en tête : si votre OSBL conserve des registres corporatifs à cette adresse, assurez-vous que l'espace est accessible de façon fiable et que des arrangements sont en place pour recevoir des documents juridiques ou gouvernementaux lorsque vous n'êtes pas sur place.

Option 4 : le bureau d'un professionnel (avocat, comptable)

L'utilisation de l'adresse d'un conseiller professionnel — tel qu'un avocat ou un comptable — est expressément reconnue comme une option valable sous la LOSBL. Nonprofit Law Ontario indique que le « bureau d'un professionnel (avocat ou comptable) » figure parmi les choix d'adresses acceptables lorsqu'un organisme ne dispose pas de locaux dédiés.

Cette option est examinée plus en détail dans la section suivante, étant donné la fréquence à laquelle les OSBL demandent spécifiquement s'ils peuvent utiliser l'adresse d'un cabinet d'avocats.

Option 5 : un service d'adresse virtuelle

Certaines entreprises offrent des services d'adresse virtuelle — elles fournissent une adresse physique pour la réception du courrier et des documents, sans locaux dédiés. Ces services peuvent satisfaire à l'exigence d'adresse physique sous la LOSBL, pourvu que l'adresse soit une véritable adresse municipale en Ontario (et non une simple case postale).

Si votre OSBL envisage un service d'adresse virtuelle, vérifiez que le fournisseur :

• Dispose d'une véritable adresse municipale physique en Ontario.
• Est en mesure de recevoir des documents juridiques et du courrier gouvernemental en votre nom.
• Dispose d'un processus fiable pour réacheminer la correspondance entrante ou vous en aviser.

La qualité et la fiabilité varient considérablement entre les fournisseurs d'adresses virtuelles. Une diligence raisonnable s'impose avant de vous engager avec l'un d'eux à des fins de conformité légale.

Un OSBL peut-il utiliser l'adresse d'un cabinet d'avocats comme siège social en Ontario?

Oui. Un OSBL constitué sous la LOSBL peut utiliser l'adresse d'un cabinet d'avocats comme siège social, pourvu que le cabinet y consente par écrit et qu'il soit prêt à assumer les obligations qui accompagnent ce rôle.

Cet arrangement figure parmi les options les plus simples à mettre en œuvre, pour plusieurs raisons.

Pourquoi l'adresse d'un cabinet d'avocats convient bien

Par définition, l'adresse d'un cabinet d'avocats est une adresse physique vérifiée située en Ontario. Les cabinets sont également habitués à assumer la responsabilité de recevoir des documents juridiques et de la correspondance gouvernementale au nom de leurs clients — la gestion de la signification et de la correspondance entrante fait partie de leur pratique courante. L'adresse du cabinet est stable, professionnelle et reconnue des registres gouvernementaux.

L'utilisation de l'adresse d'un cabinet répond aussi aux préoccupations de vie privée évoquées plus haut. Les administrateurs et les dirigeants peuvent indiquer l'adresse du siège social (celle du cabinet) comme leur propre adresse aux fins de signification, gardant ainsi leur adresse résidentielle hors des registres publics du REO.

Ce qui est requis

Pour que l'adresse d'un cabinet d'avocats serve de siège social, certains éléments doivent être en place :

Un consentement écrit du cabinet. Le cabinet doit accepter formellement de servir de siège social à votre OSBL. Il ne s'agit pas d'une simple entente informelle — le cabinet assume la responsabilité légale d'accepter la signification de documents en votre nom.

Accessibilité pour la signification de documents. L'adresse doit être accessible durant les heures d'ouverture habituelles aux fins de la réception des documents juridiques.

Accès aux registres. Sous la LOSBL, les registres corporatifs doivent être conservés au siège social ou à un autre lieu en Ontario désigné par les administrateurs, de manière à demeurer accessibles aux fins de consultation. Si vos registres ne sont pas physiquement conservés au cabinet, l'arrangement devrait prévoir l'accès au besoin.

Mises à jour rapides en cas de changement. Si le cabinet déménage, ou si vous changez de conseiller juridique, vous devez mettre à jour votre adresse du siège social au REO dans les 15 jours. À défaut, votre organisme se retrouve en situation de non-conformité.

Ce qu'il faut confirmer avec le cabinet

Avant d'arrêter votre choix sur cet arrangement, confirmez les points suivants avec le cabinet d'avocats :

• Offre-t-il un service formel de siège social, ou s'agit-il d'un arrangement informel?
• Comment traite-t-il la correspondance gouvernementale et les documents juridiques entrants?
• Vous avisera-t-il rapidement de tout courrier reçu à l'adresse?
• Qu'advient-il de l'adresse du siège social si votre relation avec le cabinet prend fin?

Un cabinet qui offre un service structuré de siège social aura des réponses claires à ces questions. Un arrangement informel comporte davantage de risques — si la relation prend fin et que personne ne met à jour le REO rapidement, votre organisme peut se retrouver en situation de non-conformité sans s'en rendre compte.

Protéger la vie privée des administrateurs : adresse aux fins de signification sous la LOSBL

L'un des avantages les plus concrets d'utiliser l'adresse d'un professionnel — qu'il s'agisse d'un cabinet d'avocats, d'un comptable ou d'un bureau partagé — est la protection qu'elle offre aux administrateurs et aux dirigeants.

Sous la LOSBL, les fondateurs, administrateurs et dirigeants doivent fournir une « adresse aux fins de signification » — une adresse à laquelle des documents juridiques peuvent être acceptés en leur nom. Cette adresse n'a pas à être leur adresse résidentielle. En remplacement, ils peuvent utiliser :

• Un lieu d'affaires en Ontario (à l'exclusion d'une case postale)
• L'adresse du siège social de la société

Pour un OSBL dont le conseil compte 10 ou 15 personnes, cette distinction a du poids. Si la société utilise l'adresse d'un cabinet d'avocats comme siège social, chaque administrateur peut inscrire la même adresse comme adresse individuelle aux fins de signification. Aucune adresse résidentielle n'a alors à figurer dans le registre public du REO.

Cette approche est mieux connue depuis l'entrée en vigueur de la LOSBL, mais beaucoup de fondateurs et d'administrateurs d'OSBL ignorent encore qu'ils disposent de cette option. Utiliser une adresse professionnelle comme siège social règle une exigence de conformité et une préoccupation de vie privée en même temps.

Comment mettre à jour l'adresse du siège social

Si l'adresse de votre siège social change pour quelque raison que ce soit — déménagement, changement de cabinet d'avocats, fermeture d'un espace de travail partagé ou toute autre modification à l'adresse inscrite —, vous devez mettre à jour le Registre des entreprises de l'Ontario dans les 15 jours.

La procédure est la suivante :

1. Connectez-vous au Registre des entreprises de l'Ontario à l'aide de votre clé d'entreprise (Company Key).
2. Déposez un Avis de changement avec la nouvelle adresse du siège social.
3. Confirmez que le changement a bien été enregistré.

Le dépôt est gratuit pour la plupart des OSBL et peut se faire en ligne. Un avocat ou un mandataire autorisé peut aussi déposer l'Avis de changement en votre nom.

Si vous déménagez vers une autre municipalité ou un autre canton géographique, une résolution extraordinaire des membres doit être adoptée avant le dépôt du changement d'adresse — une simple résolution du conseil ne suffit pas pour un déménagement intermunicipal.

Questions fréquentes

Quelle est la différence entre un siège social et une adresse aux fins de signification?

Le siège social est l'adresse officielle de la société — l'endroit où l'organisme reçoit le courrier gouvernemental et conserve ses registres corporatifs. L'adresse aux fins de signification est l'adresse d'une personne — utilisée par les administrateurs, dirigeants et fondateurs pour recevoir personnellement des documents juridiques. Une personne peut utiliser le siège social de la société comme adresse aux fins de signification, ce qui permet de garder les adresses résidentielles hors du registre public.

Puis-je utiliser une case postale comme adresse du siège social de mon OSBL en Ontario?

Non. La LOSBL exige une adresse physique en Ontario. Une case postale ne constitue pas un siège social valide. L'adresse doit être une véritable adresse municipale où la société peut être localisée et où des documents juridiques peuvent être signifiés.

Un OSBL peut-il utiliser une adresse de bureau virtuel en Ontario?

Cela dépend du service. Si le bureau virtuel fournit une véritable adresse municipale physique en Ontario et est en mesure de recevoir des documents juridiques et gouvernementaux en votre nom, il peut satisfaire à l'exigence. Un service qui n'offre qu'une case postale ou qui n'a pas de personnel pour accepter la signification ne répond pas à l'exigence. Une diligence raisonnable sur le fournisseur est essentielle avant de vous appuyer sur une adresse virtuelle à des fins de conformité.

Que se passe-t-il si l'adresse du siège social d'un OSBL n'est pas à jour?

Le fait de ne pas mettre à jour le Registre des entreprises de l'Ontario dans les 15 jours d'un changement d'adresse constitue une infraction de conformité. Des pénalités peuvent s'appliquer et un défaut chronique peut ultimement mener à la dissolution de la société par le gouvernement de l'Ontario. Si vous constatez que votre adresse n'est pas à jour, déposez un Avis de changement dès que possible.

Dois-je conserver mes registres corporatifs à l'adresse du siège social?

Sous la LOSBL, les registres corporatifs doivent être conservés au siège social ou à un autre lieu en Ontario désigné par les administrateurs. Les registres doivent demeurer accessibles aux fins de consultation au siège social, y compris par voie électronique dans certaines circonstances. Si vous utilisez l'adresse d'un cabinet d'avocats ou d'un autre tiers comme siège social, votre mode de conservation des registres devrait prévoir comment l'accès sera assuré au besoin.

Un OSBL fédéral (LCOSBL) peut-il utiliser une adresse en Ontario?

Oui. Un OSBL constitué au fédéral sous la LCOSBL peut avoir son siège social en Ontario si l'Ontario est la province indiquée dans ses statuts. Si l'organisme exerce ses activités en Ontario, mais que ses statuts désignent une autre province, il peut également s'enregistrer à titre de société extra-provinciale en Ontario — ce qui exige de disposer d'une adresse en Ontario à certaines fins. Les détails dépendent des statuts de votre organisme et de sa présence opérationnelle.

Sources et ressources officielles

Lois ontariennes citées

1. Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif — art. 14 (Siège social)
2. Guide de l'Ontario sur la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif

Lois fédérales citées 3. Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (LCOSBL)

Registres et portails gouvernementaux 4. Registre des entreprises de l'Ontario 5. Corporations Canada — Organisations à but non lucratif

Directives de l'ARC 6. T3010 Déclaration de renseignements des organismes de bienfaisance enregistrés — Confidentialité des renseignements sur les administrateurs 7. Orientations sur la transition vers la LOSBL pour les organismes de bienfaisance — Canada.ca

Ressources utiles 8. Nonprofit Law Ontario — Exigences relatives à l'adresse corporative 9. Nonprofit Law Ontario — Dépôts gouvernementaux (Avis de changement)

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Si vous constituez un OSBL en Ontario ou si vous souhaitez revoir les arrangements relatifs à l'adresse du siège social de votre organisme, bien comprendre les exigences légales avant le dépôt est le bon point de départ.

Hadri Law conseille les OSBL en matière de constitution sous la LOSBL et la LCOSBL, de maintenance corporative, d'arrangements d'adresse du siège social et de conformité continue. Appelez au (437) 974-2374 pour une consultation gratuite. Nous servons nos clients en anglais, en français, en espagnol et en catalan.

Le présent article fournit de l'information juridique générale et ne constitue pas un avis juridique. La situation de chaque organisme est différente. Communiquez avec un avocat pour discuter de votre situation particulière.