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Loi 25 du Québec : ce que les entreprises doivent savoir (et quand elle touche les sociétés ontariennes)

Ce que la loi 25 exige, quand elle peut atteindre une entreprise ontarienne, ce que coûte le non-respect et comment elle se compare à la LPRPDE.

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Hadri LawNovember 3, 20265 min read

La loi 25 est la réforme québécoise de 2021 en matière de protection des renseignements personnels. Elle a modifié la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé. Elle oblige les entreprises à désigner un responsable de la protection des renseignements personnels, à déclarer les incidents de confidentialité présentant un risque de préjudice sérieux, à réaliser des évaluations des facteurs relatifs à la vie privée et à obtenir un consentement valide. Les amendes pénales peuvent atteindre 25 millions de dollars ou, si ce montant est supérieur, 4 % du chiffre d'affaires mondial.

La loi 25 du Québec impose aux entreprises privées des obligations plus détaillées que le régime fédéral. Pour une entreprise québécoise, elle s'applique directement. Pour une société ontarienne qui a des clients, des employés ou des fournisseurs de services au Québec, la question difficile est de savoir quand une loi québécoise l'atteint réellement. Ce guide expose ce que la loi exige et les points où sa portée hors Québec demeure incertaine. Il compare aussi la loi 25 avec la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (LPRPDE, ou Personal Information Protection and Electronic Documents Act, PIPEDA).

À jour en octobre 2026. Les renvois visent la version codifiée de la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé, RLRQ, c. P-39.1.

Qu'est-ce que la loi 25 du Québec?

« Loi 25 » est le surnom de la Loi modernisant des dispositions législatives en matière de protection des renseignements personnels, L.Q. 2021, c. 25 (présentée sous le nom de projet de loi 64 et sanctionnée le 22 septembre 2021). Cette loi modificative a réécrit plusieurs lois québécoises existantes. Pour les entreprises privées, les règles applicables se trouvent désormais dans la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé (la « Loi sur le secteur privé »). Cet article renvoie aux numéros d'articles de cette loi. L'organisme de réglementation est la Commission d'accès à l'information du Québec (la CAI), qui publie des lignes directrices, reçoit les déclarations d'incident et veille à l'application de la Loi.

La loi 25 s'applique-t-elle aux entreprises ontariennes?

Certains guides en ligne affirment que la loi 25 s'applique à toute entreprise qui compte un seul client au Québec. La Loi ne dit rien de tel, et la réponse honnête est plus nuancée.

Le critère prévu par la Loi

L'article 1 prévoit que la Loi s'applique aux renseignements personnels qu'une personne recueille, détient, utilise ou communique à des tiers « à l'occasion de l'exploitation d'une entreprise au sens de l'article 1525 du Code civil ». Elle s'applique que l'entreprise conserve elle-même les renseignements ou qu'elle les fasse conserver par un tiers. L'article 1525 du Code civil du Québec décrit l'exploitation d'une entreprise comme l'exercice, par une ou plusieurs personnes, d'une activité économique organisée, qu'elle soit ou non à caractère commercial. Cette activité consiste à produire, administrer ou aliéner des biens, ou à fournir un service.

L'article 1 ne mentionne pas expressément les entreprises situées à l'extérieur du Québec. La réponse pour une entreprise ontarienne donnée dépend de l'intensité du lien entre son activité et le Québec.

Les zones d'incertitude

La CAI est un organisme québécois, et son pouvoir à l'égard d'une entreprise sans présence au Québec soulève de véritables questions de compétence et d'exécution. La question ouverte est de savoir si une entreprise établie uniquement à l'extérieur de la province, qui vend en ligne à des résidents du Québec, est assujettie à la Loi. Nous n'avons repéré aucune décision de la CAI ou d'un tribunal qui la tranche de façon nette, et la doctrine n'est pas uniforme sur ce point.

Il vaut mieux y voir une évaluation de risque qu'une règle de type oui ou non. L'exposition devient plus concrète lorsqu'une entreprise a :

  • un bureau, des employés, des mandataires ou des stocks au Québec;
  • du marketing destiné au Québec, par exemple un site en français conçu pour la clientèle québécoise;
  • un nombre appréciable de clients québécois;
  • des fournisseurs de services ou des partenaires établis au Québec.

La conformité passe souvent par les contrats

Même lorsque la compétence directe de la CAI est douteuse, la loi 25 atteint souvent les sociétés ontariennes par la voie contractuelle. Les entreprises québécoises doivent conclure des ententes écrites avec leurs fournisseurs de services (art. 18.3) et avec quiconque reçoit des renseignements personnels à l'extérieur du Québec (art. 17). Un fournisseur ontarien qui a des clients québécois peut donc se faire demander d'accepter des clauses alignées sur la loi 25.

Pour cette raison, certaines entreprises ontariennes choisissent d'adopter, comme norme nationale unique, des pratiques de gestion des incidents et de consentement de niveau loi 25. C'est un choix d'affaires, et non une exigence juridique, sauf si l'entreprise exploite clairement une entreprise au Québec.

La loi 25 vise aussi les renseignements personnels des employés détenus par une entreprise au Québec. Une société dont le personnel travaille au Québec devrait considérer ses dossiers de ressources humaines comme visés. Pour le volet ontarien, consultez notre guide sur la surveillance des employés en Ontario.

Quand la loi 25 est-elle entrée en vigueur?

La loi 25 est entrée en vigueur par étapes, les 22 septembre 2022, 2023 et 2024 (article 175 de L.Q. 2021, c. 25). Quelques dispositions mineures ont pris effet à la sanction en 2021. Toutes les étapes sont maintenant en vigueur.

Date Dispositions entrées en vigueur
22 septembre 2022 Responsable de la protection des renseignements personnels (art. 3.1); obligations relatives aux incidents de confidentialité, registre et avis (art. 3.5 à 3.8); communications dans le cadre d'une transaction commerciale (art. 18.4)
22 septembre 2023 La plupart des autres obligations, notamment les politiques de gouvernance (art. 3.2), les évaluations des facteurs relatifs à la vie privée (art. 3.3 et 17), le consentement (art. 14), l'avis relatif aux technologies (art. 8.1), la confidentialité par défaut (art. 9.1), les décisions automatisées (art. 12.1) ainsi que les régimes de sanctions administratives pécuniaires et de sanctions pénales
22 septembre 2024 Portabilité des données, troisième alinéa de l'art. 27

Les 10 obligations essentielles de la loi 25

La Loi ne prévoit aucune exemption pour les petites entreprises. Certaines obligations sont toutefois expressément proportionnelles aux activités de l'entreprise (art. 3.2 et 3.3), de sorte qu'une entreprise de cinq personnes et un détaillant national sont soumis aux mêmes règles, à des échelles différentes.

1. Un responsable de la protection des renseignements personnels (art. 3.1)

Par défaut, la personne qui exerce la plus haute autorité au sein de l'entreprise, habituellement le chef de la direction ou le propriétaire, exerce la fonction de responsable de la protection des renseignements personnels. Cette personne peut déléguer tout ou partie de cette fonction par écrit. Le titre et les coordonnées du responsable doivent être publiés sur le site Web de l'entreprise ou, à défaut, rendus accessibles par tout autre moyen approprié.

2. Politiques de gouvernance (art. 3.2)

L'entreprise doit adopter des politiques et des pratiques qui encadrent au minimum la conservation et la destruction des renseignements, les rôles et responsabilités du personnel, ainsi que le processus de traitement des plaintes. Ces politiques doivent être proportionnelles à ses activités, approuvées par le responsable et publiées en termes simples et clairs. Notre article sur la rédaction d'une politique de confidentialité conforme aborde le volet rédaction.

3. Incidents de confidentialité (art. 3.5 à 3.8)

Un « incident de confidentialité » est l'accès non autorisé par la loi à un renseignement personnel, son utilisation ou sa communication non autorisée, de même que sa perte ou toute autre atteinte à sa protection (art. 3.6). Lorsqu'une entreprise a des raisons de croire qu'un tel incident s'est produit, elle doit prendre les mesures raisonnables pour diminuer les risques de préjudice et éviter que de nouveaux incidents de même nature se produisent. Si l'incident présente un risque de préjudice sérieux, elle doit aviser avec diligence la CAI et les personnes concernées (art. 3.5). L'évaluation du risque tient compte de la sensibilité du renseignement, des conséquences appréhendées de son utilisation et de la probabilité qu'il soit utilisé à des fins préjudiciables. Le responsable de la protection des renseignements personnels doit être consulté (art. 3.7).

Deux points surprennent souvent les entreprises. Premièrement, le critère du « préjudice sérieux » est formulé autrement que celui de la LPRPDE, le « risque réel de préjudice grave ». Deuxièmement, l'entreprise doit tenir un registre de tous les incidents, et pas seulement de ceux qui doivent être déclarés, et en transmettre une copie à la CAI sur demande (art. 3.8). Le contenu du registre et des avis est précisé dans le Règlement sur les incidents de confidentialité (RLRQ, c. A-2.1, r. 3.1), à consulter avec les formulaires de déclaration de la CAI.

4. Évaluations des facteurs relatifs à la vie privée (art. 3.3 et 17)

Une évaluation des facteurs relatifs à la vie privée (EFVP) est exigée dans deux situations.

Systèmes nouveaux ou refondus (art. 3.3). Tout projet d'acquisition, de développement ou de refonte d'un système d'information ou de prestation électronique de services qui implique des renseignements personnels exige une EFVP. Le responsable de la protection des renseignements personnels doit être consulté dès le début du projet. L'évaluation est proportionnelle à la sensibilité des renseignements, à la finalité de leur utilisation, à leur quantité, à leur répartition et à leur support.

Communication à l'extérieur du Québec (art. 17). Avant de communiquer des renseignements personnels à l'extérieur du Québec, l'entreprise doit évaluer quatre éléments : la sensibilité des renseignements, la finalité de leur utilisation, les mesures de protection dont ils bénéficieraient, y compris les mesures contractuelles, et le régime juridique applicable dans l'État de destination. Elle ne peut procéder que si les renseignements bénéficieraient d'une protection adéquate. Une entente écrite tenant compte des résultats de l'évaluation est nécessaire. La même règle vaut lorsqu'un tiers situé à l'extérieur du Québec traite ou conserve des renseignements pour le compte de l'entreprise.

« À l'extérieur du Québec » comprend l'Ontario. Une entreprise québécoise qui utilise un service infonuagique hébergé en Ontario ou un fournisseur ontarien de services de paie est visée par l'article 17, ce qui explique que cette disposition revienne si souvent dans les négociations avec les fournisseurs.

5. Consentement (art. 14)

Le consentement doit être manifeste, libre et éclairé, et être donné à des fins spécifiques. Il est demandé pour chacune de ces fins, en termes simples et clairs et, s'il est écrit, séparément de toute autre information. Il ne vaut que pour la durée nécessaire à la réalisation des fins auxquelles il a été demandé. Le consentement d'un mineur de moins de 14 ans est donné par le titulaire de l'autorité parentale ou par le tuteur. Un consentement qui n'est pas donné conformément à la Loi est sans effet.

Le consentement doit être donné expressément lorsque le renseignement est sensible, c'est-à-dire lorsqu'il suscite, de par sa nature ou le contexte de son utilisation, un haut degré d'attente raisonnable en matière de vie privée (art. 12 et 13). L'article 14 n'emploie pas lui-même le terme « consentement implicite ». Les entreprises devraient donc examiner les dispositions de la Loi sur les utilisations secondaires et sur les renseignements sensibles, ainsi que les lignes directrices à jour de la CAI, avant de revoir leurs parcours de consentement. Pour les messages commerciaux, la Loi canadienne anti-pourriel prévoit des règles fédérales de consentement distinctes.

6. Confidentialité par défaut (art. 9.1)

Lorsqu'un produit ou un service technologique offert au public comporte des paramètres de confidentialité, ces paramètres doivent assurer par défaut le plus haut niveau de confidentialité. L'article 9.1 exclut expressément les paramètres de témoins de connexion (cookies) des navigateurs.

7. Technologies d'identification, de localisation ou de profilage (art. 8.1)

Une entreprise peut recueillir des renseignements au moyen d'une technologie qui comprend des fonctions permettant d'identifier, de localiser ou d'effectuer un profilage d'une personne. Dans ce cas, elle doit d'abord informer la personne du recours à une telle technologie et des moyens offerts pour activer ces fonctions. L'article 8.1 définit lui-même le profilage.

8. Décisions automatisées (art. 12.1)

Lorsqu'une décision est fondée exclusivement sur un traitement automatisé de renseignements personnels, l'entreprise doit en informer la personne concernée au plus tard au moment où elle l'informe de la décision. Sur demande, elle doit lui communiquer les renseignements personnels utilisés pour rendre la décision, les raisons ainsi que les principaux facteurs et paramètres ayant mené à la décision. Elle doit aussi l'informer de son droit de faire rectifier les renseignements. La personne doit avoir la possibilité de présenter ses observations à un membre du personnel en mesure de réviser la décision. Les approbations de crédit automatisées, les filtres d'embauche et les outils de tarification fondés sur l'intelligence artificielle, sans intervention humaine, en sont des exemples typiques.

9. Accès et portabilité (art. 27)

Toute personne peut avoir accès à ses renseignements personnels. Elle peut aussi demander que lui soient communiqués les renseignements informatisés recueillis auprès d'elle, par opposition à ceux qui sont créés ou inférés à son sujet. Ils sont communiqués dans un format technologique structuré et couramment utilisé, à moins que cela ne soulève des difficultés pratiques sérieuses. À la demande de la personne, ces renseignements peuvent aussi être communiqués à toute personne ou à tout organisme autorisé par la loi à les recueillir.

10. Fournisseurs de services (art. 18.3)

Un renseignement personnel peut être communiqué sans consentement à un fournisseur de services lorsque cela est nécessaire à l'exécution de son mandat. Le mandat doit être écrit et préciser les mesures que le fournisseur doit prendre pour protéger la confidentialité des renseignements, pour que ceux-ci ne soient utilisés que dans l'exécution du mandat et pour qu'ils ne soient pas conservés après son expiration. Le fournisseur doit aviser sans délai le responsable de la protection des renseignements personnels de l'entreprise de toute violation ou tentative de violation de ces obligations de confidentialité, et lui permettre d'effectuer toute vérification relative à la confidentialité. L'exigence de préciser des mesures ne s'applique pas lorsque le fournisseur est un organisme public ou un membre d'un ordre professionnel. Ces clauses figurent généralement dans les contrats de fournisseurs, de logiciel-service (SaaS) et de traitement de données. Voyez notre page sur les contrats commerciaux.

Sanctions de la loi 25 : trois formes d'exposition

La loi 25 a créé deux régimes financiers distincts que bien des résumés confondent. Les sanctions administratives pécuniaires sont imposées par une personne que la CAI désigne (art. 90.1 et suivants). Les amendes pénales exigent des poursuites pénales, que la CAI peut intenter en vertu du Code de procédure pénale (art. 92), et sont imposées par un tribunal. Par ailleurs, les personnes touchées peuvent demander des dommages-intérêts punitifs.

Exposition Imposée par Personne physique Autres cas Articles
Sanction administrative pécuniaire CAI (personne désignée) Jusqu'à 50 000 $ Jusqu'à 10 000 000 $ ou, si ce montant est supérieur, 2 % du chiffre d'affaires mondial de l'exercice financier précédent art. 90.1, 90.12
Amende pénale Tribunal De 5 000 $ à 100 000 $ De 15 000 $ à 25 000 000 $ ou, si ce montant est supérieur, 4 % du chiffre d'affaires mondial de l'exercice financier précédent art. 91, 92.1, 92.2
Dommages-intérêts punitifs Tribunal (recours civil) Au moins 1 000 $ Au moins 1 000 $ art. 93.1

Ces montants sont des maximums prévus par la Loi, et non des résultats habituels. Quelques précisions s'ajoutent.

  • Manquements visés. Une sanction administrative peut découler du défaut d'informer les personnes (art. 7 et 8), d'une collecte, d'une utilisation, d'une communication, d'une conservation ou d'une destruction illégale, du défaut de déclarer un incident, de mesures de sécurité inadéquates (art. 10) et d'un manquement à l'art. 12.1. Les infractions pénales se recoupent en partie et comprennent aussi la réidentification de renseignements dépersonnalisés ou anonymisés, l'entrave à une enquête de la CAI et le défaut de se conformer à une ordonnance de la CAI.
  • Engagements. L'entreprise peut offrir à la CAI un engagement pour remédier à un manquement (art. 90.1, deuxième alinéa).
  • Récidive et prescription. Les amendes pénales sont portées au double en cas de récidive (art. 92.1), les poursuites doivent être intentées dans les cinq ans (art. 92.2) et l'art. 92.3 énumère les facteurs dont le tribunal tient compte pour fixer la peine.
  • Administrateurs et dirigeants. Lorsqu'une personne morale commet une infraction, l'administrateur, le dirigeant ou le représentant qui a ordonné ou autorisé l'acte ou l'omission, ou qui y a consenti, est partie à l'infraction et passible de la peine prévue (art. 93).
  • Dommages-intérêts punitifs. Lorsqu'une atteinte illicite à un droit prévu par la Loi, intentionnelle ou résultant d'une faute lourde, cause un préjudice, le tribunal accorde des dommages-intérêts punitifs d'au moins 1 000 $ (art. 93.1).

Loi 25 et LPRPDE : comparaison

L'Ontario n'a pas de loi générale sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé. La LPRPDE est donc la principale loi applicable à la plupart des entreprises ontariennes. Un décret d'exclusion fédéral soustrait à la LPRPDE les activités du secteur privé qui se déroulent entièrement au Québec. La LPRPDE continue toutefois de s'appliquer aux renseignements qui traversent les frontières provinciales ou nationales, ainsi qu'aux installations, ouvrages et entreprises fédéraux. Selon l'alinéa 26(2)b) de la LPRPDE, le gouverneur en conseil peut exempter des organisations de l'application de la partie 1 pour la collecte, l'utilisation ou la communication de renseignements personnels qui s'effectue à l'intérieur d'une province dont la loi est essentiellement similaire. Une entreprise ontarienne qui a des clients québécois est donc assujettie à la LPRPDE et, selon l'analyse de l'article 1 exposée plus haut, peut l'être aussi à la loi 25.

Sujet Loi 25 (Loi sur le secteur privé) LPRPDE
Champ d'application Exploitation d'une entreprise (art. 1) Activités commerciales, ainsi qu'installations, ouvrages et entreprises fédéraux
Responsabilité La personne ayant la plus haute autorité est le responsable par défaut (art. 3.1); politiques publiées (art. 3.2) Personne désignée responsable; règles de politique moins prescriptives
Seuil de déclaration « Risque de préjudice sérieux » (art. 3.5) « Risque réel de préjudice grave » (art. 10.1)
Registre des atteintes Registre de tous les incidents (art. 3.8) Registre de chaque atteinte (art. 10.3), conservé 24 mois selon le Règlement sur les atteintes aux mesures de sécurité
Évaluations des facteurs relatifs à la vie privée Exigence expresse (art. 3.3, 17) Aucune exigence législative expresse
Transferts hors du ressort EFVP et entente écrite (art. 17) Approche fondée sur la responsabilité; l'organisation qui transfère demeure responsable
Décisions automatisées Droits exprès (art. 12.1) Aucune disposition expresse à l'heure actuelle
Portabilité Droit exprès (art. 27) Aucun droit exprès
Sanctions Sanctions administratives pécuniaires jusqu'à 10 M$ ou 2 %; amendes pénales jusqu'à 25 M$ ou 4 % (le montant le plus élevé s'applique) Le fait de contrevenir sciemment aux dispositions sur la déclaration des atteintes, l'avis aux personnes ou la tenue de registres, ou d'entraver l'action du commissaire, constitue une infraction (art. 28) : amende maximale de 10 000 $ par procédure sommaire ou de 100 000 $ par mise en accusation. La Loi ne confère au commissaire aucun pouvoir d'ordonnance ni de sanction
Recours privés Dommages-intérêts punitifs d'au moins 1 000 $ (art. 93.1) La Cour fédérale peut accorder des dommages-intérêts après l'enquête sur une plainte (art. 14 et 16)

Ce qu'il faut retenir : la loi 25 est plus prescriptive que la LPRPDE dans plusieurs domaines illustrés ci-dessus. Un programme conçu selon la loi 25 peut donc répondre à bon nombre des exigences de la LPRPDE, alors qu'un programme limité à la LPRPDE ne répondra pas à ces obligations de la loi 25. Chaque programme doit tout de même être vérifié au regard des deux lois.

Liste de vérification de la conformité à la loi 25 pour les entreprises ontariennes

Cette liste est un point de départ pour une discussion avec un avocat, et non un programme complet.

  1. Cartographiez les clients, les employés et les fournisseurs québécois, ainsi que les renseignements personnels détenus à leur sujet.
  2. Évaluez votre présence au Québec : bureaux, personnel, marketing ciblé et nombre de clients.
  3. Désignez et publiez un responsable de la protection des renseignements personnels.
  4. Adoptez et publiez des politiques de gouvernance en langage clair.
  5. Établissez un plan de réponse aux incidents et un registre des incidents.
  6. Préparez un modèle d'EFVP pour les nouveaux systèmes et pour les communications de renseignements québécois à l'extérieur du Québec.
  7. Mettez à jour les contrats avec les fournisseurs et les clients pour y inclure les clauses des art. 17 et 18.3.
  8. Révisez les parcours de consentement, les pratiques relatives aux témoins de connexion et les paramètres de confidentialité par défaut.
  9. Repérez les décisions entièrement automatisées et mettez en place des procédures d'avis et de révision.
  10. Établissez des procédures d'accès et de portabilité, et formez le personnel à reconnaître ces demandes.

Questions fréquentes

La loi 25 du Québec s'applique-t-elle aux petites entreprises?

Oui. L'article 1 ne prévoit aucun seuil de taille. La loi 25 vise donc les petites entreprises qui exploitent une entreprise. La taille modifie l'ampleur du programme, et non son application, puisque les politiques et les EFVP doivent être proportionnelles (art. 3.2 et 3.3). Une petite entreprise a tout de même besoin d'un responsable de la protection des renseignements personnels, d'un registre des incidents et d'un consentement valide.

La loi 25 exige-t-elle une bannière de témoins de connexion?

La Loi ne mentionne pas les bannières de témoins. Les règles pertinentes sont l'art. 8.1 (avis relatif aux technologies d'identification, de localisation ou de profilage) et l'art. 14 (consentement valide), tandis que l'art. 9.1 exclut de la confidentialité par défaut les paramètres de témoins des navigateurs. La nécessité d'une bannière de consentement préalable dépend de ce que font les traceurs du site. Consultez donc les lignes directrices à jour de la CAI.

Dans quel délai faut-il déclarer un incident de confidentialité en vertu de la loi 25?

L'article 3.5 exige un avis « avec diligence » à la CAI et aux personnes concernées dès que l'incident présente un risque de préjudice sérieux. La Loi ne fixe pas un nombre précis d'heures ou de jours. Les entreprises devraient évaluer l'incident et aviser rapidement, et consigner chaque incident au registre, qu'il doive être déclaré ou non (art. 3.8).


Cet article fournit de l'information générale sur le droit québécois et canadien de la protection des renseignements personnels et ne constitue pas un avis juridique. Les avocats de Hadri Law sont membres du Barreau de l'Ontario. Les questions qui relèvent du droit québécois peuvent exiger l'avis d'un membre du Barreau du Québec. Parlez à un avocat de votre situation particulière.


Sources et ressources officielles

Lois et règlements du Québec cités

  1. Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé, RLRQ, c. P-39.1
  2. Loi modernisant des dispositions législatives en matière de protection des renseignements personnels, L.Q. 2021, c. 25 (projet de loi 64)
  3. Règlement sur les incidents de confidentialité, RLRQ, c. A-2.1, r. 3.1
  4. Code civil du Québec, art. 1525

Lois et règlements fédéraux cités 5. Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques, L.C. 2000, ch. 5 6. Règlement sur les atteintes aux mesures de sécurité, DORS/2018-64

Ressources utiles 7. Commission d'accès à l'information du Québec 8. Commissariat à la protection de la vie privée du Canada

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