Pour évaluer une petite entreprise avant de l'acheter, les acheteurs utilisent généralement une méthode fondée sur un multiple des bénéfices, soit le BDDP (bénéfice discrétionnaire du propriétaire) soit le BAIIA, rajusté en fonction des éléments à réintégrer et normalisé pour les coûts propres au propriétaire. L'évaluation fondée sur les actifs établit un plancher, et l'analyse des flux de trésorerie actualisés offre une vérification axée sur la croissance. Au Canada, les multiples des petites entreprises se situent généralement entre environ 1,5 et 6 fois les bénéfices, selon le secteur et le risque.
Cette réponse courte cache beaucoup de nuances. Apprendre comment évaluer une petite entreprise est la préparation la plus importante qu'un acheteur puisse faire avant de signer quoi que ce soit, car le chiffre que vous obtenez vous protège contre un prix trop élevé et vous donne une position défendable à la table de négociation. Les sections qui suivent passent en revue chaque approche d'évaluation, la façon de vérifier les chiffres de bénéfices du vendeur, et la manière dont l'évaluation alimente directement le volet juridique de la transaction en Ontario.
Pourquoi l'évaluation est le point de départ de l'acheteur, et non le prix demandé par le vendeur
La première chose à comprendre, c'est qu'un prix demandé n'est pas une évaluation. C'est un point de départ pour la négociation. Les vendeurs affichent le montant qu'ils souhaitent, souvent ancré sur ce dont ils ont besoin pour leur retraite ou sur ce qu'un courtier leur a dit que l'entreprise pourrait rapporter. L'acheteur, lui, devrait payer ce que l'entreprise vaut réellement en fonction de ses bénéfices, de ses actifs et de son profil de risque. Ces deux chiffres sont rarement identiques.
Une entreprise vaut en fin de compte ce qu'un acheteur consentant et un vendeur consentant conviennent qu'elle vaut. Mais vous ne pouvez pas négocier vers un prix « équitable » si vous ne savez pas à quoi ressemble l'équité. Faire votre propre évaluation avant même de discuter du prix vous donne un repère indépendant, de sorte que le prix demandé par le vendeur devient un point de donnée parmi d'autres plutôt que le centre de gravité de toute la négociation.
Cela compte dans les fusions et acquisitions en Ontario, parce que la lettre d'intention est généralement le premier document où un prix est consigné par écrit, même de façon souple. Au moment d'atteindre cette étape, votre travail d'évaluation devrait déjà être terminé. La plupart des acheteurs s'appuient sur l'une de trois approches : les multiples fondés sur les bénéfices, l'évaluation fondée sur les actifs et les flux de trésorerie actualisés. Rien de tout cela ne suppose la mauvaise foi du vendeur. Les vendeurs agissent généralement honnêtement, mais ils ont tout intérêt à présenter l'entreprise sous son meilleur jour, et le travail de l'acheteur consiste à mettre cette image à l'épreuve.
Comment évaluer une petite entreprise à l'aide des multiples de bénéfices : BDDP ou BAIIA
La plupart des acquisitions de petites entreprises au Canada sont établies en fonction d'un multiple des bénéfices. Les deux mesures que vous rencontrerez sont le BDDP et le BAIIA, et le choix de la bonne mesure dépend en grande partie de la taille de l'entreprise et de son degré de dépendance envers le propriétaire actuel. Bien maîtriser ce cadre d'évaluation de petite entreprise au Canada est le fondement de tout l'exercice.
Le bénéfice discrétionnaire du propriétaire (BDDP) pour les entreprises exploitées par le propriétaire
Le bénéfice discrétionnaire du propriétaire (en anglais, Seller's Discretionary Earnings ou SDE) est la mesure utilisée pour les petites entreprises exploitées par le propriétaire, généralement celles dont le chiffre d'affaires est inférieur à environ 2 à 5 millions de dollars, où un seul propriétaire dirige activement les activités au quotidien. Le BDDP part du bénéfice net et y réintègre le salaire et la rémunération du propriétaire, les intérêts, les impôts, l'amortissement et les dépenses personnelles passées par l'entreprise. La logique est qu'un propriétaire à temps plein touche un salaire et fait passer certaines dépenses personnelles par la société, et le BDDP retire ces éléments pour que les acheteurs puissent comparer les entreprises sur une base équivalente.
Les multiples de BDDP typiques pour les petites entreprises canadiennes se situent dans une fourchette indicative d'environ 1,5 à 3 fois le BDDP, bien que le chiffre réel dépende fortement des facteurs de risque abordés plus loin. Voici un exemple simple en dollars canadiens. Supposons qu'une entreprise réalise un bénéfice net de 150 000 $, que le propriétaire se verse un salaire de 100 000 $ et qu'un véhicule personnel d'une valeur de 10 000 $ par année passe par la société. Le BDDP serait de 260 000 $. À un multiple de 2,5, cela indique une valeur de 650 000 $.
Le multiple du BAIIA pour les entreprises plus grandes, dirigées par un gestionnaire
Le BAIIA désigne le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (en anglais, EBITDA). La différence essentielle avec le BDDP est que le BAIIA ne réintègre pas la rémunération complète du propriétaire. Il suppose plutôt qu'un gestionnaire rémunéré au taux du marché serait embauché pour remplacer le propriétaire, de sorte qu'un salaire normal pour ce poste demeure une dépense. Le BAIIA est la bonne mesure lorsque l'entreprise possède une véritable couche de gestion et ne dépend pas de la présence quotidienne du fondateur.
Pour le marché intermédiaire inférieur canadien, où les valeurs d'entreprise vont d'environ 3 à 50 millions de dollars, les multiples de BAIIA se situent généralement dans une fourchette indicative d'environ 4 à 8 fois. Pour les petites et moyennes entreprises, la Banque de développement du Canada (BDC) décrit une fourchette courante d'environ 3 à 6 fois le BAIIA, selon les conditions du marché. Pour les microentreprises dont le BAIIA est inférieur à 1 million de dollars, la fourchette se resserre souvent davantage. Considérez tous ces chiffres comme des points de référence de départ, et non comme des garanties. Une entreprise qui présente plusieurs des facteurs de décote abordés ci-dessous peut se négocier sous le plancher de ces fourchettes, tandis qu'une entreprise dotée de caractéristiques de premier ordre peut dépasser le plafond.
L'évaluation fondée sur les actifs : quand les bénéfices ne racontent pas toute l'histoire
L'approche fondée sur les actifs évalue une entreprise à partir de son bilan plutôt que de ses bénéfices. Vous prenez la juste valeur marchande de tous les actifs corporels, soit l'équipement, les stocks, les véhicules et les biens immobiliers, puis vous soustrayez les passifs pour obtenir la valeur de l'actif net. Fait important, cette approche utilise la juste valeur marchande, et non la valeur comptable inscrite aux états financiers, ce qui explique pourquoi on l'appelle parfois la méthode de l'actif net rajusté.
Les acheteurs s'appuient sur cette approche dans quelques situations. Elle est utile pour les entreprises à forte intensité d'actifs comme la fabrication, la construction ou un restaurant doté d'équipement important en propriété. C'est aussi le bon angle lorsqu'une entreprise affiche une rentabilité faible ou nulle et qu'elle est en réalité acquise pour ce qu'elle possède. Enfin, elle sert de vérification plancher. Si la valeur des actifs ressort plus élevée que la valeur découlant du multiple de bénéfices, c'est un signal qui mérite d'être examiné, car cela peut indiquer que l'entreprise ne génère pas un rendement raisonnable sur le capital qui y est immobilisé.
La limite de cette approche est que la valeur des actifs ne tient pas compte de l'achalandage, des relations avec la clientèle, de la marque et des systèmes d'exploitation, de sorte qu'elle sous-estime souvent une entreprise en exploitation en bonne santé. La structure de la transaction influe aussi sur le résultat. Dans une vente d'actions d'une société constituée sous le régime de la LSAO (Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario, ou OBCA) ou de la LCSA (Loi canadienne sur les sociétés par actions, ou CBCA), l'acheteur acquiert indirectement les actifs de la société ainsi que ses passifs, y compris des passifs qui peuvent être éventuels ou non divulgués. Dans une vente d'actifs, l'acheteur peut généralement choisir quels actifs acquérir et, sous réserve de la convention d'achat, laisser de côté les passifs non désirés. Cette distinction modifie à la fois le profil de risque et le prix, et il vaut la peine de comprendre les compromis liés à la vente d'actions par rapport à la vente d'actifs avant d'arrêter une structure.
Les flux de trésorerie actualisés (FTA) : évaluer le potentiel futur
Une évaluation par flux de trésorerie actualisés regarde vers l'avant plutôt que vers l'arrière. Vous projetez les flux de trésorerie disponibles de la société, habituellement sur trois à cinq ans, puis vous actualisez ces flux futurs en dollars d'aujourd'hui à l'aide d'un taux d'actualisation qui reflète le degré de risque de l'entreprise. Une entreprise plus risquée se voit attribuer un taux d'actualisation plus élevé, ce qui réduit la valeur actuelle, car l'argent futur provenant d'une entreprise fragile vaut moins aujourd'hui que l'argent futur provenant d'une entreprise stable.
Les FTA prennent toute leur valeur lorsqu'une entreprise affiche une forte trajectoire de croissance, des produits exclusifs ou des contrats à long terme qui rendent les revenus futurs réellement prévisibles. Le hic, pour les petites entreprises, est que les projections sont spéculatives, et qu'un vendeur présentera naturellement des prévisions optimistes. L'acheteur doit soumettre à l'épreuve chaque hypothèse derrière ces chiffres.
En pratique, la plupart des acheteurs de petites entreprises ontariennes s'appuient sur un multiple de BDDP ou de BAIIA et n'utilisent les FTA que comme contre-vérification. Si la valeur obtenue par les FTA ressort bien en deçà du chiffre fondé sur le multiple, cet écart est un signal d'alarme qu'il vaut la peine de sonder avant de vous engager sur un prix.
La normalisation des bénéfices : ce que sont les éléments à réintégrer (et lesquels examiner de près)
C'est ici que la vérification diligente de l'acheteur rejoint de plein fouet l'évaluation. Normaliser les bénéfices signifie ajuster le bénéfice déclaré pour refléter ce que l'entreprise rapporterait réellement à un nouveau propriétaire. Ces ajustements s'appellent des éléments à réintégrer, et les vendeurs les adorent, car chacun augmente le BDDP ou le BAIIA rajusté et, par conséquent, le prix. Certains de ces éléments sont parfaitement légitimes. D'autres ne résistent pas à l'examen.
Les éléments à réintégrer légitimes que les acheteurs devraient généralement accepter comprennent la portion du salaire du propriétaire qui dépasse le taux du marché pour un gestionnaire de remplacement, les dépenses véritablement ponctuelles et non récurrentes comme les frais juridiques liés à un litige unique ou les coûts d'une inondation, les véritables dépenses personnelles passées par l'entreprise comme un véhicule personnel ou des cotisations à un club, ainsi que les charges sans effet de trésorerie comme l'amortissement.
Les éléments à réintégrer qui méritent des questions difficiles sont d'une autre nature :
- Un ajustement du salaire du propriétaire qui suppose que celui-ci peut simplement être remplacé, alors qu'en réalité le propriétaire détient personnellement chaque relation client clé et l'essentiel des connaissances opérationnelles.
- Des éléments de revenu ponctuels présentés comme s'ils étaient récurrents.
- Des dépenses étiquetées « non récurrentes » qui apparaissent pourtant deux ou trois années consécutives.
- Des opérations entre parties liées établies à des taux sans lien de dépendance, comme un loyer inférieur au marché versé à un proche qui possède l'immeuble.
Il y a aussi une dimension fiscale. L'Agence du revenu du Canada (ARC) examine l'évaluation des capitaux propres des entreprises et le caractère raisonnable des ajustements de normalisation par l'entremise de sa fonction d'évaluation, et la circulaire d'information IC89-3 de l'ARC, Énoncé de principes sur l'évaluation des capitaux propres des entreprises, établit la politique de l'agence concernant l'évaluation des capitaux propres des sociétés à peu d'actionnaires aux fins de l'impôt sur le revenu. Des éléments à réintégrer déraisonnables peuvent créer un risque sur le plan fiscal après la clôture, ce qui est une raison de plus de garder vos ajustements défendables.
Prenons un exemple concret. Un vendeur déclare un BDDP rajusté de 400 000 $ après les éléments à réintégrer. En examinant trois années de déclarations de revenus des sociétés (formulaire T2) et d'états financiers, l'avocat et le comptable de l'acheteur découvrent trois choses. Premièrement, une dépense juridique « ponctuelle » est en fait apparue deux années consécutives, ce qui rend environ 30 000 $ d'éléments à réintégrer discutables. Deuxièmement, le fils du propriétaire figure sur la liste de paie à 60 000 $ mais ne restera pas après la vente, ce qui constitue un élément à réintégrer légitime une fois confirmé. Troisièmement, un seul client représentant 80 000 $ de revenus, soit environ 20 pour cent du total, n'a pas renouvelé, et ce risque n'est aucunement reflété dans le BDDP. Après cette analyse, un BDDP rajusté plus honnête s'établit près de 370 000 $. À un multiple de 2,5, cela donne 925 000 $ contre le montant implicite de 1 000 000 $ du vendeur, un écart important créé entièrement par la mise à l'épreuve des chiffres.
Ce qui détermine le multiple : les facteurs qualitatifs
Deux entreprises au BAIIA identique peuvent commander des multiples très différents, parce que le multiple est en réalité une mesure du risque et de la durabilité. Comprendre ce qui le fait varier permet à un acheteur de justifier un prix moindre, ou de reconnaître lorsqu'une prime est réellement méritée.
Les facteurs qui tendent à augmenter le multiple comprennent :
- Les revenus récurrents. Les entreprises bâties sur des abonnements, des contrats de service ou des ententes d'entretien sont plus prévisibles que les entreprises transactionnelles, et une solide base de revenus récurrents peut justifier une prime appréciable par rapport à un modèle transactionnel comparable. L'ampleur de cette prime varie grandement selon le secteur et la transaction, alors traitez tout multiplicateur unique que vous voyez cité comme une illustration plutôt que comme un repère canadien fixe.
- La diversification de la clientèle, sans qu'un seul client ne domine les revenus.
- Une faible dépendance envers le propriétaire, où une équipe de gestion peut diriger l'entreprise après la clôture.
- Une tendance de croissance constante des revenus et du bénéfice sur trois ans ou plus.
- Des systèmes exclusifs, une marque ou de la propriété intellectuelle qui créent une position défendable.
- Des livres comptables propres et bien documentés, qui réduisent le risque lié à la vérification diligente.
Les facteurs qui compriment le multiple comprennent la concentration de la clientèle, la dépendance envers le propriétaire, la baisse des revenus, l'exposition à un secteur cyclique ou fortement réglementé, ainsi que des pratiques d'affaires informelles ou non documentées. Sur la concentration en particulier, les analyses sectorielles laissent entendre qu'un client unique représentant plus d'environ 25 à 30 pour cent des revenus déclenche souvent une décote d'évaluation, et qu'une forte concentration parmi les quelques premiers clients peut accentuer cette décote. L'ampleur de la décote dépend fortement des modalités contractuelles, les contrats pluriannuels verrouillés atténuant le coup et les ententes au mois le mois l'amplifiant. Traitez ces seuils comme des indications directionnelles plutôt que comme des règles précises, car le bon ajustement dépend toujours de l'entreprise en cause.
Où s'inscrivent la vérification diligente juridique et la lettre d'intention
C'est ici que les chiffres rencontrent le processus juridique, et où le risque de l'acheteur est soit contenu, soit absorbé en silence.
La lettre d'intention est habituellement le premier document où l'acheteur et le vendeur s'engagent, même de façon souple, sur un prix et une structure de transaction. Bien que l'essentiel d'une lettre d'intention soit généralement censé être non contraignant, certaines dispositions, typiquement la confidentialité et l'exclusivité, sont habituellement rédigées pour lier les parties, et les tribunaux ontariens ont jugé qu'une lettre d'intention peut devenir contraignante dans son ensemble lorsque son libellé et la conduite des parties révèlent une intention d'être liées. Tout ce qui précède est ce qui devrait éclairer la fourchette de prix qu'un acheteur inscrit dans cette lettre d'intention. Plusieurs modalités de la lettre d'intention interagissent directement avec l'évaluation : le fait que le prix soit fixe ou assujetti à un ajustement du fonds de roulement, à une retenue ou à un complément de prix; le fait que la transaction soit structurée comme une vente d'actifs ou d'actions, ce qui change ce que l'acheteur acquiert réellement et, par conséquent, sa valeur; et la durée de la période d'exclusivité ou de non-sollicitation, qui protège l'acheteur contre la possibilité que le vendeur démarche la transaction ailleurs pendant que se déroule la vérification diligente. Notre guide sur le processus de la lettre d'intention pour l'achat d'une entreprise approfondit la façon dont ces modalités sont négociées.
Une fois la lettre d'intention signée, la vérification diligente juridique vient soit valider l'évaluation, soit la remettre en question. L'examen porte sur les registres de la société, comme le livre des procès-verbaux et le registre des actionnaires sous le régime de la LSAO ou de la LCSA, les contrats importants et le caractère cessible des ententes clés avec la clientèle, les arrangements d'emploi et les obligations de cessation d'emploi sous le régime de la Loi de 2000 sur les normes d'emploi (Employment Standards Act, 2000) de l'Ontario, les baux immobiliers, l'historique des litiges, la conformité réglementaire et la propriété de la propriété intellectuelle. Les constats à cette étape mènent couramment à une renégociation du prix, et cela fait partie normale du processus. Supposons que la vérification diligente révèle qu'un contrat clé avec un fournisseur contient une clause de changement de contrôle permettant au fournisseur de se retirer en cas de vente. Ce seul constat peut modifier sensiblement la valeur de l'entreprise. Les avocats de l'acheteur ne font pas que cocher des cases; ils mettent au jour des faits qui influent sur le prix.
Pour les transactions d'envergure significative, les acheteurs et les vendeurs retiennent souvent les services d'un expert en évaluation d'entreprise (Chartered Business Valuator, ou CBV), la désignation professionnelle canadienne encadrée par CBV Institute, anciennement l'Institut canadien des experts en évaluation d'entreprises. Pour les transactions plus modestes, un CPA expérimenté en évaluation peut suffire. Dans tous les cas, l'avocat de l'acheteur travaille aux côtés de l'expert en évaluation et du comptable pour que les perspectives juridique, financière et d'évaluation convergent vers un prix qui tiendra la route. Si vous souhaitez un conseiller juridique chevronné pour coordonner ce processus, nos avocats en fusions et acquisitions à Toronto font exactement ce travail.
Une liste de vérification pratique pour l'acheteur : ce qu'il faut demander avant de faire une offre
Avant de soumettre un chiffre à un vendeur, vous avez besoin de la matière première pour évaluer l'entreprise correctement plutôt que d'accepter le prix demandé sur parole. Demandez les éléments suivants :
- Trois années de déclarations de revenus des sociétés (formulaire T2), ou de déclarations de revenus d'entreprise T1 si l'entreprise n'est pas constituée en société.
- Trois années d'états financiers : état des résultats, bilan et état des flux de trésorerie.
- Une liste des 10 principaux clients par revenus, avec l'état de chaque contrat.
- Les ententes clés avec les fournisseurs, en portant attention à toute clause de changement de contrôle.
- Une liste à jour des employés avec leur rémunération et tout contrat d'emploi écrit.
- Les balances chronologiques des comptes clients et des comptes fournisseurs.
- Un relevé des actifs, comprenant une liste de l'équipement avec son âge et son état ainsi qu'un décompte des stocks à jour.
- Tout litige ou toute procédure réglementaire en cours ou menacés.
- Les registres de la société, dont le livre des procès-verbaux, le certificat de constitution sous le régime de la LCSA ou de la LSAO et le registre des actionnaires.
- Les baux, accompagnés du consentement du locateur à la cession lorsqu'il s'applique.
L'examen de ces documents avant la vérification diligente fait partie de ce que tant un acheteur qu'un vendeur diligents préparent, et notre liste de vérification juridique pour préparer une entreprise à la vente présente le même exercice de l'autre côté de la table.
Foire aux questions sur l'évaluation d'une petite entreprise
Comment évaluer une petite entreprise avant de l'acheter?
La plupart des acheteurs évaluent une petite entreprise sur la base d'un multiple des bénéfices, en utilisant le BDDP pour les entreprises exploitées par le propriétaire ou le BAIIA pour celles dirigées par un gestionnaire. Vous normalisez les bénéfices en fonction des éléments à réintégrer, appliquez un multiple sectoriel, puis comparez le résultat à la valeur des actifs et à une analyse des flux de trésorerie actualisés avant d'arrêter un prix.
Quel est un multiple d'évaluation typique pour une petite entreprise au Canada?
Les multiples des petites entreprises canadiennes vont généralement d'environ 1,5 à 6 fois les bénéfices. Les entreprises exploitées par le propriétaire et évaluées au BDDP se situent souvent près de 1,5 à 3 fois, tandis que la Banque de développement du Canada décrit une fourchette courante d'environ 3 à 6 fois le BAIIA pour les petites et moyennes entreprises. Le chiffre exact dépend du secteur, de la croissance, de la concentration de la clientèle et de la dépendance envers le propriétaire.
Que sont les éléments à réintégrer et pourquoi comptent-ils lors de l'achat d'une entreprise?
Les éléments à réintégrer sont des ajustements qui retraitent le bénéfice déclaré pour refléter ce qu'un nouveau propriétaire gagnerait réellement. Ils comprennent le salaire excédentaire du propriétaire, les coûts ponctuels et les dépenses personnelles. Ils comptent parce que chaque élément à réintégrer augmente le chiffre des bénéfices et le prix, de sorte qu'un acheteur doit vérifier chacun d'eux avant d'accepter le chiffre du vendeur.
Ai-je besoin d'un expert en évaluation pour évaluer une petite entreprise?
Pour les transactions d'envergure, les acheteurs retiennent souvent les services d'un expert en évaluation d'entreprise (Chartered Business Valuator, ou CBV), la désignation canadienne encadrée par CBV Institute. Pour les transactions plus modestes, un CPA expérimenté en évaluation peut suffire. Dans tous les cas, l'avocat de l'acheteur devrait coordonner l'examen en matière d'évaluation, de finances et de droit afin que le prix convenu tienne la route.
Cet article fournit des renseignements généraux et ne constitue pas un avis juridique. L'évaluation d'une entreprise fait appel à un jugement financier, fiscal et juridique, et chaque transaction est différente. Consultez des conseillers juridiques et financiers qualifiés avant de réaliser une acquisition.
Sources et ressources officielles
Lois fédérales citées
Lois de l'Ontario citées 3. Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario (LSAO / OBCA) 4. Loi de 2000 sur les normes d'emploi (Employment Standards Act, 2000)
Sources de directives fiscales 5. Circulaire d'information IC89-3 de l'ARC : Énoncé de principes sur l'évaluation des capitaux propres des entreprises
Ressources utiles 6. Banque de développement du Canada (BDC) : Comment évaluer une entreprise que vous souhaitez acquérir
Contactez Hadri Law
Si vous êtes un acheteur qui se prépare à acquérir une petite entreprise en Ontario, comprendre ce que l'entreprise vaut réellement est la première étape vers une transaction qui vous protège. L'équipe de fusions et acquisitions de Hadri Law, qui compte des avocats ayant travaillé sur 90 transactions de vente d'actifs et d'actions ou plus, peut vous conseiller sur la structure de la transaction, examiner votre lettre d'intention, mener la vérification diligente juridique et vous accompagner de l'entente de principe jusqu'à la convention d'achat signée.
Appelez au (437) 974-2374 pour une consultation gratuite. Nous servons des clients à Toronto et dans le GTA en anglais, français, espagnol et catalan.
