Quan estigui preparat per constituir la seva societat, comptar amb un advocat de constitució de societats a Toronto li garanteix que el procés es faci correctament des del primer dia. Tant si està posant en marxa una startup, deixant enrere la forma d'empresari individual o estructurant un projecte nou a l'àrea de Toronto, els advocats corporatius de Hadri Law l'acompanyen en cada pas: des de la tria de la jurisdicció adequada fins a la creació dels registres corporatius que el protegiran durant els anys vinents.
Truqui al (437) 974-2374 per a una consulta gratuïta | Anglès, francès, espanyol, català
Per què constituir una societat? L'argument legal i fiscal per als empresaris d'Ontario
Per a molts empresaris de Toronto, la constitució d'una societat és el moment en què el negoci es torna real: una entitat legal separada, amb drets, obligacions i proteccions pròpies. Sota l'OBCA (Llei de Societats Empresarials d'Ontario), una societat constituïda es reconeix com a persona jurídica: pot posseir béns, signar contractes, demanar finançament i ser demandada amb independència dels seus accionistes. Aquesta separació legal és el fonament de tot allò que fa valuosa la constitució.
Responsabilitat limitada. El benefici més immediat és la protecció del seu patrimoni personal. Com a empresari individual, la casa, els estalvis i les finances personals queden exposats als deutes i les reclamacions del negoci. Com a societat, la seva exposició queda generalment limitada al que ha invertit al negoci.
Tipus impositius corporatius. Les societats constituïdes al Canadà es beneficien de la deducció per a petites empreses, que redueix el tipus federal de l'impost de societats sobre la renda empresarial activa al 9 %, un avantatge considerable respecte als tipus progressius de l'impost sobre la renda personal. Una constitució ben plantejada, juntament amb una planificació fiscal adequada, també obre vies per al diferiment d'ingressos i per a estructures de remuneració dels propietaris.
Continuïtat empresarial. La societat continua existint amb independència dels canvis de propietat o de gestió. Aquest fet és rellevant per a la planificació successòria, la incorporació d'inversors o, arribat el moment, la venda del negoci.
Accés al capital i credibilitat. Els bancs, els inversors i els prestadors institucionals se senten molt més còmodes concedint crèdit o invertint en una entitat constituïda. L'emissió d'accions sota l'OBCA permet un mecanisme flexible per captar capital sense haver de reestructurar el negoci cada cop que la propietat canvia.
La nostra advocada fiscalista, Martina Caunedo, aporta més de dotze anys d'experiència en fiscalitat internacional a cada societat que estructurem. No ens limitem a presentar els articles i lliurar-li el certificat: pensem en quina forma ha de tenir l'estructura corporativa d'aquí a tres, cinc i deu anys.
OBCA o CBCA: quina jurisdicció escollir per constituir la seva societat
Una de les primeres decisions que haurà de prendre és si constituir la societat sota l'OBCA (Llei de Societats Empresarials d'Ontario) o sota la CBCA (Canada Business Corporations Act, Llei Canadenca de Societats Empresarials). Totes dues donen lloc a societats plenament vàlides, però l'opció correcta depèn dels objectius del seu negoci.
Constitució sota l'OBCA (provincial, Ontario)
La constitució provincial es tramita a través de l'Ontario Business Registry. La taxa governamental és de 300 $ en línia i el processament és immediat: el certificat de constitució s'emet electrònicament tan bon punt s'accepta la sol·licitud. El nom corporatiu queda protegit dins del territori d'Ontario. Aquesta és l'opció adequada per a la majoria de negocis que operen —i que preveuen continuar operant— exclusivament a Ontario.
Constitució sota la CBCA (federal)
La constitució federal es tramita a través de Corporations Canada. La taxa governamental és de 200 $ en línia i el processament sol durar un dia laborable. Quan es presenta en línia, Corporations Canada fa la seva pròpia cerca de nom corporatiu com a part del procés: no cal demanar un informe NUANS independent per a les sol·licituds federals en línia. L'avantatge clau és que el nom corporatiu queda protegit a tot el Canadà i pot desenvolupar activitat en qualsevol província o territori. La contrapartida és que haurà de registrar-se per separat com a societat extraprovincial en cada província on operi, incloent-hi Ontario.
La constitució federal té sentit si preveu una expansió nacional, té clients a diverses províncies o està planificant una estructura corporativa transfronterera.
Societat amb nom o societat numèrica
Una societat amb nom (per exemple, "Acme Technologies Inc.") exigeix un informe de cerca de nom NUANS per a la constitució provincial a Ontario, amb un cost d'entre 13 $ i 60 $, que no pot tenir més de 90 dies d'antiguitat en el moment de la presentació. Una societat numèrica (per exemple, "1234567 Ontario Inc.") no requereix cerca de nom, es tramita amb més rapidesa i resulta perfectament adequada per a holdings, vehicles d'inversió o negocis que operen sota un nom comercial registrat a part.
Els nostres advocats l'assessoren sobre quin enfocament s'ajusta al seu cas abans de redactar cap document.
El procés de constitució d'una societat a Ontario, pas a pas
Entendre els passos elimina la incertesa i li permet concentrar-se en el negoci. Aquest és l'itinerari habitual quan treballa amb un advocat de constitució de societats a Toronto:
-
Consulta inicial. Parlem dels seus objectius de negoci, l'estructura de propietat, les previsions de creixement i l'estratègia fiscal. Aquesta conversa dona forma a totes les decisions posteriors.
-
Tria del nom o del número corporatiu. Les societats amb nom a Ontario exigeixen un informe NUANS; les societats numèriques no. L'assessorem sobre els avantatges i inconvenients i gestionem la cerca de nom si cal.
-
Redacció dels Articles of Incorporation. Sota l'article 6 de l'OBCA, els articles han de contenir el nom corporatiu, l'adreça de la seu social a Ontario, els primers administradors (noms i adreces) i l'estructura del capital social. El disseny de les classes d'accions —drets de vot, preferències en dividends, restriccions— és precisament el terreny on l'expertesa legal marca una diferència important. Una estructura de capital mal redactada genera problemes costosos més endavant.
-
Presentació davant l'Ontario Business Registry. Per a les societats d'Ontario, el certificat de constitució s'emet immediatament en acceptar-se la sol·licitud en línia.
-
Organització interna de la societat. Presentar els articles és només el començament. Una societat ben organitzada requereix: resolucions organitzatives dels administradors o reunió fundacional, emissió d'accions als accionistes (OBCA, art. 22–23), adopció dels reglaments interns i creació del llibre d'actes corporatiu.
-
Inscripció als comptes fiscals i regulatoris. Segons les previsions d'ingressos i el sector, pot ser necessari registrar-se a l'HST, a la nòmina, al WSIB i a altres comptes. L'assessorem sobre quins registres s'activen en el seu cas concret.
-
Obertura del compte bancari corporatiu. La majoria de bancs exigeixen el certificat de constitució, els reglaments interns i una resolució dels administradors que autoritzi els signants. Preparem aquests documents com a part del paquet de constitució.
Nicholas Dempsey, el nostre advocat corporatiu, ha intervingut en més de 90 operacions de compravenda d'actius i d'accions. Sap com es veu un expedient corporatiu net des de l'òptica del comprador i estructura constitucions que aguanten l'escrutini de qualsevol procés futur de due diligence.
El llibre d'actes corporatiu: la seva eina de compliment més important
Totes les societats d'Ontario han de mantenir uns registres determinats, i el llibre d'actes corporatiu és l'instrument pràctic que els organitza. Els prestadors, compradors i inversors examinen els llibres d'actes durant el procés de due diligence. Un llibre desorganitzat o incomplet pot retardar tancaments, fer baixar el preu d'una venda o complicar una operació de finançament.
Un llibre d'actes ben mantingut conté:
- Certificat i Articles of Incorporation
- Reglaments interns i modificacions posteriors
- Resolucions i actes de reunions d'administradors i accionistes
- Registre d'accions i certificats d'accions
- Registre d'administradors i registre de directius
- Llibre major d'accionistes i registre de transmissions d'accions
- Registre d'interessos sobre béns immobles a Ontario (exigit per l'OBCA)
L'OBCA no utilitza el terme "minute book" de forma expressa, però obliga les societats a mantenir registres i documents sota la Part XI. L'incompliment de les obligacions de registre constitueix una infracció sota la Llei.
Configurem el llibre d'actes com a part de cada constitució que gestionem. Per a les empreses que es van constituir per una altra via —incloses les que van fer servir un servei en línia i només van rebre un certificat— oferim un servei de revisió i actualització del llibre d'actes per posar els registres al dia abans de la seva propera operació.
Truqui al (437) 974-2374 per a una consulta gratuïta.
Pacte entre accionistes: protegeixi la seva empresa des del primer dia
Si la seva societat tindrà més d'un accionista, el pacte entre accionistes no és opcional: és essencial. Es tracta d'un contracte privat entre els accionistes que regula com es gestiona la companyia i què passa quan les circumstàncies canvien.
Les preguntes més rellevants que un pacte entre accionistes ha de respondre són:
- Qui controla les decisions clau i quines decisions requereixen unanimitat?
- Què passa quan un accionista vol vendre? (Drets de primera opció, drag-along, tag-along)
- Com es valoren les accions si un accionista surt, queda incapacitat o mor?
- Com es resolen els conflictes entre accionistes?
- Hi apliquen obligacions de no-competència i de no-captació?
L'OBCA preveu els unanimous shareholder agreements (USAs) a l'article 108: pactes que poden restringir o retirar als administradors facultats que normalment els pertoquen. És una eina jurídica molt potent que exigeix una redacció acurada.
El millor moment per negociar i signar un pacte entre accionistes és en el moment de la constitució, quan totes les parts estan alineades i encara no ha sorgit cap disputa. Esperar fins que es manifesti un desacord gairebé garanteix una negociació més difícil i costosa.
Nassira El Hadri, Fundadora i advocada principal, té una àmplia experiència en la redacció i execució de pactes entre accionistes. Ha vist les conseqüències de pactes que mai no es van redactar i de pactes redactats sense una revisió jurídica adequada.
Servei a Toronto i al GTA en quatre llengües
La nostra pràctica de constitució de societats atén clients empresarials a Toronto i a la Greater Toronto Area, incloent-hi Mississauga, Oakville, Burlington, Hamilton, Kitchener, Niagara, Vaughan i Markham. El nostre despatx es troba a First Canadian Place, 100 King Street West, Suite 5700, al cor del districte financer de Toronto.
El que ens distingeix no és només la ubicació. Som l'únic despatx corporatiu de Toronto que treballa en anglès, francès, espanyol i català. Per als empresaris immigrants que constitueixen una societat per primera vegada al Canadà, per a les empreses internacionals que obren una filial canadenca i per als clients amb família o socis a Europa, Amèrica del Nord o el nord d'Àfrica, aquesta capacitat no és una formalitat: és un avantatge tangible.
La trajectòria de Nassira El Hadri abasta el Canadà, Espanya, França i el nord d'Àfrica. Nicholas Dempsey aporta experiència assessorant clients internacionals de capital privat en adquisicions i estructures corporatives. Quan la constitució de la seva societat és el primer pas d'una estratègia transfronterera, el nostre equip entén la pel·lícula sencera.
Truqui al (437) 974-2374 per a una consulta gratuïta.
Preguntes freqüents sobre la constitució de societats a Ontario
Quant costa constituir una societat a Ontario?
Les taxes governamentals són de 300 $ per a una societat provincial d'Ontario i de 200 $ per a una societat federal en línia. La cerca de nom NUANS (obligatòria per a les societats amb nom a Ontario) costa entre 13 $ i 60 $. Els honoraris legals per als articles de constitució, els reglaments interns, les resolucions organitzatives i la creació del llibre d'actes varien segons el despatx i la complexitat; normalment oscil·len entre 1.000 $ i 2.000 $ quan hi intervé un advocat.
Ha de constituir-se provincialment a Ontario o federalment sota la CBCA?
Constitueixi's a Ontario si la seva activitat es desenvolupa exclusivament dins la província i no preveu expandir-se a altres províncies. Opti per la constitució federal sota la CBCA si té previst operar a escala nacional o vol protegir el nom corporatiu a tot el Canadà. Les societats federals també han de registrar-se extraprovincialment a cada província on operen, incloent-hi Ontario.
Cal un advocat per constituir una societat a Ontario?
Legalment no és obligatori. Existeixen plataformes en línia que tramiten la constitució per poc més que la taxa governamental. Ara bé, un advocat redacta estructures de capital a mida, assessora sobre la jurisdicció, prepara el pacte entre accionistes i configura correctament el llibre d'actes: feina que repercuteix directament en la seva protecció jurídica i en la facilitat de qualsevol operació o finançament futurs.
Què és un llibre d'actes corporatiu i estic obligat legalment a tenir-ne un?
L'OBCA obliga les societats a mantenir els registres i documents que preveu la Part XI. Tot i que la llei no imposa expressament un "minute book", en la pràctica aquests registres es guarden dins d'aquest llibre. Els registres incomplets poden crear complicacions legals, retardar el finançament i reduir el valor de la seva empresa en cas de venda.
Pot un no-resident al Canadà constituir una societat a Ontario?
Sí. L'OBCA exigia anteriorment que com a mínim el 25 % dels administradors fossin residents al Canadà (OBCA, art. 118(3)), però aquest requisit es va derogar amb efectes del 5 de juliol del 2021. Avui dia, no hi ha cap requisit mínim de residència canadenca per als administradors sota l'OBCA. Els no-residents i els emprenedors internacionals poden constituir i operar plenament una societat d'Ontario.
Quina diferència hi ha entre una societat amb nom i una societat numèrica?
Una societat amb nom utilitza una denominació comercial (per exemple, "Maple Ventures Inc.") i requereix un informe de cerca de nom NUANS per confirmar que no hi ha conflictes amb societats existents. Una societat numèrica (per exemple, "1234567 Ontario Inc.") rep un número assignat automàticament i no requereix cap cerca de nom. Les societats numèriques són més ràpides i econòmiques de constituir i funcionen bé per a holdings i negocis que operen sota un nom comercial registrat.
Què passa després de la constitució? Quines obligacions contínues tinc?
Un cop constituïda, ha d'emetre accions, adoptar els reglaments interns i actualitzar el llibre d'actes després de cada resolució o canvi rellevant. Segons els ingressos, pot ser necessari inscriure's a l'HST, a les retencions de nòmina i al WSIB. Les societats d'Ontario també han de presentar la notificació de la seu social i la notificació dels administradors a l'Ontario Business Registry i mantenir aquestes dades actualitzades. Proporcionem una llista de verificació post-constitució que cobreix tots els passos.
Què és la deducció per a petites empreses i com ajuda la constitució?
La deducció per a petites empreses (SBD) redueix el tipus federal de l'impost de societats sobre la renda empresarial activa al 9 %, davant del tipus federal general del 15 %, sobre els primers 500.000 $ de renda empresarial activa qualificada per any per a les Canadian-controlled private corporations (CCPCs) que hi són elegibles. Constituir-se sense una estratègia fiscal deixa bona part del benefici pel camí: la nostra advocada fiscalista l'assessora sobre l'estructuració des del començament.
Contacti avui un advocat de constitució de societats a Toronto
Si està preparat per constituir la seva societat a Toronto o al GTA, Hadri Law li aporta l'estructura jurídica, els registres corporatius i l'assessorament estratègic per començar amb bon peu. Els nostres advocats treballen en anglès, francès, espanyol i català, la qual cosa ens situa en una posició singular per a empresaris internacionals, operacions transfrontereres i clients que connecten diversos mercats.
Truqui al (437) 974-2374 per a una consulta gratuïta.
First Canadian Place, 100 King Street West, Suite 5700, Toronto, ON M5X 1C7
Això no constitueix assessorament legal. Cada cas és diferent. Contacti un advocat per parlar de la seva situació concreta.
