Les accions flow-through (flow-through shares) són accions que ven una societat canadenca la principal activitat de la qual és admissible (principal-business corporation) i que s'obliga a gastar els fons obtinguts en despeses admissibles d'exploració o de desenvolupament. Després, renuncia a favor de l'inversor les deduccions fiscals corresponents. Els inversors particulars en accions flow-through mineres també poden reclamar el crèdit del 15% per a l'exploració minera (Mineral Exploration Tax Credit, METC) o el crèdit del 30% per a l'exploració de minerals crítics (Critical Mineral Exploration Tax Credit, CMETC).
Per a una empresa d'exploració júnior, les accions flow-through solen ser el capital més barat que hi ha. Els inversors sovint paguen una prima sobre el preu de mercat, perquè els avantatges fiscals van units a l'acció. L'emissora obté més diners per acció. A canvi, cedeix unes deduccions que, normalment, no podria aprofitar. La majoria d'empreses d'exploració no tenen renda imposable que protegir en els primers anys.
Aquesta guia s'adreça a emissores i als seus assessors. Explica qui pot emetre, com funciona la renúncia i quins errors de calendari causen la majoria dels problemes. Després indica en quin punt es troben els crèdits federals a 1 d'octubre de 2026 i com tributen els inversors. Finalment, tracta les normes de valors d'Ontario i què cal cuidar en l'acord d'accions flow-through. Per a una visió fiscal més àmplia, vegeu la nostra pàgina d'advocats de fiscalitat corporativa.
Què són les accions flow-through al Canadà?
Una acció flow-through no és una classe especial d'acció. Normalment és una acció ordinària. El que la fa diferent és l'acord escrit en virtut del qual s'emet. En aquest acord, la societat s'obliga a incórrer en determinades despeses i a renunciar-les a favor del subscriptor. Les accions flow-through al Canadà estan regulades principalment per la Income Tax Act (Llei de l'impost sobre la renda). La definició de "flow-through share" de la subsecció 66(15) de la Income Tax Act és la que ho determina. L'acció es qualifica pel que diu aquest acord, no per cap condició de les accions mateixes.
El mecanisme és senzill en línies generals. L'inversor paga en efectiu les accions. La societat gasta aquests diners en treballs d'exploració o de desenvolupament admissibles. Després, la societat renuncia les despeses. Les deduccions es tracten com a de l'inversor, no de la societat, i l'inversor les reclama contra altres ingressos. El glossari sobre accions flow-through de la Canada Revenue Agency (CRA) defineix els termes clau en llenguatge planer.
Les dues parts hi cedeixen alguna cosa. L'emissora perd deduccions que, d'altra manera, podria traslladar a exercicis futurs. L'inversor obté una acció amb un cost deduït de zero. Part de l'impost estalviat inicialment retorna en forma de guany de capital quan es ven l'acció, tal com s'explica més avall.
Qui pot emetre accions flow-through i per a quines despeses
Només una societat "principal-business corporation" pot emetre accions flow-through. Segons la subsecció 66(15), això vol dir, en general, una societat la principal activitat de la qual és l'explotació o l'exploració de minerals. També compten el processament de minerals i algunes altres activitats de recursos i d'energia. Una societat de cartera o una empresa de serveis no pot acollir-se al règim, ni que tingui actius de recursos en algun lloc del seu grup societari.
Les despeses que es poden renunciar es divideixen en tres grups:
- Despesa canadenca d'exploració (Canadian exploration expense, CEE), definida a la subsecció 66.1(6) de la Llei. En la mineria, són els treballs fets per trobar un recurs mineral al Canadà i mesurar-ne l'extensió i la qualitat. Per exemple, la prospecció, els estudis, les perforacions i les rases.
- Despesa canadenca de desenvolupament (Canadian development expense, CDE), que cobreix costos de fase posterior, com ara posar una mina en producció. La CDE es dedueix més lentament que la CEE, i per això la majoria de finançaments flow-through se centren en la CEE.
- Determinades despeses d'energia neta. La Llei també permet renunciar alguns costos d'energia renovable i d'estalvi d'energia, coneguts com a Canadian renewable and conservation expense. Quines classes de projecte hi compten és una qüestió tècnica, i l'emissora ha de confirmar l'admissibilitat amb la Llei abans de comercialitzar una oferta flow-through d'energia neta. La nostra guia sobre el crèdit fiscal per a electricitat neta tracta un incentiu federal relacionat.
El petroli i el gas ja no hi són admissibles
Les empreses de petroli i gas havien fet un ús intensiu del finançament flow-through. Això va acabar amb el Bill C-32, la Fall Economic Statement Implementation Act, 2022 (S.C. 2022, c. 19), que va rebre la sanció reial el 15 de desembre de 2022. Per als acords d'accions flow-through fets després de març de 2023, el paràgraf 66(12.6)(b.2) de la Llei implica que ja no es poden renunciar a favor dels inversors les despeses d'exploració i de desenvolupament de petroli, gas i carbó. Una emissora de petroli i gas hauria de partir de la base que avui no disposa d'una estructura flow-through.
Com funciona un acord d'accions flow-through
Tot comença amb un acord escrit. En aquest acord, la societat s'obliga a emetre accions a canvi d'un pagament, a incórrer en despeses admissibles i a renunciar-les a favor de l'inversor. Les regles de calendari es troben a les subseccions 66(12.6) a 66(12.74) de la Llei.
El termini de despesa de 24 mesos. Les despeses s'han d'incórrer dins d'un període determinat. Comença a la data de l'acord i acaba 24 mesos després de la fi del mes en què es va fer l'acord. Per exemple, un acord signat el 15 d'octubre de 2026 tindria una finestra que acabaria el 31 d'octubre de 2028.
El termini de renúncia. La societat ha de renunciar abans de març del primer any natural que comenci després d'aquest període de 24 mesos. En l'exemple anterior, això vol dir abans de març de 2029.
La data d'efecte. Segons les instruccions de la CRA per al programa d'accions flow-through (T100), una renúncia pot tenir efecte abans de la data en què es fa realment. Això permet als inversors reclamar la deducció l'any en què van comprar les accions, que sol ser el motiu pel qual inverteixen.
Sense renunciar de més. Una societat no pot renunciar més del que té dret a renunciar. Si renuncia massa, la subsecció 66(12.73) exigeix que es redueixi l'excés. Això disminueix la deducció de l'inversor i la CRA el reliquida.
L'emissora també té obligacions de presentació. Ha de presentar els formularis T100 a la CRA i lliurar als inversors els fulls T101, o els T5013 quan les accions les té una societat de persones (partnership). Les presentacions tardanes perjudiquen els inversors que esperen els fulls per presentar la seva declaració.
La regla de retrospecció de les accions flow-through i l'impost de la Part XII.6
La regla de retrospecció (look-back rule) de la subsecció 66(12.66) és la que fa possibles els finançaments flow-through de final d'any. També és la font més habitual de problemes per a les emissores.
Així funciona. Suposem que l'acord es fa i l'inversor paga l'any 1. L'emissora pot renunciar l'any 2, però abans de març, amb una data d'efecte del 31 de desembre de l'any 1. Les despeses es tracten com si s'haguessin incorregut l'any 1, tot i que els diners encara no s'han gastat. L'inversor reclama la deducció a la declaració de l'any 1. L'inconvenient és que els diners s'han de gastar de debò abans de final de l'any 2, de manera que l'emissora té uns 12 mesos des de l'inici de l'any 2 per gastar-los, no pas 24.
Exemple il·lustratiu. Una societat tanca una col·locació privada flow-through el 20 de novembre de 2026 i rep els fons de subscripció aquell mateix dia. El febrer de 2027, renuncia l'import íntegre amb data d'efecte del 31 de desembre de 2026. Els inversors dedueixen l'import a les seves declaracions de 2026. La societat ha d'incórrer en les despeses admissibles abans del 31 de desembre de 2027. Les dates són només il·lustratives, i les condicions de la subsecció 66(12.66) s'han de comprovar amb els fets de cada operació.
L'impost de la Part XII.6. Com que els inversors reben la deducció abans que es gastin els diners, la Part XII.6 de la Llei imposa a l'emissora un impost sobre les renúncies amb retrospecció. Segons la CRA, l'impost es calcula mensualment sobre la part que queda sense gastar després de febrer de l'any 2, i s'hi afegeix un impost addicional del 10% sobre els imports encara no gastats el 31 de desembre de l'any 2. L'article 211.91 fixa la fórmula, que utilitza un tipus d'interès reglamentari i també arriba a altres renúncies amb una ponderació reduïda. Convé modelitzar l'impost amb un assessor jurídic abans del tancament.
Què passa si no es gasten els diners. L'emissora ha de reduir la renúncia fins al que realment ha gastat. Els inversors perden la deducció corresponent i, en el cas de les emissores mineres, el crèdit corresponent, i la CRA els reliquida. Aleshores els inversors recorren a l'acord, que normalment els dona dret a reclamar a l'emissora una indemnització per l'avantatge fiscal perdut.
El crèdit fiscal per a l'exploració minera i el crèdit fiscal per a l'exploració de minerals crítics
En les accions flow-through mineres, la deducció és només una part de l'avantatge. A sobre se n'hi afegeixen dos de federals, que només poden reclamar els particulars. Tots dos es defineixen a la subsecció 127(9) de la Llei.
El crèdit del 15% per a l'exploració minera (METC)
El crèdit fiscal per a l'exploració minera (Mineral Exploration Tax Credit) és un crèdit federal del 15% sobre les "flow-through mining expenditures", que són, en general, despeses d'exploració en zones verges renunciades a favor de particulars. El METC s'ha prorrogat moltes vegades des que es va introduir. L'última pròrroga va ser anunciada pel Departament de Finances del Canadà el 3 de març de 2025 i confirmada al Budget 2025 el 4 de novembre de 2025. Es va promulgar mitjançant el Bill C-15, la Budget 2025 Implementation Act, No. 1, que va rebre la sanció reial el 26 de març de 2026. Ara el crèdit s'aplica als acords d'accions flow-through signats el 31 de març de 2027 o abans.
El crèdit del 30% per a l'exploració de minerals crítics (CMETC)
El crèdit fiscal per a l'exploració de minerals crítics (Critical Mineral Exploration Tax Credit) és un crèdit del 30% sobre les "specified mineral exploration expenses", que són despeses d'exploració dirigides a minerals crítics inclosos en una llista. El Bill C-32 va crear el crèdit, i hi ha acords admissibles des de la primavera de 2022. L'exploració ha de tenir com a objectiu un mineral crític de la llista, i, en general, una persona qualificada ha de certificar que és així.
El Bill C-15 va ampliar després la llista. El Budget 2025 havia proposat 12 minerals nous. El fosfat (phosphate) no figurava a la llista del Budget, però apareix a la definició promulgada, de manera que la llista promulgada és més llarga que la del Budget. El Budget 2025 proposava que els minerals afegits s'apliquessin als acords d'accions flow-through signats després del 4 de novembre de 2025 i el 31 de març de 2027 o abans. La definició consolidada confirma la data de finalització del 31 de març de 2027, però convé confirmar la data d'inici per als minerals afegits amb el text promulgat del Bill C-15.
Minerals crítics admissibles per al crèdit fiscal per a l'exploració de minerals crítics
| Minerals | Afegits per |
|---|---|
| Coure, níquel, liti, cobalt, grafit, elements de terres rares, escandi, titani, gal·li, vanadi, tel·luri, magnesi, zinc, metalls del grup del platí, urani | Bill C-32 (sanció reial el 15 de desembre de 2022) |
| Bismut, cesi, crom, fluorita, germani, indi, manganès, molibdè, niobi, fosfat, tàntal, estany, tungstè | Bill C-15 (sanció reial el 26 de març de 2026) |
Confirmi la definició vigent de "critical mineral" a la subsecció 127(9) abans de basar-se en aquesta llista per a un projecte concret.
Qui pot reclamar els crèdits
Només els particulars poden reclamar-los. Segons la pàgina de la CRA sobre com declarar les inversions en accions flow-through, els fideïcomisos (trusts) i les societats no poden reclamar el METC ni el CMETC. Els particulars reclamen els crèdits federals amb el formulari T2038(IND).
La data límit del 31 de març de 2027
Tots dos crèdits estan lligats als acords d'accions flow-through signats el 31 de març de 2027 o abans. Les definicions consolidades de la subsecció 127(9) es refereixen als acords fets abans d'abril de 2027, i a 1 d'octubre de 2026 no hem trobat cap pròrroga promulgada ni anunciada més enllà d'aquesta data. El METC s'ha prorrogat moltes vegades abans, però aquest historial no és una predicció. Qualsevol nova pròrroga requeriria una nova mesura pressupostària i una nova legislació. La data de l'acord és la prova clau. La definició consolidada de "flow-through mining expenditure" també es refereix a les despeses incorregudes abans de 2028, de manera que cal comprovar el calendari de despesa amb la subsecció 127(9). Les emissores que planifiquin finançaments a principis de 2027 haurien de basar el calendari de tancament en aquestes dates i confirmar-ne el text amb un assessor jurídic.
El crèdit del 5% d'Ontario
Ontario hi afegeix un crèdit propi, a sobre dels federals. L'Ontario Focused Flow-Through Share Tax Credit és el 5% de les despeses d'exploració minera d'Ontario admissibles, incloses les despeses d'exploració de minerals crítics d'Ontario admissibles. Està disponible per a particulars residents a Ontario, no per a fideïcomisos ni societats, i l'emissora ha de ser una societat d'exploració minera d'Ontario que reuneixi els requisits. A 1 d'octubre de 2026, la pàgina d'Ontario no indica cap data de finalització. Altres províncies ofereixen els seus propis crèdits amb regles pròpies.
Una proposta de canvi a la CEE
El Budget 2025 va proposar un aclariment, amb efecte des del 4 de novembre de 2025. Segons aquesta proposta, els costos de determinar la viabilitat econòmica o la factibilitat tècnica d'un recurs mineral no serien CEE. A 1 d'octubre de 2026, la definició consolidada de CEE a la subsecció 66.1(6) no conté aquest text, i la llista de "Amendments Not in Force" de la Llei no hi recull res, de manera que la proposta no sembla haver-se promulgat. Convé confirmar-ne l'estat abans de basar-s'hi en un sentit o en un altre. Mentrestant, les emissores haurien de tractar la despesa de tipus estudi de viabilitat com a despesa en risc de no qualificar.
Com tributen els inversors en accions flow-through
Segons la CRA, una acció flow-through té un cost deduït de zero. Quan l'inversor la ven, tot el preu de venda tributa, en general, com a guany de capital. L'inversor dedueix les despeses renunciades a la línia 22400 de la declaració, amb el formulari T1229. Les xifres provenen del full T101 per a les participacions directes, o del full T5013 per a les participacions mitjançant una societat de persones.
Alguns inversors combinen les accions flow-through amb estratègies de donacions benèfiques. Aquestes regles són tècniques i inclouen mesures contra l'elusió. Els inversors haurien de consultar el seu propi assessor fiscal abans de recórrer a qualsevol pla de donacions.
Les deduccions flow-through també funcionen de manera diferent de l'amortització accelerada (accelerated capital cost allowance), que permet a una empresa deduir més de pressa els seus propis costos de capital. La nostra guia sobre la despesa immediata al Canadà tracta aquest incentiu.
El marc de la legislació de valors a Ontario
Les accions flow-through són valors. Segons l'article 53 de la Securities Act (Ontario), una distribució requereix un fullet informatiu (prospectus), tret que s'apliqui una exempció. La majoria d'emissores júniors capten els diners flow-through mitjançant col·locacions privades segons la National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions. L'exempció d'inversor acreditat (accredited investor) de l'article 2.3 és la que s'utilitza més sovint. Poden estar disponibles altres exempcions, segons l'emissora i els inversors.
Acollir-se a una exempció comporta les seves pròpies obligacions. L'emissora ha de confirmar la condició de cada inversor. Per als particulars, els criteris d'inversor acreditat depenen dels llindars d'ingressos, d'actius financers i d'actius nets que fixa l'instrument. Els valors emesos amb una exempció estan subjectes, en general, a restriccions de revenda segons la National Instrument 45-102. L'emissora també ha de presentar un informe de distribució exempta amb el formulari 45-106F1 dins del termini exigit. Les emissores cotitzades també haurien de revisar els requisits de la seva borsa sobre la fixació de preu i l'aprovació de les col·locacions flow-through.
Aquest apartat és només una orientació. L'anàlisi de valors depèn de l'emissora, de la seva condició de cotitzada i de la seva base d'inversors.
Què ha de contenir un acord d'accions flow-through
L'acord és on es reparteix el risc fiscal entre l'emissora i els inversors. Els punts següents apareixen en gairebé totes les operacions.
Definicions alineades amb la Llei. "Despeses admissibles" (Qualifying Expenditures) hauria de significar la CEE tal com la defineix la subsecció 66.1(6). Quan els crèdits formen part de l'oferta, també hauria de recollir les "flow-through mining expenditures" o les "specified mineral exploration expenses" de la subsecció 127(9). L'acord també hauria de definir la "data d'efecte" de la renúncia i el "termini de despesa".
Compromisos de l'emissora. L'emissora hauria de prometre que incorrerà en les despeses admissibles dins del termini. Això vol dir el 31 de desembre de l'any següent si s'utilitza la regla de retrospecció, i, en cas contrari, la fi de la finestra de 24 mesos. També hauria de prometre que renunciarà amb la data d'efecte acordada, presentarà els formularis T100 a temps i lliurarà els fulls T101 a temps.
Compromisos pel CMETC. Quan es comercialitza el crèdit del 30%, l'emissora hauria de confirmar tres coses. El mineral objectiu era un mineral crític de la llista quan es va fer l'acord. Els treballs compleixen els requisits d'exploració. I s'obtindrà la certificació d'una persona qualificada.
Declaracions de l'emissora. Haurien de cobrir la condició de societat de principal activitat admissible, confirmar que les accions no són "prescribed shares" i confirmar que no hi ha cap acord que anul·li la condició de flow-through.
Indemnització. Els inversors volen quedar indemnes si l'emissora gasta de menys o classifica malament els costos i, com a conseqüència, es redueixen les seves deduccions o crèdits. L'impost de la Part XII.6 és una responsabilitat de l'emissora segons la Llei, i l'acord hauria de dir expressament que l'assumeix l'emissora. Els límits, els períodes de supervivència i el mètode per calcular la pèrdua de l'inversor són els punts de negociació habituals.
Ús dels fons i seguiment. L'acord hauria de limitar els fons flow-through a despeses admissibles i excloure'n els costos generals i d'administració. Si es promulga la proposta del Budget 2025 sobre la CEE, també hauria d'excloure'n els treballs de viabilitat i de viabilitat econòmica. L'emissora hauria de portar registres separats que puguin sustentar la renúncia en una auditoria de la CRA.
Tancaments múltiples i warrants. Quan un finançament es tanca per trams, l'acord hauria de repartir les despeses entre els tancaments. Si les unitats inclouen warrants, hauria de tractar com s'assigna el preu de subscripció i com es declaren els warrants.
Disposicions de valors. L'acord hauria d'indicar l'exempció a la qual s'acull, incloure declaracions sobre la condició dels inversors i afegir les llegendes i el llenguatge de període de retenció exigits.
Declaracions de l'inversor. Cada subscriptor hauria de confirmar si és un particular, ja que només els particulars obtenen els crèdits federals. Per al crèdit d'Ontario, també hauria de confirmar si és resident a Ontario.
Mecànica del tancament. En qualsevol operació que depengui del METC o del CMETC, les condicions i el calendari haurien de mantenir la data de l'acord el 31 de març de 2027 o abans.
Errors habituals que cal evitar
La majoria de problemes amb les accions flow-through vénen d'una llista breu d'errors:
- Gastar els diners flow-through en costos no admissibles, com ara despeses generals.
- No complir el termini de despesa del 31 de desembre en la regla de retrospecció.
- Presentar tard els formularis T100 o lliurar tard els fulls als inversors.
- Tractar les despeses de petroli i gas com a admissibles en un acord nou.
- Suposar que el METC o el CMETC estaran disponibles per als acords fets després del 31 de març de 2027.
- Basar-se en la llista de 12 minerals del Budget 2025 en lloc de la llista promulgada, que inclou el fosfat.
Preguntes freqüents
Un acord flow-through és el mateix que un acord de subscripció?
Normalment és un acord de subscripció amb condicions flow-through afegides. Les condicions habituals, com el preu, el tancament i les declaracions de valors, es mantenen. Les disposicions flow-through hi afegeixen les promeses de renúncia, el termini de despesa i la indemnització fiscal. Un model d'acord de subscripció sense aquestes condicions no crea accions flow-through.
Les accions flow-through donen drets especials a l'inversor?
No. Un cop emesa, una acció flow-through té normalment els mateixos drets de vot i de dividend que qualsevol altra acció ordinària de la mateixa classe. L'avantatge fiscal ve de l'acord, no de les condicions de l'acció. Les obligacions de l'emissora envers l'inversor, com la despesa i la renúncia, són contractuals.
Una societat pot invertir en accions flow-through?
Sí. Una societat pot subscriure'n i rebre les deduccions renunciades. No pot reclamar el METC ni el CMETC, i el crèdit d'Ontario es limita als particulars residents a Ontario. Per això, els inversors corporatius haurien de valorar les seves subscripcions només per la deducció, ja que els crèdits no hi són disponibles.
Fonts i recursos oficials
Lleis federals citades
- Income Tax Act, s. 66: Flow-Through Share Rules
- Income Tax Act, s. 66.1: Canadian Exploration Expense
- Income Tax Act, s. 127(9): Investment Tax Credit Definitions
- Income Tax Act, s. 211.91: Part XII.6 Tax
- Income Tax Act: Amendments Not in Force
- Bill C-15, Budget 2025 Implementation Act, No. 1 (LEGISinfo)
- Bill C-32, Fall Economic Statement Implementation Act, 2022 (LEGISinfo)
Lleis i programes provincials
Guia governamental i documents pressupostaris
- CRA: Instructions for the Flow-Through Share Program (T100)
- CRA: Flow-Through Shares Glossary
- CRA: Reporting Your Flow-Through Share Investments
- Finance Canada: Government Extending Support for Mineral Exploration (March 3, 2025)
- Budget 2025: Tax Measures, Supplementary Information
Reguladors de valors
Aquest article ofereix informació general a 1 d'octubre de 2026 i no constitueix assessorament legal ni fiscal. Els finançaments flow-through depenen de condicions legals precises i de terminis de presentació, i el tractament de cada finançament concret depèn dels fets. Revisi la seva operació amb assessors fiscals i de valors qualificats abans de basar-se en qualsevol deducció o crèdit.
Contacte amb Hadri Law
Si la seva societat planifica un finançament flow-through, o necessita redactar o revisar un acord d'accions flow-through, el calendari importa. La data límit del 31 de març de 2027 per als crèdits federals deixa poc marge per als retards. Martina Caunedo, la nostra advocada fiscalista, aporta més de 12 anys d'exercici i una àmplia experiència en fiscalitat internacional, incloses auditories de la CRA, objeccions i recursos davant el Tax Court of Canada. Treballa juntament amb Nassira El Hadri, fundadora i advocada principal, i Nicholas Dempsey, advocat corporatiu, les pràctiques dels quals cobreixen operacions de finançament i acords comercials. Vegeu més informació sobre els nostres advocats de fiscalitat corporativa.
Truqui al (437) 974-2374 o reservi una consulta gratuïta. Atenem clients en anglès, francès, espanyol i català.
