Els compromisos de la Investment Canada Act (undertakings) són promeses per escrit que un inversor estranger fa al govern federal per obtenir l'aprovació en una revisió de benefici net. Per exemple, mantenir llocs de treball, una seu central o una inversió de capital al Canadà durant un període determinat. Són exigibles: el ministre pot emetre un requeriment i, si no s'atén, acudir a un tribunal superior.
Durant la major part de la seva història, els compromisos de la Investment Canada Act (Llei d'inversions al Canadà) van passar força desapercebuts. Això va canviar la tardor de 2026, quan Stelco, la siderúrgica de Hamilton propietat de Cleveland-Cliffs des de 2024, va anunciar acomiadaments. El govern federal va dir que estava disposat a anar als tribunals pels compromisos que Cleveland-Cliffs va donar en comprar l'empresa. Stelco i Cleveland-Cliffs neguen cap incompliment. Aquesta guia explica com es negocien, se supervisen i es fan complir els compromisos, què pot costar avui un incompliment i què implica la disputa per als compradors estrangers i els venedors canadencs.
Nassira El Hadri, fundadora de Hadri Law, va parlar de la disputa de Stelco amb CBC News el 10 d'octubre de 2026 i amb el Toronto Star l'11 d'octubre de 2026.
Actualitzat a octubre de 2026. Les referències són a la versió consolidada de la Investment Canada Act, R.S.C. 1985, c. 28 (1st Supp.), vigent a 21 de setembre de 2026. La disputa de Stelco continua oberta i els fets que s'exposen són els publicats a la data indicada.
Què són els compromisos de la Investment Canada Act?
Algunes adquisicions del control d'una empresa canadenca estan subjectes a una revisió de benefici net, i el ministre ha de quedar convençut que la inversió és "likely to be of net benefit to Canada" (probablement de benefici net per al Canadà). El comprador, que la Llei anomena "non-Canadian" (no canadenc), dona suport a aquesta conclusió amb un pla per a l'empresa canadenca. Els compromisos converteixen els elements clau d'aquest pla en promeses vinculants davant la Corona.
Aquest article no repeteix els llindars de revisió. Per consultar-los, vegeu quan una inversió activa la revisió de la Investment Canada Act. Per a una visió general de la feina del despatx en aquest àmbit, vegeu la nostra pàgina d'advocats de la Investment Canada Act.
Contingut habitual
Els compromisos de benefici net solen tractar:
- els nivells d'ocupació de l'empresa canadenca;
- el manteniment d'una seu central, o de la presa de decisions clau, al Canadà;
- els nivells de producció o el funcionament continuat de determinades instal·lacions;
- la inversió de capital i la despesa en recerca i desenvolupament;
- la participació canadenca en l'alta direcció o en el consell d'administració; i
- en alguns casos, compromisos ambientals, com mostra el paquet de Stelco.
Els compromisos de seguretat nacional són una categoria diferent, que sorgeix d'una altra part de la Llei i tracta qüestions com l'accés a tecnologia, dades o instal·lacions sensibles. Aquest article se centra en els compromisos de benefici net.
Els compromisos són públics?
Normalment només en resum. El govern pot publicar una declaració que descrigui els compromisos en termes generals, però el text complet sol ser confidencial. Sense la redacció exacta, ningú fora del govern i de l'inversor pot dir si una decisió concreta incompleix un compromís.
Què van acordar Stelco i Cleveland-Cliffs
El 30 d'octubre de 2024, el govern federal va publicar una declaració ministerial sobre la revisió, segons la Investment Canada Act, de l'adquisició de Stelco per Cleveland-Cliffs. La declaració, de l'aleshores ministre d'Indústria François-Philippe Champagne, deia que l'aprovació es basava en "a significant package of binding, five-year-long undertakings" (un paquet important de compromisos vinculants de cinc anys). Segons el resum públic, Cleveland-Cliffs es va comprometre a:
- operar amb el nom "Stelco, a Cleveland-Cliffs Company";
- mantenir la seu central de Stelco a Hamilton, amb responsabilitat sobre les operacions del dia a dia;
- continuar donant feina, com a mínim, al mateix nombre d'empleats sindicats, i a la gran majoria dels empleats no sindicats, que hi havia quan es va anunciar l'operació;
- respectar tots els convenis col·lectius vigents i els compromisos de Stelco en prestacions i pensions dels empleats;
- fer inversions importants de capital i de recerca i desenvolupament per donar suport a les operacions de Stelco; i
- garantir que la intensitat d'emissions de gasos d'efecte hivernacle d'abast 1 i abast 2 de Stelco no augmenti i continuï almenys un 25 per cent per sota de la mitjana mundial de les plantes siderúrgiques integrades.
Algunes informacions periodístiques descriuen el compromís d'ocupació no sindicada com si cobrís "the majority" (la majoria) dels empleats. La declaració ministerial diu "the vast majority" (la gran majoria). En qualsevol cas, es tracta d'un resum, i els compromisos complets no s'han fet públics.
Aquestes instal·lacions ja havien viscut una situació semblant. Els compromisos donats quan U.S. Steel va adquirir l'empresa el 2007 van acabar en un procediment judicial, que s'explica més avall.
La disputa de 2026, segons la premsa
La cronologia següent reflecteix la informació publicada a 13 d'octubre de 2026:
| Data (2026) | Fet publicat |
|---|---|
| 28 de setembre | Stelco va comunicar als clients que les operacions de laminatge en fred i de recobriment de Hamilton Works quedarien aturades indefinidament a partir del 9 d'octubre, i va anunciar l'acomiadament de fins a 500 treballadors a Hamilton i Nanticoke, al·legant els aranzels dels Estats Units. El sindicat va xifrar els acomiadaments a Hamilton en uns 350. |
| 29 de setembre | El primer ministre Mark Carney va dir que Ottawa estava "very disappointed" (molt decebut) per la decisió i que els treballadors i les seves famílies havien estat "betrayed by the company" (traïts per l'empresa). |
| 5 d'octubre | La ministra d'Indústria Mélanie Joly va escriure a Stelco per demanar-li un pla de compliment en un termini de cinc dies hàbils i va dir que el govern estava disposat a acudir a un tribunal superior. |
| 9 d'octubre | Stelco i Cleveland-Cliffs van respondre. Segons la premsa, la carta de Stelco negava cap incompliment. Afirmava que els compromisos no prohibeixen expressament els acomiadaments ni exigeixen una plantilla determinada cada dia, i invocava els aranzels dels Estats Units i les directrius federals. També citava el seu informe anual de novembre de 2025 com a confirmació del compliment. |
| 10 d'octubre | L'oficina de la ministra Joly va dir que el govern espera que Stelco compleixi els seus compromisos legalment vinculants i que totes les opcions continuen obertes mentre els advocats del govern examinen la resposta. |
Segons la premsa, el conseller delegat de Cleveland-Cliffs ha descrit les retallades com a temporals i motivades pel mercat, i ha dit que l'empresa defensaria la seva posició als tribunals.
En resum, la posició del govern és que els acomiadaments plantegen dubtes sobre el compliment de compromisos vinculants. La posició de les empreses és que els compromisos, ben interpretats, no prohibeixen les retallades, que atribueixen a les condicions comercials externes. A la data indicada, no s'havia publicat cap sol·licitud judicial i cap tribunal no s'havia pronunciat.
Negociar els compromisos de la Investment Canada Act: redactar pensant en la realitat
Els compromisos es negocien amb els funcionaris del govern durant la revisió, i la disputa de Stelco mostra fins a quin punt la redacció pot ser decisiva.
La precisió té dues cares
Les directrius federals de la Investment Canada Act indiquen que "Investors are encouraged to put as much detail and precision into their plans for the Canadian business as is possible" (s'anima els inversors a incloure en els seus plans per a l'empresa canadenca tant detall i precisió com sigui possible). El detall pot ajudar l'inversor a obtenir l'aprovació, però també crea obligacions mesurables. Una redacció imprecisa deixa marge per discutir després què es va prometre, com en el debat publicat sobre si el compromís d'ocupació de Stelco funciona com un mínim fix.
Compromisos d'ocupació
Els compromisos sobre la plantilla plantegen diverses qüestions de redacció:
- Punt de partida: quina data fixa el nombre inicial (la signatura, l'anunci o el tancament)?
- Què es compta: persones o equivalents a temps complet; només empleats, o també contractistes?
- Categories: personal sindicat i no sindicat, i si cada grup es mesura per separat.
- Canvis temporals: com es tracten els acomiadaments temporals amb dret de reincorporació, les baixes naturals i les vacants no cobertes.
- Mesura: una xifra en un moment concret, una mitjana anual o una prova aplicada al final de cada període d'informe.
Durada i compromisos de despesa
Els compromisos tenen una durada determinada. Els de Stelco duren cinc anys. Els del cas U.S. Steel duraven fins al 2015. Els compromisos d'inversió de capital i de recerca es poden expressar com un total per a tot el període, com a mínims anuals o com a imports lligats a projectes concrets.
Condicions del mercat i factors aliens a l'inversor
Les directrius federals sobre supervisió fan servir l'expressió "clearly the result of factors beyond the control of the investor" (clarament el resultat de factors aliens al control de l'inversor). L'expressió descriu com valora el govern el compliment dels plans i dels compromisos. No és una clàusula general de força major i no excusa automàticament l'incompliment. L'inversor que vulgui protegir-se davant de recessions, aranzels o problemes de subministrament pot intentar negociar una redacció expressa en els compromisos, tot i que els funcionaris poden oposar-se a excepcions àmplies que debilitin la justificació del benefici net.
Informes i registres
Els compromisos solen anar acompanyats d'obligacions d'informar. Un informe de compliment pot reforçar la posició de l'inversor, com Stelco diu que fa el seu informe de novembre de 2025, però també pot convertir-se en una prova.
Després del tancament: supervisió, informes i modificació
Supervisió
Segons les directrius federals, "an evaluation of performance will ordinarily be made 18 months after the implementation of the investment" (normalment es farà una avaluació del compliment 18 mesos després de la implementació de la inversió). El seguiment posterior depèn de si la implementació ha estat substancialment coherent amb els plans i els compromisos, i de si queden compromisos importants pendents.
Modificar els compromisos després de l'aprovació
La Llei preveu una via explícita. Segons l'article 39.1, el ministre pot acceptar un nou compromís d'un no canadenc que no hagi complert un compromís anterior. La Mediation Guideline (directriu de mediació) del govern hi afegeix que els funcionaris i l'inversor poden parlar dels dubtes sobre el compliment, que el ministre pot acceptar nous compromisos segons l'article 39.1 "at any time" (en qualsevol moment) i que es pot recórrer a la mediació d'un tercer si totes dues parts hi estan d'acord. La directriu assenyala que "a resolution achieved through discussion may be preferable to potentially lengthy and costly legal proceedings" (una solució assolida mitjançant el diàleg pot ser preferible a uns procediments judicials potencialment llargs i costosos).
El govern ha publicat una nota administrativa sobre la modificació o l'alliberament dels compromisos de seguretat nacional. No regula els compromisos de benefici net, i no tenim constància d'un procediment publicat equivalent per modificar els compromisos de benefici net. L'article 39.1 i la Mediation Guideline constitueixen el marc publicat.
Com es fan complir els compromisos de la Investment Canada Act
La Llei estableix una escala d'execució. Cada graó depèn de l'anterior.
Pas 1: un requeriment ministerial (article 39)
Segons el paràgraf 39(1)(e), si el ministre creu que un no canadenc "has failed to comply with a written undertaking given to Her Majesty in right of Canada" (no ha complert un compromís escrit donat a Sa Majestat en nom del Canadà) en relació amb una inversió aprovada, el ministre pot enviar-li un requeriment.
El requeriment pot exigir al no canadenc, "forthwith or within such period as is specified" (immediatament o dins del termini que s'hi indiqui), que "cease the contravention, to remedy the default, to show cause why there is no contravention of the Act or regulations or, in the case of undertakings, to justify any non-compliance therewith" (posi fi a la infracció, esmeni l'incompliment, justifiqui per què no hi ha infracció de la Llei o del reglament o, en el cas dels compromisos, justifiqui qualsevol incompliment). Segons la subsecció 39(3), el requeriment ha d'indicar la naturalesa dels procediments que es poden iniciar si no s'atén.
Segons la premsa, la carta de la ministra Joly del 5 d'octubre demanava un pla de compliment. El govern no l'ha qualificat públicament de requeriment formal de l'article 39.
Pas 2: una sol·licitud a un tribunal superior (subsecció 40(1))
Si el requeriment no s'atén, el ministre pot fer presentar una sol·licitud davant un tribunal superior (superior court) perquè dicti una ordre segons la subsecció 40(2). La subsecció 40(6) defineix "superior court" per remissió a la Interpretation Act (Llei d'interpretació), que inclou la Federal Court, però exclou la Supreme Court of Canada, la Federal Court of Appeal i la Tax Court of Canada. El procediment de 2009 contra U.S. Steel es va presentar davant la Federal Court.
Pas 3: les ordres judicials (subsecció 40(2))
Si el tribunal conclou que el ministre tenia motius per enviar el requeriment i que aquest no es va atendre, "may make any order or orders as, in its opinion, the circumstances require" (pot dictar l'ordre o les ordres que, al seu parer, requereixin les circumstàncies). Les opcions previstes inclouen ordres per:
- (a) obligar el no canadenc a desprendre's del control de l'empresa canadenca;
- (b) impedir actuacions que puguin perjudicar una ordre posterior de desinversió;
- (c) ordenar el compliment del compromís (el paràgraf (c.1) cobreix els compromisos lligats a una ordre de seguretat nacional);
- (d) imposar una sanció;
- (e) revocar o suspendre els drets de vot;
- (f) ordenar la disposició de participacions amb dret de vot o d'actius; i
- (g) ordenar que es faciliti informació.
Les sancions són un deute amb la Corona (subsecció 40(3)), i la desobediència d'una ordre judicial es pot castigar com a desacatament (subsecció 40(4)). S'apliquen els drets d'apel·lació ordinaris (subsecció 40(5)), i l'article 41 permet al tribunal transferir a un fiduciari els actius o les participacions situats fora del Canadà si no s'executa una ordre de disposició. L'article 43 fixa un termini de dos anys, però s'aplica als procediments sumaris (summary conviction) per delictes previstos a la Llei. L'article 40 no té cap termini de prescripció propi, i una sol·licitud de l'article 40 no és la persecució d'un delicte.
Sancions per incomplir els compromisos de la Investment Canada Act
Quan un no canadenc incompleix un compromís de benefici net i després no atén un requeriment de l'article 39, la sanció vigent avui és la del paràgraf 40(2)(d): fins a $10,000 per cada dia que duri la infracció.
El Bill C-34 (S.C. 2024, c. 4) substituiria aquest paràgraf per un màxim diari més alt, però aquest canvi figura a Amendments Not in Force en la Llei consolidada vigent a 21 de setembre de 2026. La xifra de $25,000 per dia que sí que s'aplica avui, la de la subsecció 40(2.1), es limita als requeriments de la subsecció 39(2), que tracten de les sol·licituds d'informació per motius de seguretat nacional, els compromisos de seguretat nacional i les ordres de seguretat nacional. No s'aplica als compromisos de benefici net. Per conèixer els canvis més amplis en les sancions que van introduir les modificacions de 2024, vegeu el nostre article sobre el Bill C-34 i el futur de la Investment Canada Act.
En una adquisició gran, les sancions diàries al nivell actual poden ser modestes en comparació amb el valor de l'operació. Els remeis més greus per a un incompliment dels compromisos són estructurals: la desinversió del control, la disposició d'actius o de participacions amb dret de vot i la suspensió dels drets de vot.
El precedent d'U.S. Steel (2009 a 2011)
L'únic procediment judicial àmpliament conegut sobre compromisos de benefici net va afectar les mateixes instal·lacions siderúrgiques.
U.S. Steel va adquirir Stelco Inc. el 2007 després d'una aprovació de benefici net basada en compromisos que incloïen ocupació i producció a les plantes de Hamilton i Lake Erie. Després que la producció es retallés durant la recessió de 2008 i 2009, el govern federal va presentar una sol·licitud segons l'article 40 davant la Federal Court el juliol de 2009. Segons la premsa, U.S. Steel sostenia que les reduccions eren fruit de factors aliens al seu control. L'empresa també va impugnar la constitucionalitat del règim d'execució. La Federal Court va rebutjar aquesta impugnació el 2010 (2010 FC 642), i la Federal Court of Appeal va desestimar l'apel·lació el 2011 (2011 FCA 176).
El cas no va arribar mai a una resolució sobre si els compromisos s'havien incomplert. El desembre de 2011, l'aleshores ministre d'Indústria Christian Paradis va anunciar un acord extrajudicial. El govern va acceptar nous compromisos i va desistir del procediment. Segons l'anunci del govern, els compromisos incloïen continuar produint acer al Canadà i mantenir en funcionament les plantes de Hamilton i Lake Erie fins al 2015. També incloïen almenys 50 milions de dòlars d'inversió de capital addicional abans del desembre de 2015 i 3 milions de dòlars per a programes comunitaris i educatius a Hamilton i Nanticoke.
La lliçó: l'execució judicial és possible, però pot durar anys (en aquest cas, uns dos anys i mig des de la presentació fins a l'acord) i pot acabar amb nous compromisos segons l'article 39.1 en lloc d'una resolució sobre el fons.
Què implica Stelco per als compradors estrangers, els venedors i els documents de l'operació
Tracti els compromisos com a promeses de nivell contractual
Els compromisos són obligacions davant el govern federal, exigibles davant els tribunals, i mereixen la mateixa cura en la redacció que les condicions clau del contracte de compravenda.
Repartiment del risc en el contracte de compravenda
En una operació subjecta a revisió, l'aprovació segons la Investment Canada Act sol ser una condició de tancament. Després del tancament, els compromisos vinculen l'inversor no canadenc, de manera que el risc de compliment recau, en general, en el comprador. L'exposició del venedor normalment només sorgeix per vincles continuats amb l'empresa, com un pagament variable posterior (earnout), una participació retinguda o indemnitzacions lligades a resultats laborals o operatius. La nostra guia sobre les consideracions legals de les operacions de M&A transfrontereres per a compradors dels Estats Units tracta el context més ampli de l'operació.
Estructura del grup i finançament
Els compromisos els dona l'inversor, sovint amb la participació de la matriu. Les garanties de la matriu, els acords intragrup i les clàusules dels prestadors (covenants) s'han de llegir tenint-los en compte, perquè una clàusula de finançament o un pla de reestructuració que prevegi tancaments d'instal·lacions o retallades de plantilla pot encaixar malament amb els compromisos amb Ottawa.
Compliment després del tancament
En general, als inversors els convé designar un responsable intern dels compromisos i deixar constància dels motius de les decisions operatives importants.
Les altres lleis continuen aplicant-se
Els compromisos conviuen amb els convenis col·lectius i les normes laborals provincials, i un acomiadament pot plantejar qüestions separades segons cadascun d'aquests marcs.
Llista pràctica per als compromisos de la Investment Canada Act
- Defineixi els punts de partida: fixi la data de mesura, les categories d'empleats i el mètode de recompte.
- Triï una prova de mesura: en un moment concret, una mitjana o al final del període, i indiqui-ho expressament.
- Prevegi els canvis del mercat: decideixi si cal demanar una redacció específica per a recessions o mesures comercials, en lloc de confiar en les orientacions generals.
- Elabori un calendari de compliment: faci el seguiment de les dates d'informe, les fites de despesa i les dates de finalització.
- Analitzi abans les reestructuracions: contrasti qualsevol acomiadament, tancament o trasllat amb els compromisos abans d'anunciar-lo.
- Parli aviat amb els funcionaris: plantegi els canvis importants al govern abans d'actuar, i valori l'article 39.1 si no pot complir un compromís.
- Conservi registres: documenti les condicions externes i els motius empresarials a mesura que pren les decisions.
- Revisi'ls quan hi hagi canvis: examini els compromisos quan canviïn la propietat, l'estructura o el finançament.
Preguntes freqüents
Què passa si una empresa incompleix els compromisos de la Investment Canada Act?
El ministre pot enviar un requeriment segons l'article 39 que exigeixi a l'inversor esmenar l'incompliment o justificar-lo. Si no s'atén, el govern pot acudir a un tribunal superior, que pot ordenar el compliment, imposar una sanció, suspendre els drets de vot o ordenar la desinversió. També es poden acceptar nous compromisos segons l'article 39.1.
Quant de temps duren els compromisos de la Investment Canada Act?
La Llei no fixa cap durada. Es negocia en cada revisió, i els compromisos d'un mateix paquet poden acabar en dates diferents. Els compromisos de Stelco, donats el 2024, duren cinc anys. Els compromisos de l'acord de 2011 amb U.S. Steel duraven fins al 2015.
Qui supervisa el compliment dels compromisos de la Investment Canada Act?
Els funcionaris d'Innovation, Science and Economic Development Canada (el ministeri federal d'Innovació, Ciència i Desenvolupament Econòmic) supervisen els compromisos de benefici net en nom del ministre. Segons les directrius federals, normalment es fa una avaluació del compliment 18 mesos després de la implementació, amb un seguiment posterior segons l'evolució i els compromisos pendents.
Pot Ottawa portar Cleveland-Cliffs als tribunals pels acomiadaments de Stelco?
En principi, sí. La Llei permet al govern acudir a un tribunal superior si no s'atén un requeriment de l'article 39, i Ottawa ha dit que està disposat a fer-ho. Stelco i Cleveland-Cliffs neguen cap incompliment. Els compromisos complets són confidencials, de manera que el resultat dependria d'una redacció que no és pública. A mitjan octubre de 2026 no s'havia publicat cap sol·licitud.
El Canadà ha portat mai una empresa als tribunals per uns compromisos?
Sí. El 2009, el govern federal va presentar una sol·licitud davant la Federal Court contra U.S. Steel pels compromisos que havia donat en comprar Stelco el 2007. El procediment es va resoldre el desembre de 2011 amb nous compromisos, sense cap resolució definitiva sobre l'incompliment.
Fonts i recursos oficials
Lleis federals i fonts governamentals citades
- Investment Canada Act, R.S.C. 1985, c. 28 (1st Supp.) (consolidated)
- Investment Canada Act: Amendments Not in Force
- Ministerial statement on the Investment Canada Act review of Cleveland-Cliffs' acquisition of Stelco (October 30, 2024)
- Investment Canada Act guidelines, including Administrative Procedures and the Mediation Guideline (ISED)
- Industry Minister Paradis reaches out-of-court settlement in U.S. Steel litigation (December 2011)
- Bill C-34 (S.C. 2024, c. 4), LEGISinfo
- Interpretation Act, s. 35(1) ("superior court")
- Canada (Attorney General) v. United States Steel Corp., 2011 FCA 176 (Federal Court of Appeal)
Aquest article ofereix informació general sobre el dret canadenc i no constitueix assessorament legal. La disputa de Stelco continua oberta i els fets descrits són els publicats. Cada situació és diferent. Consulti un advocat sobre les seves circumstàncies concretes.
Contacte amb Hadri Law
Si està adquirint una empresa canadenca, negociant compromisos o ha rebut una consulta ministerial sobre el compliment, entendre com s'hi apliquen les normes és un primer pas important. Hadri Law, fundada per Nassira El Hadri, advocada de fusions i adquisicions, dret corporatiu i mercantil col·legiada a la Law Society of Ontario, assessora inversors estrangers i venedors canadencs en qüestions de la Investment Canada Act i en operacions transfrontereres des del nostre despatx de First Canadian Place, a Toronto.
Truqui al +1 (437) 974-2374 per a una consulta gratuïta. Atenem clients en anglès, francès, espanyol i català.
