Advocat Investment Canada Act a Toronto -- Assessorament jurídic per a inversors estrangers

Hadri Law és un equip d'advocats especialitzats en l'Investment Canada Act (Llei d'Inversió al Canadà) a Toronto que assessora inversors no canadencs en notificacions, revisions de benefici net i revisions de seguretat nacional sota aquesta llei federal. El nostre despatx boutique presta assessorament en anglès, francès, espanyol i català des de First Canadian Place, al cor del districte financer de Toronto -- un avantatge pràctic per a inversors dels Estats Units, Europa, l'Amèrica Llatina i el nord d'Àfrica.

Truqui al (437) 974-2374 per a una consulta gratuïta | Assessorament en anglès, francès, espanyol, català

Per què els inversors estrangers al Canadà necessiten un advocat Investment Canada Act

Tot inversor no canadenc que adquireixi el control d'una empresa canadenca -- o que estableixi un nou negoci canadenc no relacionat -- es trobarà amb l'Investment Canada Act. La majoria d'operacions d'entrada requereixen, com a mínim, una notificació sota la Part III de la llei. Un subconjunt menor supera els llindars monetaris que activen una sol·licitud completa de revisió sota la Part IV, i un nombre creixent d'operacions activa una revisió de seguretat nacional sota la Part IV.1.

Les conseqüències d'errar en aquesta anàlisi no són abstractes. Sota la secció 40 s'acumulen sancions diàries. Els tribunals poden ordenar la desinversió. El Governor in Council pot bloquejar una operació de manera definitiva per motius de seguretat nacional. Amb les modificacions del 2024 introduïdes pel Bill C-34, que han ampliat l'autoritat ministerial i modernitzat el marc de revisió, l'Investment Canada Act és avui un règim més actiu i més intrusiu que fa cinc anys.

La nostra fundadora, Nassira El Hadri, és titular d'un LLM en Common Law canadenc per Osgoode Hall Law School i d'un Màster en Dret Internacional dels Negocis per la Universite de Perpignan Via Domitia -- un perfil de formació especialment adequat per al treball transfronterer en inversió estrangera. Assessorem inversors estrangers, equips legals interns d'adquirents no canadencs i altres advocats que actuen per a clients internacionals sofisticats.

Què és l'Investment Canada Act?

L'Investment Canada Act (ICA) és la llei federal -- R.S.C. 1985, c. 28 (1st Supp.) -- que regula la inversió estrangera al Canadà. Promulgada el 1985 en substitució de la Foreign Investment Review Act, és aplicada pel Minister of Innovation, Science and Industry a través d'Innovation, Science and Economic Development Canada (ISED). El doble mandat de la llei consisteix a atraure inversió estrangera beneficiosa i, alhora, protegir la seguretat nacional canadenca.

Dos reglaments operen al costat de la llei: les Investment Canada Regulations (SOR/85-611) i les National Security Review of Investments Regulations (SOR/2009-271). Conjuntament, prescriuen els formularis, els requisits de contingut, els terminis i els sectors i factors que orienten la revisió ministerial.

La llei s'aplica sempre que un no canadenc adquireixi el control d'una empresa canadenca existent o estableixi una nova empresa no relacionada -- amb independència del valor monetari de l'operació, ja que la revisió de seguretat nacional es pot aplicar a qualsevol inversió per part d'un no canadenc, incloent-hi posicions minoritàries.

Qui es considera "no canadenc" sota l'Investment Canada Act?

La pregunta llindar en tota qüestió relativa a l'Investment Canada Act és si l'inversor és, en efecte, no canadenc. La secció 3 de la llei defineix el "canadenc" com el ciutadà, el resident permanent que resideix habitualment al Canadà, o l'entitat controlada per canadencs. Tota la resta es considera no canadenc.

Les regles de control de la Part V de la llei estableixen llindars específics de participació accionarial. L'adquisició d'accions que comporti un terç o més dels drets de vot en una societat genera, sota la secció 28, una presumpció rebatible d'adquisició de control. Una participació superior a la meitat activa una adquisició definitiva de control. Existeixen tests separats per a societats col·lectives, fideïcomisos i joint ventures.

Escenaris habituals d'inversió estrangera que activen la llei:

• Fons de capital privat dels Estats Units que adquireixen targets canadencs a través de vehicles de Delaware o de les Cayman
• Family offices europees que inverteixen mitjançant societats numerades d'Ontario
• Joint ventures amb majoria no canadenca i soci minoritari canadenc
• Reorganitzacions corporatives que traslladen el control de filials canadenques a matrius no canadenques
• Nous negocis canadencs establerts per fundadors o matrius no canadenques

Encertar des del primer moment l'anàlisi de control evita el cost més car de la pràctica sota l'Investment Canada Act: presentar la sol·licitud per la via incorrecta o no presentar cap.

Notificació o revisió -- Les dues vies de presentació de l'Investment Canada Act

Tota operació subjecta a l'Investment Canada Act segueix una de dues vies. Les notificacions són presentacions amb finalitat informativa; les sol·licituds de revisió requereixen aprovació ministerial abans del tancament.

Notificacions (Part III, seccions 11-13)

Una notificació es presenta dins dels 30 dies anteriors o posteriors a la implementació. No es requereix cap aprovació prèvia al tancament. Un cop el Director emet el rebut sota la secció 13, disposa de 45 dies per decidir si emet una notificació de revisió. Si no la emet dins d'aquest termini, la inversió esdevé no revisable.

Les notificacions cobreixen:

• Adquisicions de control per sota del llindar monetari de revisió
• Establiment de nous negocis canadencs no relacionats per part de no canadencs
• Determinades adquisicions indirectes per part d'inversors d'estats membres de l'OMC o de socis d'acords comercials que altrament estarien exemptes

Sol·licituds de revisió / Revisió de benefici net (Part IV, seccions 14-25)

Les operacions per damunt del llindar monetari aplicable són revisables i requereixen l'aprovació del Minister abans del tancament. El Minister disposa de 45 dies des d'una sol·licitud completa per determinar si la inversió és susceptible d'aportar un benefici net al Canadà, amb una pròrroga addicional de 30 dies a l'empara de la secció 21. Si el Minister no respon dins del termini permès, la inversió s'entén aprovada -- una salvaguarda estatutària amb la qual els inversors estrangers no haurien de comptar però que han de conèixer.

Llindars vigents

El llindar estatutari general de la secció 14 és de 5 milions CAD en valor d'actius per a una adquisició directa i de 50 milions CAD per a una adquisició indirecta. Els llindars més elevats de les seccions 14.1 i 14.11 s'apliquen, respectivament, a inversors privats d'estats membres de l'OMC i a inversors de països socis d'acords comercials, i s'indexen anualment:

• Inversors privats d'estats OMC: 1.000 milions CAD en enterprise value (indexat al PIB canadenc)
• Inversors d'acord comercial (CUSMA, CETA, CPTPP, UK TCA i d'altres): 1.500 milions CAD en enterprise value (indexat)
• Empreses estatals: un llindar separat indexat sobre valor d'actius, inferior als llindars del sector privat
• Empreses culturals: es mantenen en 5 milions CAD de valor d'actius amb independència de l'origen de l'inversor

Atès que les xifres indexades s'actualitzen cada any, recomanem a tot inversor estranger que confirmi el llindar de l'any en curs en el moment exacte de la presentació, en lloc de basar-se en xifres publicades en alertes a clients d'anys anteriors.

El test de benefici net -- Com decideix el Minister

La secció 20 de l'Investment Canada Act estableix els sis factors que el Minister ha de considerar a l'hora de decidir si una inversió revisable és susceptible d'aportar un benefici net al Canadà:

1. L'efecte sobre el nivell i la naturalesa de l'activitat econòmica al Canadà -- ocupació, processament de recursos, ús de components fabricats al Canadà i exportacions
2. El grau i la importància de la participació canadenca en l'empresa canadenca i en la indústria afectada
3. L'efecte sobre la productivitat, l'eficiència industrial, el desenvolupament tecnològic, la innovació de productes i la varietat de productes al Canadà
4. L'efecte sobre la competència en qualsevol indústria al Canadà
5. La compatibilitat amb les polítiques nacionals industrials, econòmiques i culturals, incloent-hi la protecció de dades personals
6. La contribució a la capacitat del Canadà de competir als mercats mundials

Una sol·licitud de revisió reeixida fa molt més que recitar aquests factors. Demostra, amb dades, que la inversió aporta un benefici canadenc mesurable en la majoria d'ells. A la pràctica, això comporta negociar undertakings escrits -- compromisos vinculants sobre qüestions com els nivells d'ocupació canadenca, la despesa en R+D, la ubicació de la seu central, la representació canadenca al consell i la inversió de capital.

Els undertakings són obligacions vives. Es monitoren durant el període de compromís i el seu incompliment pot activar mesures d'execució sota la secció 40. El nostre enfocament consisteix a ajudar els inversors estrangers a estructurar undertakings que puguin complir de manera realista al llarg del període acordat, en lloc de promeses aspiracionals que generen risc regulatori després del tancament.

Els precedents històrics determinen la pràctica actual. L'any 2008, el govern federal va bloquejar la proposta d'adquisició per part d'Alliant Techsystems de la divisió espacial de MacDonald, Dettwiler & Associates -- el primer rebuig directe sota la llei. El 2010, l'oferta de BHP Billiton sobre PotashCorp, valorada en 38.000 milions CAD, va ser bloquejada de manera efectiva mitjançant condicions que BHP no estava disposada a acceptar. Tots dos casos continuen orientant la manera com el Minister avalua actius canadencs estratègics avui dia.

Revisió de seguretat nacional i Bill C-34

La Part IV.1 de l'Investment Canada Act (seccions 25.1 a 25.9) autoritza una revisió de seguretat nacional de qualsevol inversió per part d'un no canadenc que el Minister consideri que pot resultar perjudicial per a la seguretat nacional. A diferència de la revisió de benefici net, la revisió de seguretat nacional s'aplica amb independència de la mida de l'operació -- es poden revisar inversions minoritàries, negocis greenfield i posicions sense control.

Què va canviar el Bill C-34

El Bill C-34, la National Security Review of Investments Modernization Act (S.C. 2024, c. 4), va rebre l'assentiment reial el 22 de març de 2024. Els seus canvis principals reforcen el marc de revisió de seguretat nacional:

• Ampliació de l'autoritat ministerial per imposar condicions provisionals durant una revisió
• Règim sancionador actualitzat -- fins a 10.000 CAD diaris per a no canadencs en infracció sota la secció 40(2)(d), i fins al major de 25.000 CAD diaris o un import prescrit sota la secció 40(2.1)
• Formalització de les regles d'inici de revisió -- una revisió de seguretat nacional sota la secció 25.11 modificada s'inicia el dia que la inversió arriba per primer cop a coneixement del Minister
• Major intercanvi d'informació amb homòlegs internacionals
• Noves obligacions de notificació prèvia al tancament per a inversions en sectors sensibles prescrits

Sectors sensibles

Les Guidelines on the National Security Review of Investments d'ISED, actualitzades per última vegada el 5 de març de 2025, identifiquen els sectors i tipus d'actiu que reben un escrutini elevat: minerals crítics, tecnologia sensible (incloent-hi intel·ligència artificial, computació quàntica, semiconductors avançats, biotecnologia i robòtica), infraestructures crítiques, dades personals sensibles i béns d'ús dual. Es presumeix que les inversions per part d'empreses estatals o d'inversors influïts per estats en qualsevol d'aquests àmbits mereixen un examen especialment acurat.

Procés i remeis

El Minister pot emetre una notificació de revisió sota la secció 25.2 quan tingui motius raonables per creure que la inversió pot ser perjudicial per a la seguretat nacional. Això activa un procés de diverses fases que inclou consultes amb el Minister of Public Safety i, quan l'expedient avança, una decisió del Governor in Council sota la secció 25.4. Els remeis del Governor in Council van des d'autoritzar la inversió amb condicions o undertakings fins a ordenar-ne la no implementació o la desinversió.

La revisió judicial es presenta davant la Federal Court sota les regles de procediment a porta tancada de les seccions 25.7 i 25.8. El març de 2026, el Minister va anunciar públicament el resultat de la revisió de seguretat nacional sobre TikTok Technology Canada Inc. -- un exemple recent de com opera el règim a la pràctica.

Per als afers de seguretat nacional més sensibles -- per exemple, empreses estatals en minerals crítics o semiconductors avançats -- som transparents amb els clients sobre els supòsits en què la co-defensa amb un despatx nacional aporta valor. Quan l'afer encaixa amb les nostres capacitats, l'assumim de principi a fi.

Inversions en empreses culturals -- Regles especials

Les empreses culturals ocupen una via diferenciada sota l'Investment Canada Act. La secció 14.1(6) i el Schedule IV de les Regulations defineixen aquesta categoria, que inclou edició, cinema i vídeo, música, radiodifusió i activitats afins.

Els llindars més elevats disponibles per a inversors d'OMC i d'acords comercials no s'apliquen. L'adquisició d'una empresa cultural per part de qualsevol no canadenc segueix sent revisable als llindars generals de 5 milions CAD per a una adquisició directa i 50 milions CAD per a una adquisició indirecta. El Minister of Canadian Heritage participa juntament amb el Minister of Innovation, Science and Industry en les revisions d'empreses culturals, i el CUSMA conté disposicions específiques que poden requerir desinversió a compradors canadencs en determinades circumstàncies.

L'edició multilingüe, els mitjans en espanyol o en català i les indústries creatives en francès es troben de manera natural dins l'àmbit d'aquesta àrea -- i fermament dins de la capacitat lingüística de Hadri Law.

Terminis -- Què poden esperar els inversors estrangers

Un encàrrec pràctic d'Investment Canada Act sol seguir aquesta seqüència:

• Diagnòstic previ al mandat (mateix dia): anàlisi de llindars, identificació de la via de presentació, lectura inicial sobre exposició a seguretat nacional
• Preparació de la presentació (d'una a tres setmanes per a notificacions; de tres a vuit setmanes per a sol·licituds de revisió): recopilació de la informació exigida pels reglaments, redacció de la sol·licitud o notificació, coordinació amb els advocats de l'operació
• Terminis estatutaris de revisió:
  • Via de notificació -- 45 dies des del rebut del Director perquè aquest emeti una notificació de revisió (secció 13)
  • Via de benefici net -- 45 dies més una pròrroga de 30 dies sota la secció 21
  • Via de seguretat nacional -- fins a aproximadament 200 dies en total, comptant la revisió inicial, la consideració del Governor in Council i qualsevol revisió judicial
• Negociació d'undertakings (quan procedeixi): en paral·lel a la revisió, normalment d'una a quatre setmanes
• Tancament i compliment posterior: monitoratge continu dels undertakings al llarg del període de compromís

Les presentacions sota l'Investment Canada Act sovint corren en paral·lel a una notificació prèvia a la concentració sota la Competition Act (Llei de Competència). Els dos règims tenen tests, terminis i decisors diferents. Coordinem les presentacions perquè cap dels dos règims retardi innecessàriament el tancament.

Sancions i execució

La secció 40 de l'Investment Canada Act atorga al Minister i als tribunals un ventall ampli de remeis: desinversió del control, mesures cautelars sobre actuacions específiques, requeriments de compliment, suspensió de drets de vot, ordres de disposició d'actius i ordres de constitució de patrimoni en mans de fideïcomissari per a la venda sota la secció 41. Durant la infracció s'acumulen sancions econòmiques diàries:

• Fins a 10.000 CAD diaris sota la secció 40(2)(d) per a no canadencs
• Fins al major de 25.000 CAD diaris o un import prescrit sota la secció 40(2.1) per a persones i entitats en general

Els delictes per via summària sota la secció 42 cobreixen la divulgació d'informació privilegiada contràriament a la secció 36 i el subministrament conscient d'informació falsa o enganyosa. La secció 43 estableix una prescripció de dos anys per a les actuacions penals comptada des que la matèria s'origina.

Per a l'inversor estranger, la conclusió pràctica és senzilla: les sancions estan dissenyades per acumular-se. Cada dia de no compliment afegeix exposició. L'assessorament primerenc evita el problema, i és una fracció del cost de defensar una acció d'execució.

Com Hadri Law dona suport als inversors estrangers sota l'Investment Canada Act

Els nostres serveis cobreixen tot el cicle de vida d'una inversió estrangera al Canadà:

• Anàlisi de llindars i diagnòstic de la via de presentació abans de la signatura d'una carta d'intencions
• Preparació i presentació de notificacions sota la Part III
• Preparació i presentació de sol·licituds de revisió sota la Part IV, incloent-hi al·legacions sobre els sis factors de benefici net
• Redacció i negociació d'undertakings amb el Minister
• Resposta a la revisió de seguretat nacional, incloent-hi les sol·licituds d'informació sota la secció 25.5 i la coordinació amb el procés d'investigació del Minister
• Compliment d'undertakings posterior al tancament i informes anuals
• Coordinació amb les notificacions prèvies a la concentració de la Competition Act, les autoritzacions vinculades al CUSMA i les presentacions regulatòries paral·leles a les jurisdiccions de la matriu
• Interfície amb el nostre equip fiscal per a l'estructuració de la inversió -- Martina Caunedo, la nostra advocada fiscalista, aporta experiència internacional en fiscalitat per a decisions d'estructuració amb implicacions sota l'Investment Canada Act

Nassira El Hadri, la nostra fundadora i advocada principal, dirigeix la pràctica d'Investment Canada Act. Nicholas Dempsey, el nostre advocat corporatiu, aporta més de noranta operacions de venda d'actius i d'accions a la dimensió transaccional del treball d'inversió estrangera. Juntament amb la nostra assistent legal corporativa, Ana Gomez, i l'assistent legal Sukaina Syed, l'equip pot moure's amb celeritat quan els terminis de tancament són ajustats.

Atenció a inversors estrangers a la GTA i internacionalment

La nostra oficina de Toronto, a First Canadian Place, 100 King Street West, Suite 5700, ens situa al cor geogràfic i professional de les finances canadenques. Atenem clients estrangers i els seus assessors canadencs presencialment a la GTA -- Mississauga, Oakville, Burlington, Hamilton, Vaughan, Markham, Kitchener i Niagara -- i mantenim una pràctica remota operativa per a inversors basats als Estats Units, Espanya, França, el Regne Unit, Mèxic, l'Argentina, el Perú i el Marroc.

L'assessorament està disponible en anglès, francès, espanyol i català. La nostra pertinença a la Spain-Canada Chamber of Commerce reflecteix el treball transfronterer concret que duem a terme per a clients de parla espanyola i catalana que inverteixen al Canadà. Per als equips legals interns estrangers, el benefici pràctic és immediat: les trucades estratègiques, les presentacions i les negociacions d'undertakings es poden fer en la llengua de treball del client, sense fricció de traducció.

Truqui al (437) 974-2374 per a una consulta gratuïta sobre el seu afer d'Investment Canada Act.

Preguntes freqüents

He de presentar res sota l'Investment Canada Act si només compro una participació minoritària?

La revisió de benefici net s'activa per l'adquisició de control. Una participació minoritària autèntica per sota de les presumpcions de control de la secció 28, com a regla general, no exigeix una presentació de benefici net. Ara bé, la revisió de seguretat nacional sota la Part IV.1 s'aplica amb independència del percentatge -- qualsevol inversió per part d'un no canadenc, fins i tot una posició minoritària, es pot revisar si el Minister té motius raonables per creure que pot resultar perjudicial per a la seguretat nacional.

L'Investment Canada Act s'aplica a les compres d'actius o només a les compres d'accions?

A totes dues. La secció 14 cobreix l'adquisició de control d'una empresa canadenca tant si l'operació s'estructura com una compra d'accions, com una compra d'actius de tota o substancialment tota l'activitat operativa, o com una fusió. Els llindars utilitzen valor d'actius o enterprise value segons la categoria d'inversor. Tant si estructura l'operació com a venda d'accions com d'actius, la llei s'hi aplica.

Què passa si la meva presentació sota l'Investment Canada Act és revisada i rebutjada?

Si el Minister determina que una inversió no és susceptible d'aportar un benefici net, el no canadenc no pot implementar l'adquisició sota la secció 16. En les revisions de seguretat nacional, el Governor in Council, sota la secció 25.4, pot ordenar la no implementació, imposar condicions o requerir desinversió si el tancament ja s'ha produït. La revisió judicial davant la Federal Court sota les seccions 25.7 i 25.8 és limitada i es tramita mitjançant regles de procediment a porta tancada.

Es tracta de manera diferent les empreses estatals sota l'Investment Canada Act?

Sí. Les empreses estatals tenen un llindar indexat de benefici net inferior al dels inversors privats d'OMC o d'acord comercial i atrauen un escrutini reforçat de seguretat nacional sota les guidelines d'ISED. Es presumeix que les inversions per part d'empreses estatals o d'inversors influïts per estats en minerals crítics, tecnologia sensible o infraestructures crítiques mereixen una revisió especialment atenta. Cal preveure un calendari més llarg i sol·licituds d'informació més detallades.

Puc retirar una presentació sota l'Investment Canada Act un cop registrada?

Una presentació pot retirar-se, en general, abans que el Minister emeti una decisió definitiva, tot i que l'efecte pràctic depèn de la fase. Retirar una notificació abans que expiri la finestra de revisió de 45 dies tanca l'expedient. Retirar una sol·licitud de revisió comporta normalment una nova presentació si l'operació posteriorment avança. La revisió de seguretat nacional, un cop iniciada, continua per iniciativa del Minister, amb independència de la voluntat del sol·licitant.

Com es protegeix la informació confidencial durant una revisió sota l'Investment Canada Act?

La secció 36 de l'Investment Canada Act tracta la informació presentada com a privilegiada. La divulgació no autoritzada constitueix un delicte per via summària sota la secció 42. En les revisions judicials de seguretat nacional, les seccions 25.7 i 25.8 estableixen regles de procediment a porta tancada per protegir les proves sensibles aportades pel Minister. Estratègicament, les presentacions s'haurien de marcar i formatar de manera que es preservi el privilegi estatutari.

L'Investment Canada Act s'aplica a les inversions immobiliàries al Canadà?

La llei s'orienta a l'adquisició d'una empresa canadenca operativa, no a la simple propietat immobiliària. Un inversor estranger que compra terreny no edificat o un únic immoble de lloguer queda, en general, fora de l'àmbit de la llei -- tot i que altres règims federals i provincials s'apliquen a les adquisicions immobiliàries per part de no residents. Si la propietat immobiliària es manté dins d'una empresa operativa (per exemple, una societat operadora d'hotel), la llei s'aplica a l'adquisició d'aquesta empresa.

En quines llengües tramita Hadri Law els afers d'Investment Canada Act?

La nostra pràctica d'Investment Canada Act opera en anglès, francès, espanyol i català. Els inversors estrangers d'Espanya, França, Mèxic, l'Argentina, el Perú, el Marroc i el Canadà francòfon poden contractar assessorament, revisar presentacions, negociar undertakings i participar en trucades estratègiques en la seva llengua de treball. És una capacitat poc habitual entre els despatxos corporatius de Toronto i rellevant per als equips d'operacions transfrontereres.

Fonts i recursos oficials

Lleis federals citades

1. Investment Canada Act, R.S.C. 1985, c. 28 (1st Supp.)
2. Investment Canada Act -- Part III, Notification (ss. 11-13)
3. Investment Canada Act -- Part IV, Review (ss. 14-25) and Net Benefit Factors (s. 20)
4. Investment Canada Act -- Part IV.1, National Security Review of Investments (ss. 25.1-25.9)
5. Investment Canada Act -- Penalties and Offences (ss. 40, 42, 43)
6. Bill C-34 -- National Security Review of Investments Modernization Act (S.C. 2024, c. 4)

Reglaments citats 7. Investment Canada Regulations (SOR/85-611) 8. National Security Review of Investments Regulations (SOR/2009-271)

Recursos governamentals 9. Innovation, Science and Economic Development Canada -- Investment Canada Act

Contacte amb Hadri Law

Si vostè és inversor estranger -- o assessora un inversor estranger -- que avalua una adquisició canadenca, una inversió greenfield o una posició minoritària estratègica, truqui a Hadri Law. Durant una consulta gratuïta farem un diagnòstic de llindars i de via de presentació i li donarem una lectura clara del que l'Investment Canada Act exigeix per a la seva operació concreta.

• Telèfon: (437) 974-2374
• Adreça: First Canadian Place, 100 King Street West, Suite 5700, Toronto, ON M5X 1C7
• Reservi una consulta gratuïta: calendly.com/hadrilaw/free-consultation
• Llengües: anglès, francès, espanyol, català