Com crear una empresa a Ontario: la guia definitiva pas a pas

Per crear una empresa a Ontario, valideu la idea, trieu una estructura jurídica (empresa individual, societat col·lectiva o societat capitalista), registreu-la a través de l'Ontario Business Registry o constituïu-la federalment amb Corporations Canada, obteniu un Business Number a la CRA (Agència Tributària del Canadà) amb comptes d'HST i de nòmines, obriu un compte bancari empresarial, aconseguiu les llicències necessàries i mantingueu-vos al dia amb les declaracions anuals.

Crear una empresa a Ontario us obre les portes a una de les economies més grans de l'Amèrica del Nord, a una força laboral multilingüe i a un marc jurídic clar, tant si el vostre projecte és una consultoria d'una sola persona com una societat amb finançament de capital de risc. El procés és més senzill del que la majoria de fundadors esperen, sempre que es facin els passos legals i fiscals en l'ordre correcte. Aquesta guia us acompanya per cada etapa, des de la validació de la idea fins a la primera declaració anual, i us indica quan us convé la constitució federal al Canadà o el registre provincial a Ontario.

Pas 1: validar la idea de negoci abans de registrar-la

L'error més car que cometen els nous fundadors és registrar una entitat jurídica abans de saber si el negoci funcionarà. Reestructurar més endavant -- passar d'empresa individual a societat capitalista, canviar les classes d'accions després de l'entrada d'inversors o desfer una societat col·lectiva -- costa molt més que fer-ho bé d'entrada.

Estudi de mercat: definiu qui és el vostre client, què vol i en què gasta diners actualment per resoldre el problema que voleu resoldre. Utilitzeu enquestes, entrevistes a clients, ressenyes en línia de la competència i dades de volum de cerca per confirmar que hi ha una demanda real.

Anàlisi de la competència: identifiqueu competidors directes i indirectes. Cartografieu els seus preus, posicionament, fortaleses i febleses. L'objectiu és trobar un buit de mercat que pugueu cobrir de manera creïble.

Avaluació de viabilitat: estimeu els costos d'engegada, les despeses recurrents, els ingressos previstos i el temps que trigareu a arribar a l'equilibri. Sotmeteu els números a l'estrès. Si el model només funciona en hipòtesis molt optimistes, refineu-lo abans d'arriscar-vos-hi.

Valideu la idea a petita escala -- una pàgina d'aterratge, una preventa, uns quants clients pilot que paguin -- abans de constituir la societat, signar un lloguer o contractar ningú.

Pas 2: triar l'estructura adequada per crear una empresa a Ontario

Ontario reconeix quatre estructures empresarials principals. La més adequada depèn de la vostra tolerància a la responsabilitat, de la situació fiscal, dels plans de creixement i de si incorporareu cofundadors o inversors.

Factors clau de decisió:

• Responsabilitat: una societat capitalista és una persona jurídica separada. Si es demanda l'empresa o aquesta contrau deutes, el patrimoni personal dels accionistes queda generalment protegit. L'empresari individual o el soci col·lectiu no gaudeixen d'aquest escut.
• Fiscalitat: els ingressos d'activitat empresarial obtinguts per una societat privada controlada per canadencs poden tenir dret a la deducció federal i d'Ontario per a petites empreses, sovint amb un tipus efectiu combinat de l'impost de societats baix sobre els primers 500.000 $ d'ingressos qualificats. Els empresaris individuals tributen als tipus marginals personals.
• Inversors i prestadors: la majoria d'inversors de capital només invertiran en una societat capitalista. Els bancs poden oferir crèdit més favorable a empreses constituïdes amb estats financers auditats.
• Cost de compliment: les empreses individuals tenen unes obligacions anuals mínimes. Les societats capitalistes requereixen declaracions anuals, manteniment del llibre d'actes corporatiu i (habitualment) declaracions T2 de l'impost de societats preparades per un comptable.

Si penseu escalar, captar capital, contractar empleats o limitar l'exposició personal, la societat capitalista sol ser la decisió correcta.

Pas 3: triar entre constitució federal o provincial al Canadà

Si decidiu constituir una societat al Canadà, la decisió següent és la jurisdicció. La constitució federal es regeix per la Canada Business Corporations Act (CBCA -- Llei Canadenca de Societats Empresarials). La constitució provincial a Ontario es regeix per l'Ontario Business Corporations Act (OBCA -- Llei de Societats Empresarials d'Ontario).

La resposta breu sobre constitució federal o provincial: si la vostra empresa operarà principalment a Ontario, la constitució provincial sol ser més barata i més senzilla. Si penseu operar a tot el Canadà o voleu l'ús exclusiu del nom a tot el país, la constitució federal val l'esforç i el cost addicional.

Pas 4: triar i registrar el nom de l'empresa a Ontario

Un bon nom d'empresa és únic, memorable i jurídicament disponible.

Per a les societats capitalistes, teniu dues opcions:

• Societat amb nom propi: trieu un nom distintiu. A nivell federal, us caldrà un informe NUANS (Newly Upgraded Automated Name Search) que demostri que el vostre nom no entra en conflicte amb noms corporatius o marques registrades existents. Ontario també exigeix un informe NUANS amb biaix d'Ontario per a les constitucions sota l'OBCA.
• Societat numerada: ometeu la cerca de noms i deixeu que el govern us assigni un número, com ara "1234567 Ontario Inc.". Sempre podeu registrar més endavant un nom comercial. És més ràpid i més barat si la marca no és urgent.

Per a les empreses individuals i societats col·lectives, heu de registrar el nom comercial a l'Ontario Business Registry segons la Business Names Act, llevat que opereu estrictament sota el vostre nom legal. El registre dura cinc anys i és renovable.

Distinció important: registrar un nom comercial no és el mateix que registrar una marca. El registre de nom comercial diu al govern que existiu; una marca (registrada a la Canadian Intellectual Property Office) us atorga drets exclusius d'ús del nom i del logotip a tot el país per als béns i serveis que veneu. Si la marca és important, planifiqueu totes dues coses.

Pas 5: presentar el registre o els articles de constitució a Ontario

Per a empreses individuals i societats col·lectives: registreu el nom comercial a través de l'Ontario Business Registry (OBR), el portal en línia que gestiona la majoria de registres empresarials d'Ontario des del 19 d'octubre de 2021. Rebreu un Business Identification Number (BIN) per als vostres arxius.

Per a societats capitalistes, el paquet de constitució acostuma a incloure:

1. Articles de constitució -- el document fundacional. Estableix el nom corporatiu, l'adreça de la seu social, l'estructura del capital social, qualsevol restricció a la transmissió d'accions, el nombre (o el mínim i màxim) d'administradors i qualsevol limitació a l'activitat de la societat.
2. Avís d'administradors / declaració inicial -- noms i adreces dels primers administradors. En les constitucions federals cal informació de residència.
3. Adreça de la seu social -- una adreça física a Ontario (per a OBCA) o a la província triada (per a CBCA). No s'admet un apartat de correus. És on s'entreguen les notificacions oficials, els documents judicials i el correu legal.
4. Reglaments interns -- les normes internes que regeixen com opera la societat: com es reuneixen els administradors, com es nomenen els directius, com voten els accionistes i com es porta la comptabilitat.
5. Acords organitzatius -- el primer conjunt de resolucions, signades pels administradors, que nomenen els directius, emeten accions als fundadors, designen el banc de la societat i fixen el tancament d'exercici.
6. Certificats i registres d'accions -- certificats d'accions físics o digitals lliurats als fundadors, més els registres corporatius (registre d'administradors, registre d'accionistes, registre de transmissions) que segueixen la propietat al llarg del temps.
7. Llibre d'actes corporatiu -- la carpeta (o equivalent digital) que conté tot l'anterior. Tota societat d'Ontario està legalment obligada a mantenir un llibre d'actes corporatiu.

On presentar-ho:

• Federal (CBCA): centre de presentació en línia de Corporations Canada.
• Provincial (OBCA): Ontario Business Registry. L'OBR va substituir els antics canals en paper i de ServiceOntario el 2021.

La majoria de presentacions es fan en línia i es processen entre poques hores i pocs dies hàbils.

Pas 6: obtenir el Business Number i els comptes fiscals a la CRA

Un cop registrats o constituïts, la Canada Revenue Agency (CRA -- Agència Tributària del Canadà) us assigna el Business Number (BN), un identificador de 9 dígits que ancora tots els vostres comptes fiscals federals.

Comptes fiscals obligatoris i opcionals:

• Compte de GST/HST (RT): obligatori quan els subministraments imposables a tot el món superen els 30.000 $ en un sol trimestre natural o en quatre trimestres naturals consecutius (el llindar de "petit proveïdor"). Per sota d'aquest llindar el registre és voluntari, però registrar-se voluntàriament us permet reclamar crèdits fiscals d'entrada sobre les compres empresarials. Ontario aplica un Harmonized Sales Tax (HST) del 13%.
• Compte de nòmines (RP): obligatori abans de fer la primera nòmina. Liquidareu cotitzacions al Canada Pension Plan (CPP), primes d'Employment Insurance (EI) i retencions de l'impost sobre la renda federal i d'Ontario segons un calendari mensual, trimestral o accelerat en funció del volum de nòmines.
• Compte d'impost de societats (RC): es crea automàticament en constituir-vos federalment; pot caldre registrar-vos a la CRA després d'una constitució provincial.
• Compte d'importació/exportació (RM): obligatori si importareu mercaderies al Canadà o n'exportareu de comercials.

Comptes provincials a tenir en compte:

• Workplace Safety and Insurance Board (WSIB): la majoria d'empresaris d'Ontario s'han de registrar i pagar primes.
• Employer Health Tax (EHT): s'aplica als empresaris d'Ontario quan la nòmina total a Ontario supera el llindar d'exempció anual (actualment 1 milió de dòlars per a empresaris elegibles).
• Retail Sales Tax (RST): encara s'aplica a determinades operacions a Ontario, com primes d'assegurança i transmissions privades de vehicles.

Configurar els comptes fiscals correctes des del principi evita rebre una notificació de la CRA dient que hauríeu d'haver cobrat HST o liquidat retencions de nòmina els darrers dos anys.

Pas 7: obrir un compte bancari empresarial

Un compte bancari empresarial manté separades les finances personals i les del negoci, i aquesta separació importa jurídicament i en la pràctica.

Per què importa jurídicament: barrejar fons personals i empresarials és un dels factors que un tribunal valora a l'hora de decidir si "aixecar el vel corporatiu" i fer responsable personalment un accionista dels deutes socials. Fins i tot per a empresaris individuals, un compte empresarial net facilita molt la defensa davant d'una inspecció i la comptabilitat.

Què us caldrà:

• Empresa individual o societat col·lectiva: registre del nom comercial / BIN, document d'identitat oficial vigent de cada propietari i acord de societat (per a societats col·lectives).
• Societat capitalista: articles de constitució, certificat de constitució, resolució dels administradors que autoritza el compte bancari i els signataris, document d'identitat de cada signatari i, si escau, el llibre d'actes corporatiu.

No cal ser ciutadà ni resident al Canadà per obrir un compte bancari empresarial canadenc, però els no residents acostumen a haver d'anar a una sucursal en persona i aportar documentació addicional. Algunes plataformes en línia ja ofereixen obertura de comptes més ràpida amb requisits presencials reduïts.

Pas 8: obtenir llicències i permisos

Els requisits de llicència varien molt segons la indústria i el municipi. Un consultor de programari individual que treballa des de casa a Toronto pot necessitar només el registre societari. Un restaurant a la mateixa ciutat pot necessitar una llicència municipal d'activitat, un permís sanitari, una llicència d'alcohol de l'AGCO, un permís de cartelleria de l'ajuntament i un certificat provincial de manipulació d'aliments.

Eines i autoritats a consultar:

• BizPaL (https://bizpal.ca/) -- una eina gratuïta federal/provincial/municipal que llista els permisos i llicències exigits segons el tipus de negoci i la ubicació.
• City of Toronto -- Municipal Licensing & Standards -- per a empreses de Toronto que necessiten llicències locals.
• Alcohol and Gaming Commission of Ontario (AGCO) -- llicències d'alcohol, cànnabis i jocs.
• Reguladors professionals -- Law Society of Ontario, CPA Ontario, Professional Engineers Ontario, etc., per a professions regulades.

Conserveu còpia de cada aprovació, llicència i permís als vostres arxius. Els reguladors fan seguiment.

Pas 9: posar en marxa l'operació -- pla, presència en línia i contractació

Redactar un pla de negoci

Encara que no busqueu finançament, un pla de negoci escrit us obliga a articular el model. Un pla complet inclou un resum executiu, una descripció de la societat, una anàlisi de mercat, una estratègia comercial i de màrqueting, un pla operatiu, l'organigrama i les projeccions financeres (compte de resultats, balanç i previsió de tresoreria com a mínim per als primers 12 mesos). Sigueu prudents amb els ingressos i generosos amb les despeses: bancs i inversors busquen realisme, no optimisme.

Construir la presència en línia

• Domini: un domini .ca indica credibilitat canadenca i està restringit pels Canadian Presence Requirements de la CIRA. Una empresa registrada a Ontario o un ciutadà / resident permanent canadenc compleix els requisits.
• Lloc web: un web senzill i clar amb els serveis, dades de contacte i una política de privacitat és el mínim. L'Accessibility for Ontarians with Disabilities Act (AODA) d'Ontario imposa requisits d'accessibilitat a determinats negocis; construïu segons els estàndards de l'AODA des del primer dia per evitar reformes cares.
• Google Business Profile: gratuït, essencial per al descobriment local i base del SEO local.
• Xarxes socials: trieu plataformes en funció d'on són els vostres clients, no d'on hi sou vosaltres. La constància val més que el volum.

Contractar els primers empleats

L'ocupació a Ontario es regeix principalment per l'Employment Standards Act, 2000 (ESA -- Llei de Normes d'Ocupació d'Ontario) i l'Occupational Health and Safety Act (OHSA -- Llei de Salut i Seguretat Ocupacional). Obligacions clau:

• Els contractes de treball escrits són molt recomanables enfront dels verbals. Un contracte escrit ha de fixar el lloc, la retribució, la jornada, les vacances, les clàusules d'extinció i els pactes restrictius. Les clàusules d'extinció han de complir l'ESA: una clàusula que es desviï dels mínims de l'ESA és nul·la.
• Edat mínima: 14 anys a la majoria de centres de treball, amb restriccions d'horari i tipus de feina per a menors de 18.
• Retencions obligatòries: CPP, EI i impost sobre la renda federal i d'Ontario retinguts de cada nòmina i ingressats a la CRA a través del compte de nòmines.
• Cobertura de la WSIB: la majoria d'empresaris s'han de registrar i pagar primes en funció de la nòmina i la classificació industrial.
• Seguretat al lloc de treball: cartells obligatoris del Ministry of Labour, polítiques obligatòries de salut i seguretat i un Joint Health and Safety Committee als centres amb 20 o més treballadors.
• Classificació entre empleat i contractista independent: la classificació errònia és un risc d'inspecció important. La CRA aplica una prova de control, propietat de les eines, possibilitat de benefici i risc de pèrdua. Tractar un empleat com a contractista exposa l'empresa a impostos endarrerits, sancions i responsabilitats sota l'ESA.

Pas 10: mantenir-se al corrent -- obligacions legals continuades

La feina jurídica no s'acaba amb la constitució. Les societats d'Ontario tenen obligacions continuades que, si no es compleixen, poden comportar sancions, pèrdua de la condició legal o fins i tot la dissolució forçosa.

Declaracions anuals:

• Les societats federals han de presentar una declaració anual a Corporations Canada en un termini de 60 dies des de l'aniversari de la societat. És una declaració diferent de l'impost de societats presentat a la CRA. No presentar-la durant un any pot comportar la dissolució.
• Les societats d'Ontario presenten una declaració anual a través de l'Ontario Business Registry. Des del 2021, la declaració anual d'Ontario es presenta separadament de la declaració T2 de la CRA.

Junta general anual d'accionistes: com a mínim una a l'any. Els administradors han de convocar la reunió; els accionistes adopten resolucions sobre les decisions importants (elecció d'administradors, nomenament d'auditor, aprovació de comptes anuals). Les societats tancades sovint resolen aquest punt amb resolucions per consentiment escrit en lloc d'una reunió presencial.

Registre d'Individuals with Significant Control (ISC): les societats federals estan obligades des del 13 de juny de 2019 a mantenir un registre de persones amb control significatiu (en general, qui posseeix o controla el 25% o més de les accions o dels vots). Les modificacions amb efecte el 22 de gener de 2024 obliguen les societats federals a presentar la informació de l'ISC a Corporations Canada, i una part de la informació ha esdevingut accessible al públic.

Manteniment del llibre d'actes corporatiu: actualitzeu el llibre d'actes sempre que canviïn administradors, directius o accionistes, quan s'emetin o es transmetin accions, quan es modifiquin els reglaments interns o quan es prenguin decisions corporatives importants. Un llibre d'actes ben mantingut és imprescindible en una venda o un finançament: els advocats del comprador no tancaran l'operació fins que estigui al dia.

Impost de societats (T2): es presenta anualment a la CRA, normalment en un termini de sis mesos des del tancament de l'exercici. L'impost generalment es paga dos o tres mesos després del tancament segons l'estatus de la societat.

Declaracions d'HST: mensuals, trimestrals o anuals segons els ingressos. Per sota de determinats llindars es permet la declaració anual; els grans contribuents han de declarar amb més freqüència.

Liquidacions de nòmines: mensuals, trimestrals o accelerades segons l'import mitjà mensual retingut.

Avisos de canvi: presenteu un Notice of Change en un termini de 15 dies des de qualsevol canvi d'administradors, directius o seu social.

Conservació de registres: els registres comptables s'han de conservar com a mínim sis anys des del final de l'exercici al qual corresponen (norma de la CRA). Els registres corporatius (llibre d'actes, registres, articles, reglaments) s'han de conservar permanentment.

Errors habituals a evitar quan es crea una empresa a Ontario

• Barrejar fons personals i empresarials dins una societat capitalista: factor important a l'hora d'aixecar el vel corporatiu.
• Saltar-se l'acord entre accionistes quan hi ha dos o més accionistes. Sense aquest acord regeixen les normes supletòries de l'OBCA, que poden no coincidir amb la vostra voluntat sobre transmissions, bloquejos o liquidacions.
• No vigilar el llindar de 30.000 $ d'HST i seguir facturant sense HST. La CRA us reclamarà l'HST endarrerit més sancions i interessos.
• Classificar empleats com a contractistes independents. La CRA aplica una prova multicriteri; equivocar-s'hi surt car.
• No respectar el termini de la declaració anual. Les societats federals s'enfronten a la dissolució després d'un any de no presentar-la.
• Utilitzar un apartat de correus com a seu social. No és admissible: els documents oficials s'han de lliurar a una adreça física.
• Deixar el llibre d'actes desactualitzat. Posar-se al dia anys de resolucions perdudes durant el tancament d'una venda és dolorós i car.

Preguntes freqüents

Quant costa crear una empresa a Ontario?

Els costos varien segons l'estructura. Registrar un nom d'empresa individual a través de l'Ontario Business Registry costa al voltant de 60 $ per cinc anys. La constitució provincial a través de l'OBR és d'uns 300 $ i la constitució federal a través de Corporations Canada és d'uns 200 $. Cal afegir-hi les taxes de l'informe NUANS i les llicències sectorials. La majoria de fundadors gasten entre 500 $ i 2.500 $ per quedar plenament en regla.

Cal un advocat per constituir una societat a Ontario?

Podeu constituir-la vosaltres mateixos en línia a través de l'Ontario Business Registry o de Corporations Canada. Tanmateix, si teniu cofundadors, penseu emetre diverses classes d'accions, espereu captar capital o voleu un acord entre accionistes i un llibre d'actes ben redactats, un advocat corporatiu evita errors costosos que són molt més cars de corregir més endavant.

Quant es triga a constituir una empresa al Canadà?

Les constitucions provincials en línia a través de l'Ontario Business Registry es processen normalment en hores o pocs dies hàbils. Les constitucions federals a través de Corporations Canada sovint es completen en un dia hàbil per a presentacions en línia. Cal afegir el temps de l'informe NUANS (habitualment el mateix dia) o la preparació per part de l'advocat de l'estructura d'accions i dels documents organitzatius.

Quan cal registrar-se a l'HST a Ontario?

Heu de registrar-vos a l'HST quan els subministraments imposables a tot el món superin els 30.000 $ en un sol trimestre natural o en quatre trimestres naturals consecutius. Per sota d'aquest llindar sou un "petit proveïdor" i el registre és opcional. Moltes empreses s'hi registren voluntàriament per poder reclamar crèdits fiscals d'entrada sobre les compres.

Pot un no resident crear una empresa a Ontario?

Sí. Des del 5 de juliol de 2021 Ontario va eliminar el requisit de residència canadenca per als administradors d'una OBCA, de manera que un no resident pot constituir provincialment i ser l'únic administrador. Les societats federals sota la CBCA encara exigeixen que almenys el 25% dels administradors siguin residents al Canadà. Els no residents haurien de consultar un assessor fiscal sobre les seves obligacions tributàries canadenques.

Què és un informe NUANS?

Un informe NUANS (Newly Upgraded Automated Name Search) és una cerca a tot el Canadà de noms corporatius i marques. És obligatori per a societats federals amb nom propi i per a societats OBCA amb nom propi a Ontario, per confirmar que el nom proposat no entra en conflicte amb noms existents. L'informe acostuma a tenir una validesa de 90 dies.

Em convé constituir-me com a societat numerada o amb nom propi?

Una societat numerada (per exemple, "1234567 Ontario Inc.") és més ràpida i barata perquè us salteu la cerca de nom. Sempre podeu registrar més endavant un nom comercial per a la marca. Trieu societat amb nom propi si el nom forma part de la vostra identitat des del primer dia i el voleu fixar a la constitució.

Quines presentacions periòdiques fa una societat d'Ontario?

Una declaració anual a Ontario a través de l'Ontario Business Registry, una declaració anual federal a Corporations Canada en 60 dies des de l'aniversari (si esteu constituïts federalment), les resolucions de la junta anual d'accionistes, la declaració T2 de l'impost de societats sis mesos després del tancament de l'exercici, les declaracions d'HST segons el calendari assignat, les liquidacions de nòmina si teniu empleats, les actualitzacions del registre ISC (federal) i els Notices of Change en un termini de 15 dies des dels canvis d'administradors o de seu.

Contacte amb Hadri Law

Si esteu a punt per constituir la societat, decidir entre registre federal o provincial, redactar un acord entre accionistes o establir un llibre d'actes corporatiu que aguanti un finançament o una venda, Hadri Law us pot acompanyar en cada pas. El nostre equip corporatiu -- liderat per Nassira El Hadri (fundadora i advocada principal en M&A, dret corporatiu i comercial), amb Nicholas Dempsey (advocat corporatiu amb experiència en més de 90 operacions de venda d'actius i d'accions) i Martina Caunedo (advocada fiscalista amb més de 12 anys d'experiència en fiscalitat internacional) -- ofereix atenció boutique amb calibre de gran despatx.

Demaneu una consulta gratuïta per parlar de l'estructura del vostre negoci, la jurisdicció de constitució, el disseny d'accions i el pla de compliment continuat.

• Telèfon: (437) 974-2374
• Oficina: First Canadian Place, 100 King Street West, Suite 5700, Toronto, ON
• Calendly: calendly.com/hadrilaw/free-consultation
• Idiomes: anglès, francès, espanyol i català -- el vostre pont cap als mercats nord-americà, europeu i africà.