Compromisos de la Investment Canada Act: Lo que Deben Saber los Compradores Extranjeros Después de Stelco

Los compromisos de la Investment Canada Act (Ley de Inversión en Canadá) son promesas escritas que un inversor extranjero asume ante el gobierno federal para obtener la aprobación en una revisión de beneficio neto, como mantener empleos, una sede central o inversiones de capital en Canadá durante un período fijo. Son exigibles: el Ministro puede emitir un requerimiento y, si no se atiende, acudir a un tribunal superior.

Durante la mayor parte de su historia, estos compromisos (undertakings, en inglés) apenas atrajeron la atención pública. Eso cambió en el otoño de 2026, cuando Stelco, la siderúrgica de Hamilton que pertenece a Cleveland-Cliffs desde 2024, anunció despidos. El gobierno federal declaró que estaba dispuesto a acudir a los tribunales por los compromisos que Cleveland-Cliffs asumió al comprar la empresa. Stelco y Cleveland-Cliffs niegan cualquier incumplimiento. Esta guía explica cómo se negocian, supervisan y hacen cumplir los compromisos, cuánto puede costar hoy un incumplimiento y qué significa la disputa para los compradores extranjeros y los vendedores canadienses.

Nassira El Hadri, fundadora de Hadri Law, habló sobre la disputa de Stelco con CBC News el 10 de octubre de 2026 y con el Toronto Star el 11 de octubre de 2026.

Vigente a octubre de 2026. Las referencias corresponden a la versión consolidada de la Investment Canada Act, R.S.C. 1985, c. 28 (1st Supp.), actualizada al 21 de septiembre de 2026. La disputa de Stelco sigue abierta, y los hechos que se describen a continuación son los informados públicamente en la fecha indicada.

¿Qué Son los Compromisos de la Investment Canada Act?

Algunas adquisiciones del control de una empresa canadiense están sujetas a una revisión de beneficio neto (net benefit review), y el Ministro debe quedar convencido de que la inversión "probablemente será de beneficio neto para Canadá". El comprador, al que la Ley llama "no canadiense" (non-Canadian), respalda esa conclusión con un plan para la empresa canadiense. Los compromisos convierten las partes clave de ese plan en promesas vinculantes ante la Corona.

Este artículo no repite los umbrales de revisión. Para eso, consulte cuándo una inversión activa la revisión de la Investment Canada Act. Para una visión general del trabajo de la firma en esta área, consulte nuestra página sobre abogados de la Investment Canada Act.

Materias habituales

Los compromisos de beneficio neto suelen abordar:

• los niveles de empleo en la empresa canadiense;
• el mantenimiento de una sede central, o de la toma de decisiones clave, en Canadá;
• los niveles de producción o el funcionamiento continuado de determinadas instalaciones;
• las inversiones de capital y el gasto en investigación y desarrollo;
• la participación canadiense en la alta dirección o en el consejo de administración; y
• en algunos casos, compromisos ambientales, como muestra el paquete de Stelco.

Los compromisos de seguridad nacional son una categoría aparte, que surge de otra parte de la Ley y trata cuestiones como el acceso a tecnología, datos o instalaciones sensibles. Este artículo se centra en los compromisos de beneficio neto.

¿Son públicos los compromisos?

Por lo general, solo en forma resumida. El gobierno puede publicar una declaración que describa los compromisos en términos generales, pero el texto completo suele mantenerse confidencial. Sin la redacción exacta, nadie fuera del gobierno y del inversor puede afirmar si una decisión concreta incumple un compromiso.

Lo que Acordaron Stelco y Cleveland-Cliffs

El 30 de octubre de 2024, el gobierno federal publicó una declaración ministerial sobre la revisión, conforme a la Investment Canada Act, de la adquisición de Stelco por Cleveland-Cliffs. La declaración, del entonces Ministro de Industria François-Philippe Champagne, describió la aprobación como basada en "un paquete significativo de compromisos vinculantes con una duración de cinco años". Según el resumen público, Cleveland-Cliffs se comprometió a:

1. operar con el nombre "Stelco, a Cleveland-Cliffs Company";
2. mantener la sede central de Stelco en Hamilton, con responsabilidad sobre las operaciones diarias;
3. seguir empleando al menos al mismo número de empleados sindicalizados, y a la gran mayoría de los empleados no sindicalizados, que había cuando se anunció la operación;
4. respetar todos los convenios colectivos vigentes y los compromisos de Stelco en materia de beneficios y pensiones de los empleados;
5. realizar inversiones de capital y gastos de investigación y desarrollo significativos en apoyo de las operaciones de Stelco; y
6. asegurar que la intensidad de las emisiones de gases de efecto invernadero de Alcance 1 y Alcance 2 de Stelco no aumente y siga siendo al menos un 25% inferior al promedio mundial de las acerías integradas.

Parte de la cobertura periodística describe el compromiso de empleo no sindicalizado como referido a "la mayoría" de los empleados. La declaración ministerial dice "la gran mayoría" (the vast majority). En cualquier caso, se trata de un resumen, y los compromisos completos no se han hecho públicos.

Estas operaciones ya han pasado por algo similar. Los compromisos asumidos cuando U.S. Steel adquirió la empresa en 2007 dieron lugar a un proceso judicial, que se analiza más adelante.

La disputa de 2026, según lo informado

La siguiente cronología refleja la información pública al 13 de octubre de 2026:

Según la información publicada, el director ejecutivo de Cleveland-Cliffs ha descrito los recortes como temporales y motivados por el mercado, y ha dicho que la empresa defenderá su posición ante los tribunales.

En resumen, la posición del gobierno es que los despidos plantean dudas de cumplimiento respecto de compromisos vinculantes. La posición de las empresas es que los compromisos, bien interpretados, no prohíben los recortes, que atribuyen a condiciones comerciales externas. A la fecha indicada, no se había informado de ninguna solicitud judicial, y ningún tribunal se ha pronunciado.

Cómo se Negocian los Compromisos de la Investment Canada Act: Redactar Pensando en la Realidad

Los compromisos se negocian con funcionarios del gobierno durante la revisión, y la disputa de Stelco muestra cuánto puede depender de la redacción.

La precisión tiene dos caras

Las directrices federales de la Investment Canada Act señalan que "se alienta a los inversores a incluir en sus planes para la empresa canadiense tanto detalle y precisión como sea posible". El detalle puede ayudar al inversor a obtener la aprobación, pero también crea obligaciones medibles. Una redacción vaga deja margen para discutir después qué se prometió, como en el debate informado sobre si el compromiso de empleo de Stelco funciona como un mínimo fijo.

Compromisos de empleo

Los compromisos sobre plantilla plantean varias preguntas de redacción:

• Punto de partida: ¿qué fecha fija la cifra inicial (la firma, el anuncio o el cierre)?
• Qué se cuenta: número de personas o equivalentes a tiempo completo; ¿solo empleados, o también contratistas?
• Categorías: personal sindicalizado y no sindicalizado, y si cada grupo se mide por separado.
• Cambios temporales: cómo se tratan los despidos temporales con derecho a reincorporación, las bajas naturales y los puestos vacantes.
• Medición: una cifra en un momento dado, un promedio anual o una prueba aplicada al final de cada período de información.

Duración y compromisos de inversión

Los compromisos rigen durante un período definido. Los de Stelco duran cinco años. Los del caso de U.S. Steel se extendían hasta 2015. Los compromisos de inversión de capital y de investigación pueden expresarse como un total para todo el período, como mínimos anuales o como importes vinculados a proyectos concretos.

Condiciones de mercado y factores ajenos al control del inversor

Las directrices federales sobre supervisión utilizan la expresión "claramente el resultado de factores ajenos al control del inversor". La expresión describe cómo evalúa el gobierno el desempeño frente a los planes y los compromisos. No es una cláusula general de fuerza mayor y no excusa automáticamente el incumplimiento. El inversor que quiera protegerse ante recesiones, aranceles o interrupciones del suministro puede intentar negociar una redacción expresa en los compromisos, aunque los funcionarios pueden resistirse a excepciones amplias que debiliten el argumento de beneficio neto.

Informes y registros

Los compromisos suelen ir acompañados de obligaciones de información. Un informe de cumplimiento puede respaldar la posición del inversor, como Stelco afirma que hace su informe de noviembre de 2025, pero también puede convertirse en prueba.

Después del Cierre: Supervisión, Informes y Modificación

Supervisión

Según las directrices federales, "la evaluación del desempeño se realizará normalmente 18 meses después de la ejecución de la inversión". El seguimiento posterior depende de si la ejecución ha sido sustancialmente coherente con los planes y los compromisos, y de si quedan compromisos importantes pendientes.

Modificar los compromisos después de la aprobación

La Ley ofrece una vía visible. Según el artículo 39.1, el Ministro puede aceptar un nuevo compromiso de un no canadiense que no haya cumplido uno anterior. La directriz de mediación del gobierno (Mediation Guideline) añade que los funcionarios y el inversor pueden conversar sobre las dudas de cumplimiento, que el Ministro puede aceptar nuevos compromisos conforme al artículo 39.1 "en cualquier momento" y que existe la mediación de un tercero si ambas partes lo aceptan. La directriz señala que "una solución alcanzada mediante el diálogo puede ser preferible a un proceso judicial potencialmente largo y costoso".

El gobierno ha publicado una nota administrativa sobre la modificación o la liberación de los compromisos de seguridad nacional. No rige los compromisos de beneficio neto, y no tenemos conocimiento de un procedimiento publicado equivalente para modificar compromisos de beneficio neto. El artículo 39.1 y la directriz de mediación constituyen el marco publicado.

Cómo se Hacen Cumplir los Compromisos de la Investment Canada Act

La Ley establece una escalera de medidas de cumplimiento. Cada paso depende del anterior.

Paso 1: un requerimiento ministerial (artículo 39)

Según el párrafo 39(1)(e), si el Ministro cree que un no canadiense "no ha cumplido un compromiso escrito asumido ante Su Majestad en derecho de Canadá" en relación con una inversión aprobada, puede enviarle un requerimiento (demand).

El requerimiento puede exigir al no canadiense, "de inmediato o dentro del plazo que se especifique", que "cese la infracción, subsane el incumplimiento, demuestre por qué no existe infracción de la Ley o de los reglamentos o, en el caso de los compromisos, justifique cualquier incumplimiento de ellos". Según la subsección 39(3), el requerimiento debe indicar la naturaleza de los procedimientos que pueden iniciarse si no se cumple.

Según la información pública, la carta de la Ministra Joly del 5 de octubre pedía un plan de cumplimiento. El gobierno no la ha calificado públicamente como un requerimiento formal del artículo 39.

Paso 2: una solicitud ante un tribunal superior (subsección 40(1))

Si no se cumple un requerimiento, el Ministro puede hacer que se presente una solicitud ante un tribunal superior para obtener una orden conforme a la subsección 40(2). La subsección 40(6) define "tribunal superior" por remisión a la Interpretation Act (Ley de Interpretación), lo que incluye al Federal Court (Tribunal Federal), pero excluye al Supreme Court of Canada (Corte Suprema de Canadá), al Federal Court of Appeal (Tribunal Federal de Apelación) y al Tax Court of Canada (Tribunal Fiscal de Canadá). El proceso de 2009 contra U.S. Steel se presentó ante el Federal Court.

Paso 3: órdenes judiciales (subsección 40(2))

Si el tribunal decide que el Ministro tenía motivos para enviar el requerimiento y que este no se cumplió, "puede dictar la orden u órdenes que, a su juicio, exijan las circunstancias". Las opciones enumeradas incluyen órdenes:

• (a) que exijan al no canadiense desprenderse del control de la empresa canadiense;
• (b) que impidan actos que puedan perjudicar una orden de desinversión posterior;
• (c) que ordenen el cumplimiento del compromiso (el párrafo (c.1) abarca los compromisos vinculados a una orden de seguridad nacional);
• (d) que impongan una sanción;
• (e) que revoquen o suspendan los derechos de voto;
• (f) que ordenen la enajenación de participaciones con derecho a voto o de activos; y
• (g) que ordenen la entrega de información.

Las sanciones constituyen una deuda con la Corona (subsección 40(3)), y desobedecer una orden judicial puede castigarse como desacato (subsección 40(4)). Se aplican los derechos de apelación ordinarios (subsección 40(5)), y el artículo 41 permite al tribunal transferir a un fideicomisario los activos o participaciones situados fuera de Canadá si se desatiende una orden de enajenación. El artículo 43 fija un plazo de dos años, pero se aplica a los procedimientos sumarios por delitos previstos en la Ley. El artículo 40 no contiene un plazo de prescripción propio, y una solicitud conforme al artículo 40 no es un proceso penal por un delito.

Sanciones por Incumplir los Compromisos de la Investment Canada Act

Cuando un no canadiense incumple un compromiso de beneficio neto y luego no atiende un requerimiento del artículo 39, la sanción actualmente en vigor es la del párrafo 40(2)(d): hasta $10,000 por cada día de infracción.

El Bill C-34 (S.C. 2024, c. 4) sustituiría ese párrafo por un máximo diario más elevado, pero ese cambio figura en Amendments Not in Force (modificaciones no en vigor) de la Ley consolidada actualizada al 21 de septiembre de 2026. La cifra de $25,000 por día que sí se aplica hoy, en la subsección 40(2.1), se limita a los requerimientos conforme a la subsección 39(2), que se refieren a las solicitudes de información en materia de seguridad nacional, a los compromisos de seguridad nacional y a las órdenes de seguridad nacional. No se aplica a los compromisos de beneficio neto. Para conocer los cambios más amplios en materia de sanciones introducidos por las reformas de 2024, consulte nuestro artículo sobre el Bill C-34 y el futuro de la Investment Canada Act.

En una adquisición de gran tamaño, las sanciones diarias al nivel actual pueden ser modestas en comparación con el valor de la operación. Las medidas más severas ante el incumplimiento de los compromisos son estructurales: la desinversión del control, la enajenación de activos o de participaciones con derecho a voto y la suspensión de los derechos de voto.

El Precedente de U.S. Steel (2009 a 2011)

El único caso judicial ampliamente difundido sobre compromisos de beneficio neto afectó a las mismas operaciones siderúrgicas.

U.S. Steel adquirió Stelco Inc. en 2007 tras una aprobación de beneficio neto respaldada por compromisos que incluían obligaciones de empleo y de producción en las plantas de Hamilton y Lake Erie. Después de que se recortara la producción durante la recesión de 2008 y 2009, el gobierno federal presentó una solicitud conforme al artículo 40 ante el Federal Court en julio de 2009. Según la información publicada, la posición de U.S. Steel era que las reducciones se debieron a factores ajenos a su control. La empresa también impugnó la constitucionalidad del régimen de cumplimiento. El Federal Court rechazó esa impugnación en 2010 (2010 FC 642), y el Federal Court of Appeal desestimó la apelación en 2011 (2011 FCA 176).

El caso nunca llegó a una resolución sobre si se habían incumplido los compromisos. En diciembre de 2011, el entonces Ministro de Industria Christian Paradis anunció un acuerdo extrajudicial. El gobierno aceptó nuevos compromisos y desistió del proceso. Según el anuncio del gobierno, los compromisos incluían seguir produciendo acero en Canadá y operar las plantas de Hamilton y Lake Erie hasta 2015. También incluían al menos $50 millones de inversión de capital adicional antes de diciembre de 2015 y $3 millones para programas comunitarios y educativos en Hamilton y Nanticoke.

La lección: el cumplimiento por vía judicial es posible, pero puede tardar años (en este caso, unos dos años y medio desde la presentación hasta el acuerdo) y terminar con nuevos compromisos conforme al artículo 39.1 en lugar de una decisión sobre el fondo.

Lo que Stelco Significa para Compradores Extranjeros, Vendedores y Documentos de la Operación

Tratar los compromisos como promesas de rango contractual

Los compromisos son obligaciones asumidas ante el gobierno federal, exigibles a través de los tribunales, y merecen el mismo cuidado de redacción que los términos clave del contrato de compraventa.

Reparto del riesgo en el contrato de compraventa

En una operación sujeta a revisión, la aprobación conforme a la Investment Canada Act suele ser una condición de cierre. Después del cierre, los compromisos obligan al inversor no canadiense, por lo que el riesgo de cumplimiento recae en general en el comprador. La exposición del vendedor suele surgir solo a través de vínculos continuos con la empresa, como un pago contingente (earnout), una participación retenida o indemnizaciones vinculadas a resultados de empleo u operativos. Nuestra guía sobre consideraciones legales de M&A transfronterizas para compradores estadounidenses que adquieren empresas canadienses cubre el contexto más amplio de la operación.

Estructura del grupo y financiación

Los compromisos los asume el inversor, a menudo con intervención de la sociedad matriz. Las garantías de la matriz, los acuerdos entre sociedades del grupo y las obligaciones frente a los prestamistas (covenants) deben leerse a la luz de esos compromisos, ya que una obligación de financiación o un plan de reestructuración que prevea cierres de instalaciones o recortes de plantilla puede encajar mal con los compromisos asumidos ante Ottawa.

Cumplimiento después del cierre

Por lo general, a los inversores les conviene designar a un responsable interno de los compromisos y dejar constancia de los motivos de las decisiones operativas importantes.

Las demás leyes siguen aplicándose

Los compromisos coexisten con los convenios colectivos y las normas provinciales de empleo, y un despido puede plantear cuestiones distintas conforme a cada uno de ellos.

Lista Práctica para los Compromisos de la Investment Canada Act

• Definir los puntos de partida: fije la fecha de medición, las categorías de empleados y el método de cómputo.
• Elegir una prueba de medición: en un momento dado, por promedio o al final del período, y dígalo expresamente.
• Prever los cambios del mercado: decida si conviene pedir una redacción específica para recesiones o medidas comerciales, en lugar de depender de las directrices generales.
• Crear un calendario de cumplimiento: controle las fechas de los informes, los hitos de inversión y las fechas de vencimiento.
• Evaluar antes las reestructuraciones: contraste cualquier despido, cierre o traslado con los compromisos antes de anunciarlo.
• Hablar pronto con los funcionarios: plantee los cambios importantes al gobierno antes de actuar, y considere el artículo 39.1 si no puede cumplirse un compromiso.
• Conservar registros: documente las condiciones externas y los motivos empresariales a medida que se toman las decisiones.
• Revisar ante cualquier cambio: examine los compromisos cuando cambien la titularidad, la estructura o la financiación.

Preguntas Frecuentes

¿Qué ocurre si una empresa incumple los compromisos de la Investment Canada Act?

El Ministro puede enviar un requerimiento conforme al artículo 39 para exigir al inversor que subsane el incumplimiento o lo justifique. Si se desatiende, el gobierno puede acudir a un tribunal superior, que puede ordenar el cumplimiento, imponer una sanción, suspender los derechos de voto u ordenar la desinversión. También pueden aceptarse nuevos compromisos conforme al artículo 39.1.

¿Cuánto duran los compromisos de la Investment Canada Act?

La Ley no fija un plazo. La duración se negocia en cada revisión, y los compromisos de un mismo paquete pueden vencer en fechas distintas. Los compromisos de Stelco, asumidos en 2024, duran cinco años. Los compromisos del acuerdo de 2011 con U.S. Steel se extendían hasta 2015.

¿Quién supervisa el cumplimiento de los compromisos de la Investment Canada Act?

Los funcionarios de Innovation, Science and Economic Development Canada (Ministerio de Innovación, Ciencia y Desarrollo Económico de Canadá) supervisan los compromisos de beneficio neto en nombre del Ministro. Según las directrices federales, la evaluación del desempeño se realiza normalmente 18 meses después de la ejecución, con un seguimiento posterior que depende del avance y de los compromisos pendientes.

¿Puede Ottawa llevar a Cleveland-Cliffs a los tribunales por los despidos de Stelco?

En principio, sí. La Ley permite al gobierno acudir a un tribunal superior si no se cumple un requerimiento del artículo 39, y Ottawa ha dicho que está dispuesto a hacerlo. Stelco y Cleveland-Cliffs niegan cualquier incumplimiento. Como los compromisos completos son confidenciales, el resultado dependería de una redacción no pública. A mediados de octubre de 2026 no se había informado de ninguna solicitud.

¿Ha llevado Canadá alguna vez a una empresa a los tribunales por sus compromisos?

Sí. En 2009, el gobierno federal presentó una solicitud ante el Federal Court contra U.S. Steel por los compromisos que asumió al comprar Stelco en 2007. El proceso terminó con un acuerdo en diciembre de 2011 basado en nuevos compromisos, sin una decisión final sobre el incumplimiento.

Fuentes y Recursos Oficiales

Leyes federales y fuentes gubernamentales citadas

1. Investment Canada Act, R.S.C. 1985, c. 28 (1st Supp.) (consolidated)
2. Investment Canada Act: Amendments Not in Force
3. Ministerial statement on the Investment Canada Act review of Cleveland-Cliffs' acquisition of Stelco (October 30, 2024)
4. Investment Canada Act guidelines, including Administrative Procedures and the Mediation Guideline (ISED)
5. Industry Minister Paradis reaches out-of-court settlement in U.S. Steel litigation (December 2011)
6. Bill C-34 (S.C. 2024, c. 4), LEGISinfo
7. Interpretation Act, s. 35(1) ("superior court")
8. Canada (Attorney General) v. United States Steel Corp., 2011 FCA 176 (Federal Court of Appeal)

Este artículo ofrece información general sobre el derecho canadiense y no constituye asesoramiento legal. La disputa de Stelco sigue abierta y los hechos descritos son los informados públicamente. Cada situación es distinta. Consulte con un abogado sobre sus circunstancias particulares.

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