Hadri Law es un equipo de abogados Investment Canada Act en Toronto que asesora a inversores no canadienses en notificaciones, revisiones de beneficio neto y revisiones de seguridad nacional bajo el Investment Canada Act (Ley de Inversión en Canadá). Nuestra firma boutique ofrece asesoría en inglés, francés, español y catalán desde First Canadian Place, en el corazón del distrito financiero de Toronto -- una ventaja práctica para inversores provenientes de Estados Unidos, Europa, América Latina y el norte de África.
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Por Qué los Inversores Extranjeros en Canadá Necesitan un Abogado Investment Canada Act
Todo inversor no canadiense que adquiera el control de una empresa canadiense -- o establezca un nuevo negocio canadiense no relacionado -- queda sujeto al Investment Canada Act. La mayoría de las operaciones entrantes requieren, como mínimo, una Notificación bajo la Parte III de la Ley. Un subconjunto menor supera los umbrales monetarios que activan una Solicitud de Revisión bajo la Parte IV, y un número creciente activa una revisión de seguridad nacional bajo la Parte IV.1.
Las consecuencias de un error no son abstractas. Bajo la sección 40 se acumulan sanciones diarias. Los tribunales pueden ordenar la desinversión. El Gobernador en Consejo puede bloquear una operación por motivos de seguridad nacional. Con las reformas de 2024 introducidas por Bill C-34 -- que ampliaron la autoridad ministerial y modernizaron el marco de revisión -- el Investment Canada Act opera hoy como un régimen más activo e intrusivo que hace cinco años.
Nuestra fundadora, Nassira El Hadri, tiene un LLM en Derecho Común Canadiense por Osgoode Hall Law School y un Máster en Derecho Internacional de los Negocios por la Université de Perpignan Via Domitia -- una combinación de credenciales idónea para el trabajo transfronterizo en inversión extranjera. Asesoramos a inversores extranjeros, al equipo interno de adquirentes no canadienses y a equipos de cocounsel que atienden clientes internacionales sofisticados.
Qué Es el Investment Canada Act
El Investment Canada Act (Ley de Inversión en Canadá) es el estatuto federal -- R.S.C. 1985, c. 28 (1st Supp.) -- que regula la inversión extranjera en Canadá. Promulgado en 1985 para sustituir al Foreign Investment Review Act, es administrado por el Ministro de Innovación, Ciencia e Industria a través de Innovation, Science and Economic Development Canada (ISED). El doble mandato de la Ley consiste en atraer inversión extranjera beneficiosa y proteger la seguridad nacional canadiense.
Dos reglamentos operan junto a la Ley: el Investment Canada Regulations (SOR/85-611) y el National Security Review of Investments Regulations (SOR/2009-271). Entre ambos establecen los formularios, los contenidos obligatorios, los plazos y los sectores y factores que informan la revisión ministerial.
La Ley se aplica siempre que un no canadiense adquiere el control de un negocio canadiense existente o establece uno nuevo no relacionado -- sin importar el valor de la transacción, porque la revisión de seguridad nacional puede alcanzar cualquier inversión de un no canadiense, incluidas las participaciones minoritarias.
Quién Es "No Canadiense" Bajo el Investment Canada Act
La pregunta de umbral en todo asunto bajo el Investment Canada Act es si el inversor realmente es no canadiense. La sección 3 de la Ley define a un canadiense como ciudadano, residente permanente domiciliado habitualmente en Canadá, o entidad controlada por canadienses. Todos los demás son no canadienses.
Las reglas de control en la Parte V fijan umbrales específicos de titularidad accionaria. Una adquisición que confiera un tercio o más de los derechos de voto en una corporación crea una presunción refutable de adquisición de control bajo la sección 28. Más de la mitad activa una adquisición de control definitiva. Se aplican pruebas distintas para partnerships, fideicomisos y joint ventures.
Escenarios comunes que activan la Ley:
- Fondos de private equity estadounidenses que adquieren targets canadienses a través de vehículos de Delaware o Cayman
- Family offices europeos que invierten mediante compañías numeradas de Ontario
- Joint ventures de mayoría no canadiense con socios minoritarios canadienses
- Reorganizaciones corporativas que desplazan el control de subsidiarias canadienses hacia matrices no canadienses
- Nuevos negocios canadienses establecidos por fundadores o matrices no canadienses
Resolver correctamente el análisis de control al inicio evita el error más costoso en la práctica del Investment Canada Act: presentar el expediente por la vía equivocada o no presentarlo.
Notificación o Revisión -- Las Dos Vías de Presentación
Toda operación sujeta al Investment Canada Act transita por una de dos vías. Las Notificaciones son presentaciones informativas; las Solicitudes de Revisión requieren aprobación ministerial antes del cierre.
Notificaciones (Parte III, secciones 11-13)
Una Notificación se presenta dentro de los 30 días antes o después de la implementación. No se requiere aprobación previa al cierre. Una vez que el Director emite un recibo bajo la sección 13, dispone de 45 días para decidir si envía una notificación de revisión. Si no se emite aviso dentro de ese plazo, la inversión deja de ser revisable.
Las Notificaciones cubren:
- Adquisiciones de control por debajo del umbral monetario que activa la revisión
- Establecimiento de nuevos negocios canadienses no relacionados por parte de no canadienses
- Ciertas adquisiciones indirectas por inversores WTO o de acuerdos comerciales que, de otro modo, estarían exentas
Solicitudes de Revisión / Revisión de Beneficio Neto (Parte IV, secciones 14-25)
Las operaciones por encima del umbral monetario aplicable son revisables y exigen la aprobación del Ministro antes del cierre. El Ministro dispone de 45 días desde una solicitud completa para determinar si la inversión probablemente represente un beneficio neto para Canadá, prorrogables 30 días adicionales bajo la sección 21. Si el Ministro no se pronuncia dentro del plazo permitido, la inversión se considera aprobada -- una salvaguarda legal que el inversor extranjero debe conocer, aunque no conviene confiar en ella.
Umbrales Actuales
El umbral estatutario general de la sección 14 es de CAD 5 millones de valor en activos para una adquisición directa y CAD 50 millones para una adquisición indirecta. Los umbrales más altos de las secciones 14.1 y 14.11 se aplican a inversores privados de países miembros de la WTO y de socios de acuerdos comerciales respectivamente, y se indexan anualmente:
- Inversores privados WTO: CAD 1 mil millones de valor empresarial (indexado al PIB canadiense)
- Inversores de acuerdos comerciales (CUSMA, CETA, CPTPP, UK TCA y otros): CAD 1.5 mil millones de valor empresarial (indexado)
- Empresas estatales: un umbral separado de valor en activos, indexado y más bajo que el de inversores privados
- Negocios culturales: permanecen en CAD 5 millones de valor en activos, con independencia del origen del inversor
Dado que las cifras indexadas se actualizan cada año, recomendamos a todo inversor extranjero confirmar el umbral vigente en el momento de la presentación, en vez de basarse en cifras publicadas en alertas de años anteriores.
La Prueba de Beneficio Neto -- Cómo Decide el Ministro
La sección 20 del Investment Canada Act establece los seis factores que el Ministro debe considerar al decidir si una inversión revisable probablemente represente un beneficio neto para Canadá:
- El efecto sobre el nivel y la naturaleza de la actividad económica en Canadá -- empleo, procesamiento de recursos, uso de piezas y componentes fabricados en Canadá, y exportaciones
- El grado y la importancia de la participación canadiense en el negocio y en la industria relevante
- El efecto sobre la productividad, la eficiencia industrial, el desarrollo tecnológico, la innovación de productos y la variedad de productos en Canadá
- El efecto sobre la competencia dentro de cualquier industria en Canadá
- La compatibilidad con las políticas industriales, económicas y culturales nacionales, incluida la protección de datos personales
- La contribución a la capacidad de Canadá para competir en los mercados mundiales
Una Solicitud de Revisión exitosa no se limita a recitar estos factores. Demuestra, con datos, que la inversión aporta un beneficio canadiense medible en la mayoría de ellos. En la práctica, esto supone negociar compromisos escritos (undertakings) -- obligaciones vinculantes sobre asuntos como niveles de empleo canadiense, gasto en I+D, ubicación de la sede principal, representación canadiense en el directorio e inversión de capital.
Los undertakings son obligaciones vivas. Se monitorean durante el período de compromiso y el incumplimiento puede activar la ejecución bajo la sección 40. Nuestro enfoque es ayudar al inversor extranjero a estructurar compromisos que pueda cumplir de forma realista a lo largo del período pactado, no promesas aspiracionales que generen riesgo regulatorio después del cierre.
Los precedentes históricos siguen influyendo en la práctica actual. En 2008, el gobierno federal bloqueó la adquisición propuesta de la división espacial de MacDonald, Dettwiler & Associates por parte de Alliant Techsystems -- el primer rechazo total bajo la Ley. En 2010, la adquisición propuesta de PotashCorp por BHP Billiton, valorada en CAD 38 mil millones, fue efectivamente bloqueada mediante condiciones que BHP no estuvo dispuesta a aceptar. Ambos asuntos continúan informando cómo el Ministro evalúa hoy los activos canadienses estratégicos.
Revisión de Seguridad Nacional y Bill C-34
La Parte IV.1 del Investment Canada Act (secciones 25.1 a 25.9) autoriza una revisión de seguridad nacional sobre cualquier inversión de un no canadiense que el Ministro considere potencialmente lesiva para la seguridad nacional. A diferencia de la revisión de beneficio neto, la revisión de seguridad nacional se aplica con independencia del tamaño de la operación -- una inversión minoritaria, un negocio greenfield o una posición sin control pueden ser revisados.
Qué Cambió Bill C-34
Bill C-34, el National Security Review of Investments Modernization Act (S.C. 2024, c. 4), recibió la Sanción Real el 22 de marzo de 2024. Sus cambios centrales fortalecen el marco de revisión de seguridad nacional:
- Autoridad ministerial ampliada para imponer condiciones provisionales durante una revisión
- Régimen sancionador actualizado -- hasta CAD 10,000 por día para no canadienses en contravención bajo la sección 40(2)(d), y hasta la mayor cifra entre CAD 25,000 por día o un monto prescrito bajo la sección 40(2.1)
- Reglas formalizadas de inicio de revisión -- bajo la sección 25.11 modificada, una revisión de seguridad nacional comienza el día en que la inversión llega por primera vez al conocimiento del Ministro
- Ampliación del intercambio de información con contrapartes internacionales
- Nuevas obligaciones de notificación previa al cierre para inversiones en sectores sensibles prescritos
Sectores Sensibles
La guía de ISED sobre revisión de seguridad nacional, actualizada por última vez el 5 de marzo de 2025, identifica los sectores y tipos de activos que atraen escrutinio elevado: minerales críticos, tecnología sensible (incluidas inteligencia artificial, computación cuántica, semiconductores avanzados, biotecnología y robótica), infraestructura crítica, datos personales sensibles y bienes de doble uso. Las inversiones de empresas estatales o inversores con influencia estatal en cualquiera de estas áreas se presumen merecedoras de examen minucioso.
Proceso y Remedios
El Ministro puede emitir un aviso de revisión bajo la sección 25.2 cuando existan motivos razonables para creer que la inversión podría ser lesiva para la seguridad nacional. Esto activa un proceso multifase que incluye consulta con el Ministro de Seguridad Pública y, cuando el asunto avanza, una decisión del Gobernador en Consejo bajo la sección 25.4. Los remedios disponibles para el Gobernador en Consejo van desde autorizar la inversión con condiciones o undertakings hasta ordenar la no implementación o la desinversión.
La revisión judicial corresponde a la Federal Court bajo las reglas de procedimiento cerrado de las secciones 25.7 y 25.8. En marzo de 2026, el Ministro anunció públicamente el resultado de la revisión de seguridad nacional de TikTok Technology Canada Inc. -- un ejemplo reciente de cómo opera hoy el régimen en la práctica.
En los asuntos de seguridad nacional más sensibles -- que involucren empresas estatales en minerales críticos o semiconductores avanzados, por ejemplo -- seremos francos con el cliente sobre cuándo contar con cocounsel de una firma nacional aporta valor. Cuando el asunto encaja con nuestras capacidades, lo asumimos de principio a fin.
Inversiones en Negocios Culturales -- Reglas Especiales
Los negocios culturales ocupan una vía distinta bajo el Investment Canada Act. La sección 14.1(6) y el Schedule IV del Reglamento definen la categoría, que incluye la edición, el cine y video, la música, la radiodifusión y actividades conexas.
Los umbrales elevados disponibles para inversores WTO y de acuerdos comerciales no se aplican. La adquisición de un negocio cultural por cualquier no canadiense sigue siendo revisable en los umbrales generales de CAD 5 millones para una adquisición directa y CAD 50 millones para una adquisición indirecta. El Ministro de Patrimonio Canadiense participa junto al Ministro de Innovación, Ciencia e Industria en las revisiones de negocios culturales, y el CUSMA contiene disposiciones específicas que pueden requerir la desinversión a compradores canadienses en circunstancias definidas.
La edición multilingüe, los medios en español o catalán y las industrias creativas francófonas se sitúan naturalmente en el alcance de esta área -- y encajan con la capacidad lingüística de Hadri Law.
Plazos -- Qué Deben Esperar los Inversores Extranjeros
Un encargo práctico bajo el Investment Canada Act suele seguir este arco:
- Diagnóstico previo al encargo (el mismo día): análisis de umbrales, identificación de la vía de presentación, lectura preliminar sobre exposición de seguridad nacional
- Preparación del expediente (una a tres semanas para Notificaciones; tres a ocho semanas para Solicitudes de Revisión): recopilación de la información exigida por el Reglamento, redacción de la solicitud o notificación, coordinación con los abogados de la transacción
- Plazos legales de revisión:
- Vía de Notificación -- 45 días desde la recepción por el Director para emitir una notificación de revisión (sección 13)
- Vía de beneficio neto -- 45 días más una prórroga de 30 días bajo la sección 21
- Vía de seguridad nacional -- hasta aproximadamente 200 días agregados entre revisión inicial, consideración del Gobernador en Consejo y eventual revisión judicial
- Negociación de undertakings (cuando procede): en paralelo a la revisión, típicamente de una a cuatro semanas
- Clearance de cierre y cumplimiento post-cierre: monitoreo continuo de undertakings durante el período de compromiso
Las presentaciones bajo el Investment Canada Act suelen correr en paralelo con una notificación de pre-fusión bajo el Competition Act (Ley de Competencia). Los dos regímenes tienen pruebas distintas, plazos distintos y decisores distintos. Coordinamos las presentaciones para que ninguno retrase innecesariamente el cierre.
Sanciones y Ejecución
La sección 40 del Investment Canada Act dota al Ministro y a los tribunales de un amplio conjunto de remedios: desinversión del control, medidas cautelares contra actos específicos, directivas de cumplimiento, suspensión de derechos de voto, órdenes de disposición de activos y órdenes de asignación bajo la sección 41 que colocan los activos en manos de un fiduciario para su venta. Las sanciones financieras diarias se acumulan durante la contravención:
- Hasta CAD 10,000 por día bajo la sección 40(2)(d) para no canadienses
- Hasta la mayor cifra entre CAD 25,000 por día o un monto prescrito bajo la sección 40(2.1) para personas y entidades en general
Los delitos sumarios bajo la sección 42 comprenden la divulgación de información privilegiada en contravención de la sección 36 y la entrega, a sabiendas, de información falsa o engañosa. La sección 43 establece un plazo de prescripción de dos años para el enjuiciamiento, contado desde el surgimiento del hecho.
Para el inversor extranjero, el punto práctico es simple: las sanciones están diseñadas para acumularse. Cada día de incumplimiento suma exposición. La asesoría oportuna previene el problema, y cuesta una fracción de lo que supone defender una acción de ejecución.
Cómo Hadri Law Apoya a los Inversores Extranjeros Bajo el Investment Canada Act
Nuestros servicios cubren el ciclo completo de una inversión extranjera en Canadá:
- Análisis de umbrales y diagnóstico de presentación antes de firmar la carta de intención
- Preparación y presentación de Notificaciones bajo la Parte III
- Preparación y presentación de Solicitudes de Revisión bajo la Parte IV, con representaciones sobre los seis factores de beneficio neto
- Redacción y negociación de undertakings con el Ministro
- Respuesta en revisión de seguridad nacional, incluidas las solicitudes de información bajo la sección 25.5 y la coordinación con el proceso investigativo del Ministro
- Monitoreo post-cierre del cumplimiento de undertakings y reportes anuales
- Coordinación con notificaciones de pre-fusión bajo el Competition Act, clearances relacionados con el CUSMA y presentaciones regulatorias paralelas en jurisdicciones de la matriz
- Interface con nuestra abogada fiscalista para la estructuración de la inversión -- Martina Caunedo, nuestra Tax Lawyer, aporta experiencia en fiscalidad internacional para decisiones de estructuración con implicaciones bajo el Investment Canada Act
Nassira El Hadri, nuestra Fundadora y Abogada Principal, dirige la práctica de Investment Canada Act. Nicholas Dempsey, nuestro Abogado Corporativo, aporta más de noventa transacciones de venta de activos y acciones al componente transaccional del trabajo en inversión extranjera. Junto con nuestra Asistente Legal Corporativa, Ana Gomez, y la asistente legal Sukaina Syed, el equipo puede moverse rápido cuando los plazos de cierre son apretados.
Servicio a Inversores Extranjeros en el GTA e Internacionalmente
Nuestra oficina en First Canadian Place, 100 King Street West, Suite 5700 nos ubica en el centro geográfico y profesional de las finanzas canadienses. Atendemos a clientes extranjeros y a sus asesores canadienses en persona en todo el GTA -- Mississauga, Oakville, Burlington, Hamilton, Vaughan, Markham, Kitchener y Niagara -- y mantenemos una práctica remota funcional para inversores con base en Estados Unidos, España, Francia, Reino Unido, México, Argentina, Perú y Marruecos.
La asesoría está disponible en inglés, francés, español y catalán. Nuestra membresía en la Spain-Canada Chamber of Commerce refleja el trabajo transfronterizo concreto que hacemos para clientes hispanohablantes y catalanohablantes que invierten en Canadá. Para el equipo interno de un adquirente extranjero, el beneficio práctico es inmediato: las llamadas de estrategia, las presentaciones y las negociaciones de undertakings pueden ocurrir en el idioma de trabajo del cliente sin fricción de traducción.
Llame al (437) 974-2374 para una consulta gratuita sobre su asunto bajo el Investment Canada Act.
Preguntas Frecuentes
¿Debo presentar una solicitud bajo el Investment Canada Act si solo compro una participación minoritaria?
La revisión de beneficio neto se activa por la adquisición de control. Una participación minoritaria genuina por debajo de las presunciones de control de la sección 28 normalmente no exige una presentación de beneficio neto. La revisión de seguridad nacional bajo la Parte IV.1, sin embargo, se aplica sin importar el porcentaje -- cualquier inversión de un no canadiense, incluida una posición minoritaria, puede revisarse si el Ministro tiene motivos razonables para creer que podría ser lesiva para la seguridad nacional.
¿El Investment Canada Act se aplica a compras de activos o solo a compras de acciones?
A ambas. La sección 14 captura la adquisición de control de un negocio canadiense independientemente de que la operación se estructure como adquisición de acciones, adquisición de todos o sustancialmente todos los activos operativos, o fusión. Los umbrales utilizan valor de activos o valor empresarial según la categoría de inversor. Estructure la transacción como compra de acciones o de activos -- la Ley sigue el negocio, no la forma.
¿Qué ocurre si mi presentación bajo el Investment Canada Act es revisada y rechazada?
Si el Ministro determina que la inversión probablemente no represente un beneficio neto, el no canadiense no puede implementar la adquisición bajo la sección 16. En las revisiones de seguridad nacional, el Gobernador en Consejo puede ordenar la no implementación bajo la sección 25.4, imponer condiciones o exigir la desinversión si el cierre ya ocurrió. La revisión judicial ante la Federal Court bajo las secciones 25.7 y 25.8 es limitada y se tramita mediante reglas de procedimiento cerrado.
¿Las empresas estatales reciben un trato distinto bajo el Investment Canada Act?
Sí. Las empresas estatales enfrentan un umbral indexado de beneficio neto más bajo que el de los inversores privados WTO o de acuerdos comerciales, y atraen mayor escrutinio de seguridad nacional bajo las guías de ISED. Las inversiones de empresas estatales o con influencia estatal en minerales críticos, tecnología sensible o infraestructura crítica se presumen merecedoras de revisión minuciosa. Espere un plazo más largo y solicitudes de información más detalladas.
¿Puedo retirar una presentación bajo el Investment Canada Act después de haberla radicado?
Una presentación generalmente puede retirarse antes de que el Ministro emita una decisión final, aunque el efecto práctico depende de la etapa. Retirar una Notificación antes de que expire el plazo de 45 días pone fin al asunto. Retirar una Solicitud de Revisión normalmente exige una presentación nueva si la transacción avanza después. La revisión de seguridad nacional continúa por iniciativa propia del Ministro una vez iniciada, con independencia de la voluntad del solicitante.
¿Cómo se protege la información confidencial durante una revisión bajo el Investment Canada Act?
La sección 36 del Investment Canada Act trata como privilegiada la información presentada bajo la Ley. La divulgación no autorizada constituye un delito sumario bajo la sección 42. En revisiones judiciales de seguridad nacional, las secciones 25.7 y 25.8 establecen reglas de procedimiento cerrado para proteger la evidencia sensible aportada por el Ministro. Desde la estrategia, las presentaciones deben marcarse y formatearse para preservar el privilegio legal.
¿El Investment Canada Act se aplica a inversiones inmobiliarias en Canadá?
La Ley apunta a la adquisición de un negocio canadiense en operación, no a bienes raíces puros. Un inversor extranjero que compra tierra sin desarrollar o una propiedad de alquiler individual está, por regla general, fuera del alcance de la Ley -- aunque otros regímenes federales y provinciales se aplican a adquisiciones inmobiliarias de no residentes. Si el inmueble se tiene dentro de un negocio en operación (una compañía operadora de hotel, por ejemplo), la Ley se aplica a la adquisición de ese negocio.
¿En qué idiomas atiende Hadri Law los asuntos bajo el Investment Canada Act?
Nuestra práctica de Investment Canada Act opera en inglés, francés, español y catalán. Inversores extranjeros de España, Francia, México, Argentina, Perú, Marruecos y el Canadá francófono pueden contratar asesoría, revisar presentaciones, negociar undertakings y participar en llamadas de estrategia en su idioma de trabajo. Esta capacidad es poco común entre las firmas corporativas de Toronto y resulta relevante para los equipos transfronterizos.
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Si es un inversor extranjero -- o asesor de un inversor extranjero -- evaluando una adquisición canadiense, una inversión greenfield o una posición minoritaria estratégica, llame a Hadri Law. En una consulta gratuita le entregaremos un diagnóstico de umbrales y vía de presentación, junto con una lectura clara de lo que el Investment Canada Act exige para su transacción concreta.
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