Las acciones flow-through (flow-through shares) son acciones vendidas por una corporación canadiense cuyo negocio principal califica (principal-business corporation), que se compromete a gastar los fondos en costos elegibles de exploración o desarrollo. Luego renuncia a favor del inversionista a las deducciones fiscales relacionadas. Los inversionistas individuales en acciones flow-through mineras también pueden reclamar el Crédito Fiscal por Exploración Minera (Mineral Exploration Tax Credit, METC) del 15% o el Crédito Fiscal por Exploración de Minerales Críticos (Critical Mineral Exploration Tax Credit, CMETC) del 30%.
Para una empresa junior de exploración, las acciones flow-through suelen ser el capital más barato disponible. Los inversionistas con frecuencia pagan una prima sobre el precio de mercado porque los beneficios fiscales vienen con la acción. El emisor obtiene más dinero por acción. A cambio, cede deducciones que normalmente no podría aprovechar. La mayoría de las empresas de exploración no tienen ingresos gravables que proteger en sus primeros años.
Esta guía está dirigida a emisores y a sus asesores. Explica quién puede emitir, cómo funciona la renuncia (renunciation) y las trampas de plazos que causan la mayoría de los problemas. Luego indica en qué situación se encuentran los créditos federales al 1 de octubre de 2026 y cómo tributan los inversionistas. Por último, cubre las reglas de valores de Ontario y lo que conviene resolver bien en el acuerdo de acciones flow-through. Para el panorama más amplio de planificación, consulte nuestra página de abogados fiscalistas corporativos.
¿Qué Son las Acciones Flow-Through en Canadá?
Una acción flow-through no es una clase especial de acción. Normalmente es una acción ordinaria. Lo que la distingue es el acuerdo escrito bajo el cual se emite. En ese acuerdo, la corporación se compromete a incurrir en ciertos gastos y a renunciar a ellos a favor del suscriptor. En Canadá, las acciones flow-through se rigen principalmente por la Income Tax Act (Loi de l'impôt sur le revenu; Ley del Impuesto sobre la Renta). El término definido "flow-through share" en la subsección 66(15) de la Income Tax Act es el que hace el trabajo. La acción califica por ese acuerdo, no por sus propios términos.
El mecanismo es sencillo en su esquema. El inversionista paga efectivo por las acciones. La corporación gasta ese efectivo en trabajos calificados de exploración o desarrollo. Después renuncia a los gastos. Las deducciones se consideran del inversionista, no de la corporación, y este las aplica contra otros ingresos. El glosario de acciones flow-through de la CRA (Canada Revenue Agency, Agencia Tributaria de Canadá) define los términos clave en lenguaje sencillo.
Ambas partes ceden algo. El emisor pierde deducciones que de otro modo arrastraría a años futuros. El inversionista recibe una acción con un costo considerado de cero. Parte del impuesto ahorrado al inicio regresa como ganancia de capital cuando la acción se vende, como se explica más abajo.
Quién Puede Emitir Acciones Flow-Through y para Qué Gastos
Solo una "corporación de negocio principal" (principal-business corporation) puede emitir acciones flow-through. Según la subsección 66(15), esto significa, en términos generales, una corporación cuyo negocio principal es la minería o la exploración de minerales. También cuentan el procesamiento de minerales y ciertas otras actividades de recursos y energía. Una sociedad holding o un negocio de servicios no puede usar el régimen, aunque tenga activos de recursos en algún lugar de su grupo corporativo.
Los gastos que pueden renunciarse se dividen en tres grupos:
- Gasto canadiense de exploración (Canadian exploration expense, CEE), definido en la subsección 66.1(6) de la Ley. En minería, es el trabajo realizado para encontrar un recurso mineral en Canadá y medir su extensión y calidad. Algunos ejemplos son la prospección, los levantamientos, la perforación y la apertura de zanjas.
- Gasto canadiense de desarrollo (Canadian development expense, CDE), que cubre costos de etapas posteriores, como poner una mina en producción. El CDE se deduce más lentamente que el CEE, por lo que la mayoría de los financiamientos flow-through se concentran en el CEE.
- Ciertos gastos de energía limpia. La Ley también permite renunciar a algunos costos de energía renovable y de conservación de energía, conocidos como gastos canadienses de energía renovable y conservación. Qué clases de proyectos califican es una cuestión técnica, y el emisor debe confirmar la elegibilidad frente a la Ley antes de ofrecer una emisión flow-through de energía limpia. Nuestra guía sobre el crédito fiscal a la inversión en electricidad limpia cubre un incentivo federal relacionado.
El petróleo y el gas ya no califican
Las empresas de petróleo y gas hicieron antes un uso intensivo del financiamiento flow-through. Eso terminó con el Bill C-32, la Fall Economic Statement Implementation Act, 2022 (Ley de Implementación de la Declaración Económica de Otoño de 2022; S.C. 2022, c. 19), que recibió la sanción real (Royal Assent) el 15 de diciembre de 2022. Para los acuerdos de acciones flow-through celebrados después de marzo de 2023, el párrafo 66(12.6)(b.2) de la Ley impide que los gastos de exploración y desarrollo de petróleo, gas y carbón se renuncien a favor de inversionistas. Un emisor de petróleo y gas debe asumir que hoy no dispone de una estructura flow-through.
Cómo Funciona un Acuerdo de Acciones Flow-Through
Todo comienza con un acuerdo escrito. En él, la corporación se compromete a emitir acciones a cambio de un pago, a incurrir en gastos elegibles y a renunciar a ellos a favor del inversionista. Las reglas de plazos están en las subsecciones 66(12.6) a 66(12.74) de la Ley.
La ventana de gasto de 24 meses. Los gastos deben incurrirse dentro de un período determinado. Comienza en la fecha del acuerdo y termina 24 meses después del final del mes en que se celebró el acuerdo. Por ejemplo, un acuerdo firmado el 15 de octubre de 2026 tendría una ventana que termina el 31 de octubre de 2028.
El plazo de renuncia. La corporación debe renunciar antes de marzo del primer año calendario que comience después de ese período de 24 meses. En el ejemplo anterior, eso significa antes de marzo de 2029.
La fecha de efecto. Según las Instrucciones para el Programa de Acciones Flow-Through (T100) de la CRA, una renuncia puede surtir efecto antes de la fecha en que realmente se hace. Eso permite a los inversionistas reclamar la deducción en el año en que compraron las acciones, que suele ser la razón por la que invierten.
Sin renuncia excesiva. Una corporación no puede renunciar a más de lo que tiene derecho a renunciar. Si renuncia a demasiado, la subsección 66(12.73) exige reducir el exceso. Eso recorta la deducción del inversionista, y la CRA lo vuelve a liquidar.
El emisor también tiene obligaciones de presentación. Debe presentar los formularios T100 ante la CRA y entregar a los inversionistas las constancias T101, o las T5013 cuando las acciones las posee una sociedad de personas (partnership). Las presentaciones tardías perjudican a los inversionistas que esperan esas constancias para presentar sus propias declaraciones.
La Regla de Retrospectiva de las Acciones Flow-Through y el Impuesto de la Parte XII.6
La regla de retrospectiva (look-back rule) de la subsección 66(12.66) es la que hace funcionar los financiamientos flow-through de fin de año. También es la fuente más común de problemas para los emisores.
Funciona así. Supongamos que el acuerdo se celebra y el inversionista paga en el año 1. El emisor puede entonces renunciar en el año 2, pero antes de marzo, con fecha de efecto del 31 de diciembre del año 1. Los gastos se tratan como si se hubieran incurrido en el año 1, aunque el dinero aún no se haya gastado. El inversionista reclama la deducción en la declaración del año 1. La contrapartida: el dinero debe gastarse realmente antes de que termine el año 2, de modo que el emisor tiene unos 12 meses desde el inicio del año 2 para gastarlo, no 24.
Ejemplo ilustrativo. Una corporación cierra una colocación privada flow-through el 20 de noviembre de 2026 y recibe los fondos de suscripción ese día. En febrero de 2027, renuncia al monto total con fecha de efecto del 31 de diciembre de 2026. Los inversionistas deducen el monto en sus declaraciones de 2026. La corporación debe entonces incurrir en los gastos calificados a más tardar el 31 de diciembre de 2027. Las fechas son solo ilustrativas, y las condiciones de la subsección 66(12.66) deben verificarse frente a los hechos de cada operación.
Impuesto de la Parte XII.6. Como los inversionistas reciben la deducción antes de que se gaste el dinero, la Parte XII.6 de la Ley le cobra al emisor un impuesto sobre las renuncias con retrospectiva. La CRA explica que el impuesto se calcula mensualmente sobre la parte que sigue sin gastarse después de febrero del año 2, y que se aplica un impuesto adicional del 10% a los montos aún sin gastar el 31 de diciembre del año 2. La sección 211.91 fija la fórmula, que usa una tasa de interés prescrita y también alcanza otras renuncias con una ponderación reducida. Conviene modelar el impuesto con un abogado antes del cierre.
Qué ocurre si el dinero no se gasta. El emisor debe reducir la renuncia para que coincida con lo que realmente gastó. Los inversionistas pierden la deducción correspondiente y, en el caso de emisores mineros, el crédito relacionado, y la CRA los vuelve a liquidar. Los inversionistas recurren entonces al acuerdo, que normalmente les da una reclamación de indemnización contra el emisor por el beneficio fiscal perdido.
El Crédito Fiscal por Exploración Minera y el Crédito Fiscal por Exploración de Minerales Críticos
En las acciones flow-through mineras, la deducción es solo una parte del beneficio. Encima de ella hay dos créditos federales, ambos disponibles únicamente para individuos. Los dos están definidos en la subsección 127(9) de la Ley.
El Crédito Fiscal por Exploración Minera (METC) del 15%
El crédito fiscal por exploración minera es un crédito federal del 15% sobre los "gastos mineros flow-through" (flow-through mining expenditures), que son, en términos generales, gastos de exploración en etapa inicial renunciados a favor de individuos. El METC se ha prorrogado muchas veces desde que se introdujo. La prórroga más reciente fue anunciada por el Department of Finance Canada (Departamento de Finanzas de Canadá) el 3 de marzo de 2025 y confirmada en el Presupuesto 2025 el 4 de noviembre de 2025. Fue promulgada por el Bill C-15, la Budget 2025 Implementation Act, No. 1 (Ley de Implementación del Presupuesto 2025, n.º 1), que recibió la sanción real el 26 de marzo de 2026. El crédito se aplica ahora a los acuerdos de acciones flow-through celebrados a más tardar el 31 de marzo de 2027.
El Crédito Fiscal por Exploración de Minerales Críticos (CMETC) del 30%
El crédito fiscal por exploración de minerales críticos es un crédito del 30% sobre los "gastos especificados de exploración minera" (specified mineral exploration expenses), que son gastos de exploración dirigidos a minerales críticos incluidos en la lista. El Bill C-32 creó el crédito, y los acuerdos calificados son posibles desde la primavera de 2022. La exploración debe dirigirse a un mineral crítico de la lista, y en general una persona calificada debe certificar que así es.
El Bill C-15 amplió después esa lista. El Presupuesto 2025 había propuesto 12 minerales nuevos. El fosfato no estaba en la lista del Presupuesto, pero aparece en la definición promulgada, por lo que la lista promulgada es más larga que la del Presupuesto. El Presupuesto 2025 propuso que los minerales recién añadidos se aplicaran a los acuerdos de acciones flow-through celebrados después del 4 de noviembre de 2025 y a más tardar el 31 de marzo de 2027. La definición consolidada confirma la fecha de término del 31 de marzo de 2027, pero la fecha de inicio para los minerales añadidos debe confirmarse frente al texto promulgado del Bill C-15.
Minerales críticos elegibles para el crédito fiscal por exploración de minerales críticos
| Minerales | Añadidos por |
|---|---|
| Cobre, níquel, litio, cobalto, grafito, elementos de tierras raras, escandio, titanio, galio, vanadio, telurio, magnesio, zinc, metales del grupo del platino, uranio | Bill C-32 (sanción real el 15 de diciembre de 2022) |
| Bismuto, cesio, cromo, fluorita, germanio, indio, manganeso, molibdeno, niobio, fosfato, tántalo, estaño, tungsteno | Bill C-15 (sanción real el 26 de marzo de 2026) |
Confirme la definición vigente de "critical mineral" en la subsección 127(9) antes de basarse en esta lista para un proyecto específico.
Quién puede reclamar los créditos
Solo los individuos pueden reclamarlos. Según la página de la CRA sobre cómo informar las inversiones en acciones flow-through, los fideicomisos y las corporaciones no pueden reclamar el METC ni el CMETC. Los individuos reclaman los créditos federales en el formulario T2038(IND).
La fecha límite del 31 de marzo de 2027
Ambos créditos están vinculados a acuerdos de acciones flow-through celebrados a más tardar el 31 de marzo de 2027. Las definiciones consolidadas de la subsección 127(9) se refieren a acuerdos celebrados antes de abril de 2027, y al 1 de octubre de 2026 no hemos encontrado ninguna prórroga promulgada ni anunciada más allá de esa fecha. El METC se ha prorrogado muchas veces, pero ese historial no es una predicción. Cualquier prórroga adicional requeriría una nueva medida presupuestaria y nueva legislación. La fecha del acuerdo es la prueba clave. La definición consolidada de "flow-through mining expenditure" también se refiere a gastos incurridos antes de 2028, así que conviene revisar el calendario de gasto frente a la subsección 127(9). Los emisores que planean financiamientos a comienzos de 2027 deben construir su calendario de cierre en torno a estas fechas y confirmar el texto con un abogado.
El crédito del 5% de Ontario
Ontario añade su propio crédito sobre los federales. El Ontario Focused Flow-Through Share Tax Credit (crédito fiscal de Ontario para acciones flow-through) equivale al 5% de los gastos elegibles de exploración minera en Ontario, incluidos los gastos elegibles de exploración de minerales críticos en Ontario. Está disponible para individuos residentes en Ontario, no para fideicomisos ni corporaciones, y el emisor debe ser una empresa calificada de exploración minera de Ontario. Al 1 de octubre de 2026, la página de Ontario no muestra fecha de término. Otras provincias ofrecen sus propios créditos bajo sus propias reglas.
Un cambio propuesto al CEE
El Presupuesto 2025 propuso una aclaración, con efecto desde el 4 de noviembre de 2025. Conforme a ella, los costos de determinar la viabilidad económica o la factibilidad de ingeniería de un recurso mineral no serían CEE. Al 1 de octubre de 2026, la definición consolidada de CEE en la subsección 66.1(6) no contiene ese texto, y la lista de modificaciones aún no vigentes de la Ley no muestra nada al respecto, por lo que la propuesta no parece estar promulgada. Confirme su estado antes de basarse en ella en uno u otro sentido. Mientras tanto, los emisores deben tratar el gasto de tipo factibilidad como un gasto en riesgo de no calificar.
Cómo Tributan los Inversionistas en Acciones Flow-Through
Según la CRA, una acción flow-through tiene un costo considerado de cero. Por eso, cuando el inversionista vende, todo el precio de venta tributa en general como ganancia de capital. El inversionista deduce los gastos renunciados en la línea 22400 de la declaración, usando el formulario T1229. Las cifras provienen de la constancia T101 para tenencias directas, o de la T5013 para tenencias a través de una sociedad de personas.
Algunos inversionistas combinan las acciones flow-through con estrategias de donaciones benéficas. Esas reglas son técnicas e incluyen medidas contra la elusión. Los inversionistas deben consultar a su propio asesor fiscal antes de basarse en cualquier plan de donación.
Las deducciones flow-through también funcionan de manera distinta a la asignación de costo de capital acelerada (CCA), que permite a una empresa deducir más rápido sus propios costos de capital. Nuestra guía sobre la deducción inmediata en Canadá cubre ese incentivo.
El Marco de Valores en Ontario
Las acciones flow-through son valores. Según la sección 53 de la Securities Act (Ontario) (Ley de Valores de Ontario), una distribución requiere un prospecto, salvo que aplique una exención. La mayoría de los emisores junior reúnen el dinero flow-through mediante colocaciones privadas bajo la National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions (Instrumento Nacional 45-106, Exenciones de Prospecto). La exención para inversionistas acreditados (accredited investor) de la sección 2.3 es la que se usa con más frecuencia. Según el emisor y los inversionistas, también pueden estar disponibles otras exenciones.
Apoyarse en una exención trae sus propias obligaciones. El emisor debe confirmar la condición de cada inversionista. Para los individuos, las pruebas de inversionista acreditado dependen de umbrales de ingresos, de activos financieros y de activos netos fijados en el instrumento. Los valores emitidos bajo una exención suelen estar sujetos a restricciones de reventa conforme a la National Instrument 45-102. El emisor también debe presentar un informe de distribución exenta en el formulario 45-106F1 dentro del plazo exigido. Los emisores listados deben revisar además los requisitos de su bolsa sobre la fijación de precios y la aprobación de las colocaciones flow-through.
Esta sección es solo una orientación. El análisis de valores depende del emisor, de su condición de listado y de su base de inversionistas.
Qué Incluir en un Acuerdo de Acciones Flow-Through
El acuerdo es donde se reparte el riesgo fiscal entre el emisor y los inversionistas. Los siguientes puntos aparecen en casi todas las operaciones.
Definiciones que sigan la Ley. "Gastos Calificados" (Qualifying Expenditures) debe significar CEE tal como lo define la subsección 66.1(6). Cuando los créditos forman parte de la oferta, también debe seguir los "gastos mineros flow-through" o los "gastos especificados de exploración minera" de la subsección 127(9). El acuerdo debe definir además la "Fecha de Efecto" de la renuncia y la "Fecha Límite de Gasto".
Compromisos del emisor. El emisor debe prometer incurrir en los Gastos Calificados antes de la fecha límite. Esa fecha es el 31 de diciembre del año siguiente si se usa la regla de retrospectiva, y en otro caso el final de la ventana de 24 meses. También debe prometer renunciar con la fecha de efecto acordada, presentar los formularios T100 a tiempo y entregar las constancias T101 a tiempo.
Compromisos del CMETC. Cuando se ofrece el crédito del 30%, el emisor debe confirmar tres cosas. Que el mineral objetivo era un mineral crítico de la lista cuando se celebró el acuerdo. Que el trabajo cumple los requisitos de exploración. Y que se obtendrá la certificación de una persona calificada.
Declaraciones del emisor. Deben cubrir su condición de corporación de negocio principal, confirmar que las acciones no son "acciones prescritas" (prescribed shares) y confirmar que no existe ningún arreglo que anule la condición de flow-through.
Indemnización. Los inversionistas quieren quedar indemnes si el emisor gasta de menos o clasifica mal los costos y, como resultado, sus deducciones o créditos se reducen. El impuesto de la Parte XII.6 es una responsabilidad del emisor conforme a la Ley, y el acuerdo debe decir expresamente que el emisor lo asume. Los topes, los plazos de supervivencia y el método para calcular la pérdida del inversionista son los puntos habituales de negociación.
Uso de los fondos y seguimiento. El acuerdo debe restringir los fondos flow-through a gastos calificados y excluir los costos generales y administrativos. Si se promulga la propuesta del Presupuesto 2025 sobre el CEE, también debe excluir el trabajo de factibilidad y de viabilidad económica. El emisor debe llevar registros separados que respalden la renuncia en una auditoría de la CRA.
Cierres múltiples y warrants. Cuando un financiamiento se cierra por tramos, el acuerdo debe asignar los gastos entre los cierres. Si las unidades incluyen warrants, debe tratar cómo se asigna el precio de suscripción y cómo se informan los warrants.
Disposiciones de valores. El acuerdo debe indicar la exención utilizada, incluir declaraciones sobre la condición de los inversionistas y añadir las leyendas y el lenguaje de período de retención requeridos.
Declaraciones del inversionista. Cada suscriptor debe confirmar si es un individuo, ya que solo los individuos obtienen los créditos federales. Para el crédito de Ontario, también debe confirmar si es residente de Ontario.
Mecánica de cierre. En cualquier operación que dependa del METC o del CMETC, las condiciones y el calendario deben mantener la fecha del acuerdo a más tardar el 31 de marzo de 2027.
Errores Comunes que Conviene Evitar
La mayoría de los problemas con las acciones flow-through provienen de una lista corta de errores:
- Gastar el dinero flow-through en costos no calificados, como gastos generales.
- No cumplir la fecha límite de gasto del 31 de diciembre bajo la regla de retrospectiva.
- Presentar tarde los formularios T100 o entregar tarde las constancias a los inversionistas.
- Tratar los gastos de petróleo y gas como elegibles bajo un acuerdo nuevo.
- Suponer que el METC o el CMETC estarán disponibles para acuerdos celebrados después del 31 de marzo de 2027.
- Basarse en la lista de 12 minerales del Presupuesto 2025 en lugar de la lista promulgada, que incluye el fosfato.
Preguntas Frecuentes
¿Es lo mismo un acuerdo flow-through que un acuerdo de suscripción?
Normalmente es un acuerdo de suscripción al que se añaden términos flow-through. Los términos habituales, como el precio, el cierre y las declaraciones sobre valores, se mantienen. Las disposiciones flow-through añaden las promesas de renuncia, la fecha límite de gasto y la indemnización fiscal. Un formulario de suscripción sin esos términos no crea acciones flow-through.
¿Tienen las acciones flow-through derechos especiales para el inversionista?
No. Una vez emitida, una acción flow-through normalmente otorga los mismos derechos de voto y de dividendos que cualquier otra acción ordinaria de la misma clase. El beneficio fiscal proviene del acuerdo, no de los términos de la acción. Las obligaciones del emisor frente al inversionista, como el gasto y la renuncia, son contractuales.
¿Puede una corporación invertir en acciones flow-through?
Sí. Una corporación puede suscribir y recibir las deducciones renunciadas. No puede reclamar el METC ni el CMETC, y el crédito de Ontario se limita a individuos residentes en Ontario. Por eso, los inversionistas corporativos deben fijar el precio de sus suscripciones considerando solo la deducción, ya que los créditos no están disponibles para ellos.
Fuentes y Recursos Oficiales
Leyes federales citadas
- Income Tax Act, s. 66: Flow-Through Share Rules
- Income Tax Act, s. 66.1: Canadian Exploration Expense
- Income Tax Act, s. 127(9): Investment Tax Credit Definitions
- Income Tax Act, s. 211.91: Part XII.6 Tax
- Income Tax Act: Amendments Not in Force
- Bill C-15, Budget 2025 Implementation Act, No. 1 (LEGISinfo)
- Bill C-32, Fall Economic Statement Implementation Act, 2022 (LEGISinfo)
Leyes y programas provinciales
Guías gubernamentales y documentos presupuestarios
- CRA: Instructions for the Flow-Through Share Program (T100)
- CRA: Flow-Through Shares Glossary
- CRA: Reporting Your Flow-Through Share Investments
- Finance Canada: Government Extending Support for Mineral Exploration (March 3, 2025)
- Budget 2025: Tax Measures, Supplementary Information
Reguladores de valores
Este artículo ofrece información general al 1 de octubre de 2026 y no constituye asesoramiento legal ni fiscal. Los financiamientos flow-through dependen de condiciones legales precisas y de plazos de presentación, y el tratamiento de cualquier financiamiento concreto depende de sus hechos. Revise su operación con asesores fiscales y de valores calificados antes de basarse en cualquier deducción o crédito.
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