Per mantenir el llibre d'actes de la seva societat d'Ontario conforme a la Business Corporations Act (OBCA, Llei de Societats Empresarials d'Ontario), cal actualitzar els registres corporatius i adoptar les resolucions anuals com a mínim un cop l'any. Asseguri's de tenir tots els documents obligatoris: articles de constitució, reglaments interns, registres d'accionistes i d'administradors, actes de reunions i el registre d'Individuals with Significant Control (ISC), introduït el gener del 2023.

Si va constituir una societat a Ontario i no ha tornat a revisar el llibre d'actes des de llavors, no és l'únic. Molts empresaris reben els seus articles de constitució, els arxiven en un lloc segur i suposen que la feina està feta. No ho està. Mantenir el llibre d'actes a Ontario és una obligació legal contínua —no una tasca puntual— i les conseqüències del descuit poden anar des de sancions administratives fins al fracàs d'una operació empresarial.

Aquesta guia explica què exigeix la legislació d'Ontario que contingui el llibre d'actes i, exactament, com mantenir-lo de manera contínua.

Què és el llibre d'actes corporatiu a Ontario?

Un llibre d'actes corporatiu és el registre legal oficial de la història de la societat. És una carpeta o un arxiu digital —tots dos formats es permeten en virtut de la secció 139(1) de l'OBCA— que conté tots els documents rellevants relatius a la constitució i la governança contínua de la societat.

Pensi-hi com l'expedient permanent que demostra com es va constituir la societat, qui la dirigeix, qui té accions, quines decisions s'han pres i que s'han seguit les normes. No és un memoràndum intern que es guarda per a referència pròpia. És un registre corporatiu legalment exigit.

Segons la secció 140 de l'OBCA, la societat ha de conservar aquest registre al seu domicili social o al despatx del seu advocat corporatiu. Ha d'estar a disposició dels administradors, directius i accionistes i —en circumstàncies específiques— dels organismes reguladors.

El llibre d'actes és el primer document que un advocat revisa quan duu a terme la diligència deguda en una adquisició empresarial. És el que examina la Canada Revenue Agency (CRA) durant una inspecció fiscal. És el que un banc consulta quan avalua una sol·licitud de finançament comercial. I és el document que resol disputes entre accionistes quan ningú es posa d'acord sobre el que es va decidir en una reunió de fa tres anys.

Requisits del llibre d'actes a Ontario: què ha de conservar tota societat

La secció 140 de l'OBCA estableix els registres que tota societat d'Ontario ha de preparar i mantenir. Vegem què exigeix realment la llei —no només el que se sol recomanar.

Documents fundacionals de la societat

El llibre d'actes ha de contenir:

Articles de constitució, incloent-hi qualsevol article de modificació, fusió, acord, continuació o dissolució
Reglaments interns, incloent-hi totes les modificacions als reglaments originals
Una còpia de qualsevol acord unànime d'accionistes que coneguin els administradors

Aquests són els documents fundacionals. Sense ells no es pot verificar l'existència legal de la societat, l'estructura accionarial autoritzada ni les normes que regeixen el seu funcionament.

Actes de reunions i resolucions

D'acord amb les seccions 140(1)(b) i 140(2) de l'OBCA, el llibre d'actes ha de contenir:

Actes de totes les reunions d'accionistes (o resolucions per escrit substitutives de les reunions)
Actes de totes les reunions d'administradors i de qualsevol comitè
Actes de reunions i resolucions de qualsevol comitè d'administradors

Per a la majoria de societats privades d'Ontario, les reunions presencials d'accionistes i administradors són poc freqüents. En lloc d'això, els administradors i els accionistes adopten resolucions per escrit que se signen i s'arxiven al llibre d'actes. Aquestes resolucions per escrit tenen la mateixa validesa legal que les actes d'una reunió formal —però han de preparar-se, signar-se i arxivar-se efectivament cada any.

Registres obligatoris

El llibre d'actes conté diversos registres diferenciats —cadascun és una constància d'una categoria específica d'informació corporativa. La secció 140(1) de l'OBCA exigeix els següents:

Registre d'administradors Recull el nom, l'adreça, la situació de residència i la data en què cada administrador va ser nomenat i (si escau) en què va deixar el càrrec. Qualsevol canvi al consell s'hi ha de reflectir sense demora.

Registre de directius Recull el nom, l'adreça i les dates de servei de cada directiu de la societat.

Registre de valors (registre d'accionistes) Recull el nom i l'adreça de cada accionista, la classe i el nombre d'accions que té i totes les transmissions d'accions. És el registre fefaent de qui és titular de què. D'acord amb la secció 140(1)(c) de l'OBCA, la societat ha de mantenir un compte de capital declarat per a cada classe i sèrie d'accions emeses.

Registre de transmissions d'accions Recull les dades de cada transmissió d'accions: número de transferència, data, números de certificat i quantitats transmeses.

Registre d'obligacions de deute Recull totes les obligacions de deute pendents emeses per la societat.

Registres comptables

La secció 140(2) de l'OBCA exigeix que la societat mantingui "registres comptables adequats". Aquests són diferents de les declaracions tributàries presentades a la CRA: són registres interns que sustenten les decisions financeres i les resolucions anuals de la societat.

Registre de béns immobles (OBCA s. 140.1)

Si la societat d'Ontario és o ha estat titular d'un interès sobre terrenys a Ontario, l'OBCA exigeix mantenir un registre de béns immobles al domicili social.

Aquest registre ha d'identificar cada propietat, la data en què la societat la va adquirir i (si escau) la data en què en va disposar. També s'hi han de conservar còpies de les escriptures, transmissions i documents similars de cada immoble inscrit.

Aquest requisit va entrar en vigor el 10 de desembre del 2016, com a part del Forfeited Corporate Property Act, 2015 (Llei sobre Béns Corporatius Decomissats, 2015). Només s'aplica a les societats amb titularitat de terrenys a Ontario —però si la societat posseeix immobles a Ontario i aquest registre no s'ha creat mai, cal crear-lo.

Registre d'Individuals with Significant Control (ISC) — obligatori des de l'1 de gener del 2023

Aquesta és l'addició més significativa als requisits de manteniment de registres corporatius d'Ontario en els darrers anys —i una de les més oblidades.

A partir de l'1 de gener del 2023, totes les societats privades d'Ontario constituïdes sota l'OBCA han de preparar i mantenir un registre d'Individuals with Significant Control (ISC, Individus amb Control Significatiu).

Qui es considera ISC?

Una persona és ISC si:

Té, directament o indirectament, el 25 % o més dels drets de vot vinculats a totes les accions amb dret a vot en circulació —ja sigui per vot o per valor de mercat just—, O
Té influència directa o indirecta que es tradueix en control de fet sobre la societat, independentment del percentatge accionarial

Els acords comercials habituals entre parts independents —franquícia, llicència, arrendament, distribució, subministrament i gestió— queden expressament exclosos com a desencadenants de la condició d'ISC.

Què ha de contenir el registre d'ISC?

Per a cada ISC, el registre ha d'incloure:

Nom legal complet, data de naixement i darrera adreça coneguda
Jurisdicció de residència fiscal
La data en què es va convertir en ISC i (si escau) la data en què va deixar de ser-ho
Una descripció dels motius pels quals es considera ISC (incloent-hi els detalls de la participació accionarial)
Una descripció de les mesures adoptades per revisar i actualitzar el registre cada exercici

Requisits d'actualització:

El registre d'ISC s'ha de revisar com a mínim un cop per exercici
Tota informació nova s'hi ha de fer constar dins dels 15 dies posteriors a la seva descoberta

Accés: El registre d'ISC no és d'accés públic. L'accés es limita a les autoritats governamentals d'Ontario, la policia, les autoritats fiscals i els reguladors designats. A diferència del registre de titularitat real del Regne Unit, el registre d'ISC d'Ontario no és accessible al públic en general.

Sancions per incompliment:

Societat: fins a 5.000 dòlars
Administradors o directius que conscientment autoritzin incompliments o facin constar informació falsa: fins a 200.000 dòlars i/o 6 mesos de presó
Accionistes que no responguin a requeriments del registre: fins a 200.000 dòlars i/o 6 mesos de presó

Si la societat es va constituir abans de l'1 de gener del 2023 i no s'ha creat el registre d'ISC, és una obligació de compliment pendent que cal abordar de manera immediata.

Com mantenir el llibre d'actes a Ontario: procés pas a pas

Entendre què exigeix la llei és la meitat de la feina. L'altra meitat és integrar-ho en la rutina anual de la societat.

Pas 1: reuneixi els documents fundacionals

Si el llibre d'actes mai no s'ha organitzat correctament —fet habitual en societats constituïdes sense advocat o quan l'advocat original mai no va elaborar una carpeta física— comenci aquí.

Reculli:

Els articles de constitució (es poden obtenir a l'Ontario Business Registry si s'han perdut)
Els reglaments interns originals i qualsevol modificació signada
Qualsevol acord unànime d'accionistes
Els certificats d'accions originals i els acords de subscripció
Les actes o resolucions de la reunió organitzativa (la primera reunió d'administradors i accionistes posterior a la constitució)

Si les resolucions organitzatives mai no es van preparar, un advocat corporatiu pot redactar-les amb caràcter retroactiu d'acord amb el que es preveia en el moment de la constitució.

Pas 2: configuri els registres

Un cop els documents fundacionals estiguin en ordre, creï o organitzi cada un dels registres obligatoris:

Registre d'administradors
Registre de directius
Registre d'accionistes (registre de valors)
Registre de transmissions d'accions
Registre d'obligacions de deute
Registre de béns immobles (si la societat posseeix terrenys a Ontario)
Registre d'ISC (obligatori per a totes les societats privades d'Ontario des de l'1 de gener del 2023)

Si treballa amb un advocat corporatiu, normalment serà aquest qui custodii i mantingui els registres dins d'un encàrrec de manteniment corporatiu.

Pas 3: prepari resolucions anuals cada any

Aquest és el cor del compliment continu del llibre d'actes. Les resolucions anuals són documents corporatius interns —no es presenten davant l'administració. Les adopten els administradors i els accionistes (habitualment per escrit, sense reunió formal) i s'arxiven al llibre d'actes.

Les resolucions anuals solen abordar:

L'aprovació dels comptes anuals de l'exercici acabat
El nomenament o els canvis d'administradors i directius
La declaració de dividends (si se n'han pagat durant l'exercici)
Decisions de retribució de tancament d'exercici —les bonificacions, les comissions de gestió i els ajustos salarials sovint queden recollits en resolucions
La revisió del registre d'ISC —cada exercici, la societat ha de documentar les mesures adoptades per revisar i actualitzar el registre d'ISC

L'assessor comptable normalment finalitza els comptes anuals i aconsella el seu advocat sobre les resolucions necessàries. Després es preparen les resolucions, les signen els administradors i els accionistes, i s'arxiven al llibre d'actes.

La majoria de societats privades d'Ontario ho fan un cop l'any, poc després del tancament de l'exercici. La llei exigeix com a mínim una vegada l'any —però qualsevol canvi corporatiu rellevant (canvi d'administrador, transmissió d'accions, nou acord d'accionistes) genera l'obligació d'actualitzar el registre corresponent o de documentar la decisió sense demora.

Pas 4: actualitzi els registres dins dels 15 dies posteriors a qualsevol canvi

L'OBCA exigeix que determinades actualitzacions es facin sense demora —no només a final d'exercici. La regla dels 15 dies s'aplica a:

Canvis d'administradors o directius: tota nova designació, dimissió o cessament s'ha de reflectir al registre d'administradors i al registre de directius
Transmissions d'accions: tota transmissió d'accions s'ha d'inscriure al registre d'accionistes i al registre de transmissions d'accions
Canvis en els ISC: qualsevol nova informació sobre un ISC s'ha de fer constar dins dels 15 dies
Canvi de domicili social: s'ha de presentar una notificació de canvi (Form 3) davant del govern d'Ontario i actualitzar els registres corresponents

Si ven accions a un nou inversor, n'emet a un nou accionista o un administrador dimiteix, aquests fets no es poden ajornar fins a la preparació de les resolucions anuals. Cal documentar-los sense demora.

Pas 5: revisi el llibre abans de qualsevol operació rellevant

La rutina anual cobreix el compliment continu. Però abans de qualsevol fet corporatiu rellevant, és imprescindible una revisió prèvia del llibre d'actes.

Revisi el llibre d'actes abans de:

Vendre l'empresa —els compradors i els seus advocats faran una revisió exhaustiva del llibre d'actes en la diligència deguda. Els registres incomplets, les resolucions sense signar o l'absència del registre d'ISC poden reduir el preu de compra o tirar enrere l'operació
Sol·licitar finançament comercial —els prestadors verifiquen els registres corporatius en l'anàlisi de la sol·licitud de préstec
Incorporar un inversor —els nous accionistes exigeixen registres clars de la titularitat existent i de qualsevol restricció a la transmissió
Signar un acord comercial rellevant —un arrendador o una contrapart comercial pot exigir prova que la persona que signa té poder per fer-ho
Reorganització o fusió corporativa —aquestes operacions depenen íntegrament d'un registre fidedigne de l'estructura corporativa

Descobrir buits al llibre d'actes durant la diligència deguda surt molt més car que mantenir-lo de manera proactiva.

Pas 6: triï el format i la conservació

L'OBCA permet conservar els registres en format físic (carpeta de paper) o electrònic. El que importa és que:

Els registres siguin complets i estiguin organitzats
Es conservin al domicili social o al despatx de l'advocat corporatiu
El llibre d'actes sigui accessible a aquells que tinguin el dret legal a inspeccionar-lo

Molts advocats corporatius d'Ontario mantenen directament els llibres d'actes dels seus clients —ja sigui en format físic o amb un programari de registre societari. Sovint és la disposició més pràctica perquè manté els registres al dia, conformes i recuperables a l'instant quan calen.

Conseqüències de no mantenir el llibre d'actes a Ontario

Els riscos d'un llibre d'actes desatès són reals i van des de l'àmbit administratiu al greu.

Sancions i multes legals D'acord amb la secció 258(1) de l'OBCA, l'incompliment dels requisits de manteniment de registres és un delicte. Els directius i administradors poden ser responsables de multes de fins a 2.000 dòlars i/o fins a un any de presó. La societat mateixa pot ser responsable de multes de fins a 25.000 dòlars.

El registre d'ISC comporta una exposició addicional a sancions. Les societats s'enfronten a multes de fins a 5.000 dòlars. Els administradors, directius i accionistes que conscientment incompleixin les obligacions d'ISC —o que facin constar informació falsa— s'enfronten a multes de fins a 200.000 dòlars i/o sis mesos de presó.

Examen per part de la CRA Un manteniment deficient dels registres corporatius és un senyal d'alerta per a la Canada Revenue Agency. L'OBCA exigeix que les societats mantinguin registres comptables adequats. Si aquests registres falten o estan desordenats, una inspecció fiscal esdevé considerablement més difícil de gestionar.

Dissolució involuntària L'incompliment persistent de l'OBCA pot fer que el govern d'Ontario cancel·li el certificat de la societat —dissolent-la, en la pràctica, contra la voluntat dels administradors.

Operacions fallides i pèrdua de valor Un comprador d'M&A o un prestador comercial que faci la diligència deguda detectarà els registres incomplets, les resolucions sense signar i els registres absents. En el millor dels casos, això genera retards i costos legals mentre es reconstrueixen els registres. En el pitjor, dona al comprador motius per reduir el preu de compra o per retirar-se de l'operació.

Responsabilitat personal dels administradors Uns registres corporatius inadequats poden exposar els administradors a responsabilitat personal. Sense un registre clar que separi les decisions de la societat de les de les persones implicades, un tribunal pot aixecar el vel corporatiu i fer els administradors personalment responsables dels deutes o obligacions de la societat.

Conflictes entre accionistes Les decisions corporatives no documentades són una recepta per a conflictes entre accionistes. Un llibre d'actes ben mantingut resol els desacords sobre què es va decidir i quan. Un d'absent els crea.

Preguntes freqüents

Amb quina freqüència s'ha d'actualitzar el llibre d'actes a Ontario?

Com a mínim, anualment. Les societats d'Ontario han d'adoptar resolucions anuals i revisar el registre d'ISC un cop per exercici. Tot canvi rellevant —nomenament d'administrador, transmissió d'accions, actualització d'informació d'ISC— s'ha de documentar dins dels 15 dies. La majoria de societats privades d'Ontario actualitzen el llibre d'actes poc després del tancament d'exercici, quan es finalitzen els comptes anuals.

Es pot mantenir el llibre d'actes d'una societat d'Ontario en format electrònic?

Sí. La secció 139(1) de l'OBCA permet mantenir els registres en format físic o electrònic. Tots dos són legalment vàlids. Els registres s'han de conservar al domicili social de la societat o al despatx de l'advocat corporatiu —tant si són físics com digitals.

Què és el registre d'ISC i la meva societat d'Ontario en necessita un?

El registre d'ISC recull els Individuals with Significant Control —tota persona que tingui el 25 % o més de les accions amb dret a vot (per vot o per valor de mercat just) o que exerceixi control de fet sobre la societat. Totes les societats privades d'Ontario sota l'OBCA han de tenir-ne un des de l'1 de gener del 2023. Si la seva societat no en té, és una obligació de compliment pendent.

Què passa si mai no he preparat resolucions anuals?

Un advocat corporatiu pot preparar resolucions retroactives d'exercicis anteriors. Revisa els comptes anuals i la història societària per redactar resolucions que reflecteixin les decisions preses. És un encàrrec habitual per a societats que han passat diversos anys sense assistència legal o sense un manteniment corporatiu adequat.

Necessito un advocat per mantenir el llibre d'actes a Ontario?

Legalment no se li exigeix recórrer a un advocat. Tanmateix, la majoria d'empresaris incorporats troben pràctic que un advocat corporatiu mantingui el llibre d'actes en nom seu. Els advocats utilitzen programari de registre societari, fan el seguiment automàtic dels canvis al registre i preparen les resolucions anuals cada any. El cost sol ser molt inferior al de reconstruir registres desatesos abans d'una operació.

Com afecta el llibre d'actes una venda d'empresa a Ontario?

De manera significativa. L'advocat del comprador revisarà el llibre d'actes en la diligència deguda —verificant la titularitat de les accions, comprovant restriccions a la transmissió, confirmant l'estructura corporativa i assegurant la presència de tots els registres obligatoris. Els buits detectats durant la diligència deguda poden retardar el tancament, reduir el preu de compra o donar al comprador motius per retirar-se de l'operació.

Fonts i recursos oficials

Estatuts d'Ontario citats

Legislació relacionada

Forfeited Corporate Property Act, 2015 — Ontario

Recursos governamentals

Ontario Business Registry

Contacte amb Hadri Law

Si el llibre d'actes de la seva societat no s'ha revisat l'últim any —o si no està segur de si el registre d'ISC està en regla— Hadri Law el pot ajudar. El nostre equip corporatiu treballa amb empreses d'Ontario per posar al dia els llibres d'actes i mantenir-los conformes de manera contínua.

També assistim en el manteniment corporatiu anual, transmissions d'accions, canvis d'administradors i directius, i reorganitzacions corporatives. Els nostres serveis estan disponibles en anglès, francès, espanyol i català.

Per concertar una consulta inicial gratuïta, truqui'ns al (437) 974-2374 o reservi directament a calendly.com/hadrilaw/free-consultation.

Aquest article només té finalitats informatives i no constitueix assessorament legal. La lectura d'aquest article no crea una relació advocat-client. Per a assessorament específic per a la seva societat, consulti un advocat corporatiu d'Ontario qualificat.

Com mantenir el llibre d'actes d'Ontario per complir la normativa

Parli amb un advocat

Com funciona

Trucada inicial

Consulta

Signatura del contracte