Al Canadà, exercir una opció sobre accions per a empleats genera un benefici d'ocupació gravable, igual a la diferència entre el valor de mercat de les accions i el preu d'exercici. Els empleats d'empreses que no són CCPC tributen en el moment de l'exercici; els empleats d'una CCPC poden diferir l'impost fins que venguin les accions. Sovint s'aplica una deducció del 50% sota la secció 110(1)(d) si es compleixen certes condicions.
L'impost sobre les opcions sobre accions al Canadà gira, més que cap altra cosa, al voltant de dues preguntes. L'empresari és una societat privada controlada pel Canadà (Canadian-controlled private corporation, CCPC)? I s'aplica a l'atorgament el límit anual de consolidació (vesting) de 200.000 $ introduït el 2021? Equivocar-se en la resposta pot deixar un empleat amb una factura fiscal en un any en què no té liquiditat per pagar-la.
Aquesta guia és per a les dues bandes de la taula: persones fundadores d'Ontario i equips de recursos humans o finances que administren plans d'opcions, i empleats que intenten entendre què els costarà un avís d'exercici. Per a un context més ampli sobre la compensació i l'ingrés corporatiu, vegeu la nostra visió general sobre estratègies de planificació fiscal corporativa per a empreses de Toronto.
Com tributen les opcions sobre accions al Canadà: la regla bàsica
El punt de partida de l'impost sobre les opcions sobre accions al Canadà és la secció 7 de la Income Tax Act (Llei de l'impost sobre la renda) federal. Quan un empleat adquireix accions en virtut d'un acord amb el seu empresari, es considera que l'empleat rep un benefici derivat de l'ocupació. L'import d'aquest benefici és:
- el valor de mercat just (FMV) de les accions en la data en què s'exerceix l'opció, menys
- el preu d'exercici pagat per les accions, menys
- qualsevol import que l'empleat hagi pagat per adquirir la mateixa opció.
Tres trets d'aquesta regla sorprenen a molta gent.
Primer, no passa res en el moment de l'atorgament. Rebre una opció no és, sota la regla general, un fet gravable per a l'empleat. Les conseqüències fiscals comencen quan s'exerceix l'opció (o, per als empleats d'una CCPC, més tard encara).
Segon, el benefici és ingrés d'ocupació, no un guany de capital. S'afegeix a l'ingrés de l'empleat de l'any i es declara al full T4, exactament com el sou. Aquest és el malentès més comú sobre les opcions sobre accions per a empleats i l'impost al Canadà. El creixement de valor entre l'atorgament i l'exercici és compensació per la feina feta, i per això tributa com a tal.
Tercer, el benefici queda fixat en la data d'exercici. El que passi després amb el preu de les accions no altera l'import del benefici d'ocupació. Només el creixement (o la pèrdua) posterior a l'exercici es tracta com un guany de capital (o una pèrdua de capital) quan les accions es venen finalment.
Per exemple, suposem que un empleat té 1.000 opcions amb un preu d'exercici d'1 $ per acció, i les exerceix quan les accions valen 10 $. El benefici de la secció 7 és de 9.000 $. La base de cost ajustada de l'empleat en les accions passa a ser de 10 $ per acció (l'1 $ pagat més els 9 $ ja gravats com a benefici). De manera que, si les accions es venen més tard a 15 $, només els 5.000 $ addicionals són un guany de capital.
La guia de la CRA sobre les opcions de valors per a empleats segueix el mateix càlcul.
Opcions d'una CCPC en comparació amb opcions d'una societat no CCPC: la diferència clau en la sincronització
El moment en què tributa el benefici depèn del tipus d'empresari que va atorgar l'opció.
Empresaris que no són CCPC: tributació l'any de l'exercici
Per a les societats cotitzades, i per a les societats privades que no són CCPC, el benefici de la secció 7 s'inclou en l'ingrés l'any en què l'empleat exerceix l'opció. Aquest segon grup inclou, per exemple, una filial canadenca controlada per una matriu estrangera, o una societat privada controlada per no residents.
Per als empleats d'una societat cotitzada, això sol ser gestionable, perquè es poden vendre accions per finançar l'impost. El perill real és amb les societats privades que no són CCPC: un empleat pot deure impost sobre un benefici mentre manté accions que no pot vendre. Sovint se n'hi diu "ingrés sec" (dry income).
Empresaris que són CCPC: tributació en el moment de la venda de les accions
Les opcions d'una CCPC reben un tractament de sincronització molt més favorable. Sota la subsecció 7(1.1) de la Income Tax Act, la regla canvia si l'empresari era una CCPC en el moment en què es va formalitzar l'acord d'opció i l'empleat no tenia relació de vinculació (arm's length) amb la societat. En aquest cas, el benefici no s'inclou en l'ingrés quan s'exerceix l'opció. En canvi, es diferix fins a l'any en què l'empleat disposa de les accions (subjecte a regles especials en cas de defunció).
Un empleat d'una empresa emergent controlada pel Canadà pot, doncs, exercir, mantenir les accions durant anys i no pagar cap impost sobre el benefici fins a una venda o una altra disposició. La prova mira l'estatus de CCPC en el moment en què es va formalitzar l'acord d'opció, no més tard. Així, les opcions atorgades mentre la societat era una CCPC generalment conserven aquest diferiment encara que la societat perdi després l'estatus de CCPC, per exemple en sortir a borsa o després d'una inversió estrangera.
Dues advertències. L'estatus de CCPC depèn dels fets, amb proves de control i de drets sobre les accions, de manera que cal confirmar-lo amb assessorament legal en lloc de donar-lo per suposat. I aquest diferiment és diferent d'altres eines com un rollover de la secció 86, que les persones fundadores poden fer servir en reestructurar el capital social.
La deducció per opcions sobre accions al Canadà: la secció 110(1)(d)
La deducció per opcions sobre accions al Canadà és el que fa que les opcions siguin fiscalment eficients en comparació amb un bonus en efectiu del mateix import. Quan es compleixen les condicions del paràgraf 110(1)(d) de la Income Tax Act, l'empleat pot deduir el 50% del benefici de la secció 7 en calcular l'ingrés gravable.
Tornant a l'exemple anterior, el benefici de 9.000 $ es declara íntegrament com a ingrés d'ocupació, però una deducció de 4.500 $ redueix l'ingrés gravable, de manera que només 4.500 $ tributen efectivament.
El resultat s'assembla al tractament dels guanys de capital, perquè la taxa d'inclusió dels guanys de capital també és del 50%. Els dos règims són, tanmateix, jurídicament diferents. El benefici continua sent ingrés d'ocupació, apareix al T4, i no es pot compensar amb pèrdues de capital.
Per optar a la deducció de la secció 110(1)(d), generalment cal complir les condicions següents:
- Preu d'exercici igual o superior al FMV en el moment de l'atorgament. El preu d'exercici no pot ser inferior al valor de mercat just de les accions en la data en què es va atorgar l'opció. Les opcions atorgades "in the money" no opten a aquesta deducció.
- Accions prescrites. Les accions han de ser "accions prescrites" (prescribed shares) sota el Reglament de l'impost sobre la renda. En general, això vol dir accions ordinàries sense drets preferents, com ara redempció garantida o prioritat de dividend.
- Sense relació de vinculació. L'empleat no pot tenir relació de vinculació (arm's length) amb l'empresari (ni amb la societat emissora de les accions, si és diferent). Les persones fundadores i els seus familiars sovint no compleixen aquesta condició.
- No ser un valor no qualificat. Per a les opcions atorgades després del 30 de juny de 2021, les accions no poden ser "valors no qualificats" (non-qualified securities) sota el règim dels 200.000 $ que s'explica a continuació.
Els empleats d'empreses que no són CCPC reclamen la deducció l'any de l'exercici; els empleats d'una CCPC la reclamen l'any de la disposició, juntament amb el benefici diferit.
El límit anual de consolidació de 200.000 $ (opcions atorgades després del 30 de juny de 2021)
El 2021, el govern federal va limitar la deducció de la secció 110(1)(d) per als empleats d'empreses més grans. Les regles, que ara es troben a les subseccions 110(1.1) a (1.9) i disposicions relacionades de la Income Tax Act, s'apliquen a les opcions atorgades després del 30 de juny de 2021.
A qui s'aplica el límit
El límit no s'aplica a les CCPC, ni als empresaris que no són CCPC amb ingressos bruts anuals de 500 milions de dòlars o menys. Per als grups corporatius amb estats financers consolidats, això es mesura amb els ingressos consolidats del grup. A la pràctica, la gran majoria d'empreses emergents i societats privades d'Ontario no es veuen afectades. La guia de la CRA sobre les opcions de valors per a empleats i les disposicions de la Income Tax Act subjacents exposen tot el mecanisme.
Com funciona el límit
Per als empresaris subjectes al règim, cada empleat pot rebre fins a 200.000 $ en valor d'opcions que consolidin en un únic any natural. Aquestes opcions continuen optant a la deducció del 50%. La xifra de 200.000 $ es mesura amb el valor de mercat just de les accions subjacents en la data de l'atorgament, no en la de l'exercici.
Les opcions que consoliden per sobre del límit esdevenen "valors no qualificats". En exercir-les, el benefici íntegre tributa igualment com a ingrés d'ocupació, però l'empleat no pot reclamar la deducció del 50% sobre aquesta part. A canvi, l'empresari pot poder reclamar una deducció corporativa pel benefici associat als valors no qualificats. Aquesta deducció no està disponible per a les opcions ordinàries que sí que qualifiquen. Els empresaris subjectes al règim també poden optar per designar opcions com a no qualificades, fins i tot dins del límit de 200.000 $, per conservar la seva pròpia deducció.
Deures de notificació de l'empresari
Un empresari que atorgui valors no qualificats ha de notificar-ho per escrit a l'empleat afectat. Aquesta notificació ha de sortir, en general, dins dels 30 dies posteriors a l'atorgament i indicar que les opcions són valors no qualificats. L'empresari també ha de notificar-ho a la CRA abans de la data límit de presentació de la seva declaració per a l'any en què es van atorgar les opcions.
Els empleats de grans empreses tecnològiques privades o de filials canadenques de multinacionals haurien de preguntar a recursos humans si el seu empresari supera el llindar de 500 milions de dòlars. La resta pot deixar de banda aquesta regla.
Opcions d'una CCPC: la deducció per manteniment de dos anys de la secció 110(1)(d.1)
Els empleats d'una CCPC tenen una segona via cap a la deducció del 50% que no està disponible per a ningú més. Sota el paràgraf 110(1)(d.1), un empleat que va adquirir accions d'una CCPC sota un acord d'opció, sense relació de vinculació amb l'empresari, té accés a aquesta segona via. Pot deduir el 50% del benefici si manté les accions almenys dos anys abans de disposar-ne.
El paràgraf 110(1)(d.1) es diferencia del 110(1)(d) en un aspecte clau. La deducció de dos anys no exigeix que el preu d'exercici hagués estat igual o superior al valor de mercat just en la data de l'atorgament. Això importa per a les empreses en fase inicial, on les valoracions són incertes i les opcions es poden haver fixat per sota del valor. L'empleat no pot reclamar les dues deduccions sobre el mateix benefici. Si es compleixen les condicions de la secció 110(1)(d), s'aplica aquesta deducció, i la via del (d.1) només esdevé rellevant quan la primera no és disponible.
Combinades, les opcions d'una CCPC poden oferir dos avantatges alhora:
- Diferiment: cap impost sobre el benefici fins que es venen les accions, sota la subsecció 7(1.1).
- Taxa reduïda: una deducció del 50% sobre el benefici, ja sigui sota el paràgraf 110(1)(d) o, després de dos anys de manteniment, sota el paràgraf 110(1)(d.1).
Aquesta combinació és una de les raons principals per les quals les persones fundadores de societats controlades pel Canadà fan servir opcions per atreure talent. Les persones fundadores que també tenen accions i seuen al consell haurien de tenir presents els seus diferents rols quan aproven atorgaments a elles mateixes o a parts relacionades. El nostre article sobre la diferència entre un administrador i un accionista explica com interactuen aquests rols.
Obligacions de retenció i de declaració al T4 de l'empresari
Els empresaris carreguen amb deures reals en matèria d'opcions sobre accions, i els errors solen sortir a la llum als fulls T4 i a les auditories de nòmina.
Retenció a l'origen
Els empresaris que no són CCPC han de retenir i remetre, en general, l'impost sobre la renda sobre el benefici de la secció 7 en el període de pagament en què s'exerceix l'opció. Això s'aplica encara que el benefici no sigui en efectiu. Quan la deducció de la secció 110(1)(d) està disponible, la retenció es calcula sobre el benefici net d'aquesta deducció. Les cotitzacions al Pla de Pensions del Canadà (Canada Pension Plan) generalment també s'apliquen al benefici.
Per als empresaris que són CCPC, la guia de la CRA sobre opcions de valors indica que, en general, no cal fer retenció d'impost sobre la renda sobre un benefici diferit sota la subsecció 7(1.1). L'alleujament de la retenció depèn de condicions específiques, de manera que els empresaris haurien de confirmar la seva situació amb un professional fiscal abans de cada finestra d'exercici. També haurien de considerar com encaixen els plans d'opcions dins la seva planificació fiscal corporativa més àmplia.
Codis del T4
La pàgina de la CRA sobre com declarar el benefici al full T4 explica com es declaren el benefici i les deduccions:
- Codi 38: beneficis d'opcions de valors, que també s'inclouen a la casella 14 (ingrés d'ocupació).
- Codi 39: la deducció de la secció 110(1)(d).
- Codi 41: la deducció de la secció 110(1)(d.1) per a accions d'una CCPC.
- Codi 86: pagaments de liquidació en efectiu d'opcions de valors per als quals l'empresari ha fet l'elecció que es descriu a continuació.
Liquidacions en efectiu i l'elecció de la subsecció 110(1.1)
Alguns plans permeten a l'empresari cancel·lar opcions a canvi d'un pagament en efectiu en lloc d'emetre accions. En aquest cas, l'empleat només pot reclamar la deducció del 50% si l'empresari presenta una elecció sota la subsecció 110(1.1) per renunciar a la seva pròpia deducció pel pagament. Sense l'elecció, tota la liquidació en efectiu tributa com a ingrés d'ocupació ordinari, sense cap deducció.
Errors habituals d'empresaris i empleats d'Ontario
Les regles sobre l'impost sobre les opcions sobre accions al Canadà són tècniques, però la majoria d'errors costosos segueixen pocs patrons recurrents.
Atorgar opcions a contractistes
La secció 7 només s'aplica a empleats. Un contractista independent, consultor o assessor que rep opcions no accedeix en absolut al règim de la secció 7. Sota la subsecció 9(1) de la Income Tax Act, el valor de les opcions es tracta generalment com a ingrés de negoci. Pot tributar en el moment de l'atorgament, sense diferiment per a CCPC i sense la deducció del 50%. També hi pot haver exposició a l'HST si el contractista està registrat.
Les empreses d'Ontario en fase inicial sovint atorguen opcions a assessors sota un pla redactat només per a empleats; aquests acords solen necessitar una altra estructura. La classificació dels treballadors també té conseqüències laborals separades de les fiscals; la nostra pàgina d'advocats laboralistes de Toronto cobreix aquest vessant.
Opcions "underwater" després de l'exercici
El benefici de la secció 7 queda fixat en la data d'exercici. Així, un empleat d'una societat que no és CCPC que exerceix i manté les accions continua devent l'impost sobre el benefici original encara que el preu de l'acció caigui després. La pèrdua en la venda és una pèrdua de capital, utilitzable en general només contra guanys de capital, no contra l'ingrés d'ocupació que va generar la factura fiscal.
Deixar el Canadà amb opcions sense exercir
En deixar de residir al Canadà, en general es considera que una persona disposa de la major part del seu patrimoni al valor de mercat just, sota la secció 128.1 de la Income Tax Act (l'impost de sortida). Les opcions sobre accions per a empleats són un "dret o interès exclòs" i no estan subjectes a aquesta disposició presumpta. Tanmateix, el benefici de la secció 7 continua sent gravable com a ingrés d'ocupació d'origen canadenc en la mesura que estigui relacionat amb feina feta al Canadà. Per tant, exercir després de traslladar-se a l'estranger pot exigir una declaració fiscal canadenca de no resident. El nou país també pot gravar el benefici, de manera que cal buscar assessorament fiscal transfronterer abans de marxar.
Suposar que una liquidació en efectiu opta a la deducció
La deducció del 50% no s'aplica automàticament a una liquidació en efectiu en una venda o reorganització. Cal confirmar per escrit que l'empresari farà l'elecció de la subsecció 110(1.1); en cas contrari, tot el pagament tributa com a compensació ordinària.
Preguntes freqüents
L'augment de la taxa d'inclusió dels guanys de capital està vigent al Canadà el 2026?
No. El govern federal va proposar el 2024 augmentar la taxa d'inclusió dels guanys de capital de la meitat a dos terços per als guanys superiors a 250.000 $, tal com es descriu al document de referència del Departament de Finances. Aquest canvi es va ajornar el gener de 2025 i es va cancel·lar formalment el 21 de març de 2025, tal com confirma l'anunci del Govern del Canadà que cancel·la l'augment proposat. La taxa del 50% continua aplicant-se als guanys sobre les accions d'opcions venudes després de l'exercici, i es manté vigent a la data de publicació d'aquest article.
Què passa amb les meves opcions si el meu empresari CCPC surt a borsa?
La subsecció 7(1.1) mira l'estatus de CCPC de l'empresari en el moment en què es va formalitzar l'acord d'opció, no més tard. Les opcions atorgades mentre la societat era una CCPC generalment conserven el diferiment fins a l'any de la venda. Les opcions atorgades després segueixen la regla general i tributen en l'exercici, i el límit de 200.000 $ pot aplicar-se si la societat supera el llindar de 500 milions de dòlars d'ingressos.
Puc reclamar alhora les deduccions de la secció 110(1)(d) i (d.1)?
No. Les dues deduccions són alternatives per al mateix benefici. La secció 110(1)(d) es reclama quan es compleixen les seves condicions. La secció 110(1)(d.1) és disponible per als empleats d'una CCPC quan les condicions de la (d) no es compleixen però les accions s'han mantingut almenys dos anys.
He d'exercir les meves opcions aviat per reduir l'impost?
Depèn en gran mesura de l'estatus de l'empresari. Per als empleats d'una CCPC, exercir aviat amb una valoració baixa pot reduir el benefici final i encetar el rellotge de dos anys per a la deducció (d.1), sovint sense cap cost fiscal immediat. Per als empleats d'empreses que no són CCPC, exercir aviat genera impost de manera immediata i comporta el risc "underwater" descrit més amunt. Cal modelar la decisió amb un assessor abans d'actuar.
Fonts i recursos oficials
Lleis federals citades
- Income Tax Act, s. 7: Agreements to Issue Securities to Employees
- Income Tax Act, s. 9: Income from Business or Property
- Income Tax Act, s. 110: Stock Option Deductions
- Income Tax Act, s. 128.1: Changes in Residence (Departure Tax)
Guia governamental
- CRA: Employee Security (Stock) Options
- CRA: Reporting the Security Option Benefit on the T4 Slip
- Department of Finance Canada: Capital Gains Inclusion Rate Backgrounder
- Government of Canada: Cancellation of the Proposed Capital Gains Inclusion Rate Increase
Aquest article ofereix informació general i no constitueix assessorament legal ni fiscal. L'estatus de CCPC, les condicions sobre accions prescrites i l'elegibilitat per a les deduccions d'opcions sobre accions depenen dels fets concrets. Els atorgaments i plans d'opcions individuals haurien de ser revisats per un advocat o comptable abans de basar-s'hi per a cap tractament fiscal concret.
Contacte amb Hadri Law
Tant si és una persona fundadora que dissenya un pla d'opcions per a una CCPC com si és un empleat que acaba de rebre un avís d'exercici, els detalls importen. Encertar l'estatus de CCPC, les condicions de la deducció del 50% i el límit de 200.000 $ pot suposar un resultat materialment diferent en el seu impost sobre les opcions sobre accions al Canadà. Martina Caunedo, la nostra advocada fiscalista, aporta més de 12 anys d'experiència tributària, incloses auditories de la CRA, objeccions i recursos davant el Tax Court of Canada. Treballa juntament amb el nostre equip corporatiu i de fusions i adquisicions, dirigit per Nassira El Hadri i Nicholas Dempsey. Junts revisen plans d'opcions, acords d'atorgament i les conseqüències fiscals dels exercicis, les liquidacions en efectiu i les sortides.
Truqui al (437) 974-2374 o reservi una consulta gratuïta. Atenem clients en anglès, francès, espanyol i català.
