Constituir la seva societat és el primer pas; mantenir-la legalment al dia és la feina contínua que protegeix tot allò que ha construït. A Hadri Law, els nostres advocats de manteniment corporatiu a Toronto presten serveis integrals per a societats constituïdes a Ontario i a nivell federal, vetllant perquè la seva corporació es mantingui en bona situació jurídica i perquè els seus registres reflecteixin la realitat legal del seu negoci.
Truqui al (437) 974-2374 per a una consulta gratuïta | Anglès, francès, espanyol, català
Què és el manteniment corporatiu?
El manteniment corporatiu és la feina jurídica continuada que cal fer perquè una societat segueixi en compliment després de la seva constitució. Mentre que la constitució és un acte únic, el manteniment és una obligació recurrent, i és precisament aquesta dimensió la que molts empresaris subestimen fins que els arriba un problema.
En essència, el manteniment corporatiu consisteix a tenir dues coses en ordre: les inscripcions oficials de la societat davant l'administració i els seus registres corporatius interns. La part administrativa inclou la presentació de declaracions anuals, l'actualització de la informació d'administradors i directius, i el manteniment de la inscripció al Ontario Business Registry per a societats constituïdes a Ontario sota l'OBCA (Llei de Societats Empresarials d'Ontario), o davant Corporations Canada per a societats constituïdes a nivell federal sota la CBCA (Llei Canadenca de Societats Empresarials). La part interna implica mantenir un llibre d'actes corporatiu adequat, és a dir, el conjunt de documents que constitueix l'esquelet jurídic de tota societat.
Per a moltes pimes de Toronto i de la GTA, el manteniment corporatiu sol quedar enrere durant els períodes de més activitat. Hi ha canvis d'administradors que no s'inscriuen correctament. Es deixen passar les juntes generals anuals. Llibres d'actes que daten de la constitució original queden intactes durant anys. Aquestes mancances semblen inofensives fins que coincideixen amb una sol·licitud de finançament bancari, una venda d'empresa o una inspecció de la CRA (Agència Tributària del Canadà): és aleshores quan es converteixen en problemes costosos de resoldre.
Obligacions anuals de manteniment corporatiu a Ontario
Les societats d'Ontario i les federals tenen obligacions legals que es repeteixen cada any. Saber què cal fer i quan fer-ho és el punt de partida del compliment.
Presentació de la declaració anual
Tota societat d'Ontario ha de presentar una declaració anual al Ontario Business Registry. Aquesta presentació confirma que la societat continua existint i actualitza la informació corporativa bàsica. De manera independent, si la seva societat està constituïda a nivell federal sota la CBCA, ha de presentar la declaració anual davant Corporations Canada. La manca de presentació pot desencadenar una dissolució involuntària.
Juntes generals anuals
D'acord amb l'OBCA, tota societat d'Ontario ha de celebrar una junta general anual (AGM) en els 18 mesos posteriors a la constitució i en els 15 mesos posteriors a cada AGM anterior. A l'AGM, els accionistes solen aprovar els estats financers, elegir els administradors i nomenar els auditors si escau. Els acords adoptats a cada AGM han de constar formalment i conservar-se al llibre d'actes corporatiu de la societat.
Registre de titularitat real
Des de l'1 de gener de 2023, les societats d'Ontario estan obligades a mantenir i actualitzar un registre d'individus amb control significatiu, és a dir, de la titularitat real de la societat. Aquest registre s'ha de revisar anualment i posar a disposició de les autoritats quan ho requereixin. Es tracta d'una obligació de compliment relativament recent que moltes empreses petites encara estan implementant.
Declaració T2 de l'impost de societats
Tota societat canadenca ha de presentar la declaració T2 de l'impost de societats davant la CRA en els sis mesos posteriors al tancament del seu exercici fiscal, tal com exigeix l'article 150(1)(a) de l'Income Tax Act (Llei de l'Impost sobre la Renda). Aquesta obligació és independent i s'afegeix a les inscripcions corporatives provincials. Per a empreses que necessiten suport tant de manteniment corporatiu com de compliment fiscal, l'equip de Hadri Law inclou Martina Caunedo, advocada fiscalista amb més de dotze anys d'experiència en dret tributari corporatiu. Això permet abordar totes dues obligacions a través d'un sol despatx.
La regla dels 15 dies
Si canvia qualsevol informació de la seva societat (administradors, directius, domicili social), ha d'actualitzar el Ontario Business Registry en un termini de 15 dies des del canvi. Aquesta regla sorprèn moltes empreses quan dimiteix un administrador o quan la societat trasllada les seves oficines.
El llibre d'actes: el fonament jurídic de la seva societat
El llibre d'actes és el registre oficial de la història legal de la seva societat. No és opcional ni és simple paperassa administrativa. D'acord amb l'OBCA, les societats han de conservar els seus registres al domicili social, i aquests registres serveixen per acreditar la base legal de cada decisió rellevant que ha pres la corporació.
Un llibre d'actes complet conté:
- Registre d'administradors: noms, adreces i dates de nomenament i renúncia de cada administrador.
- Registre de directius: la mateixa informació per a cada directiu (president, secretari, director financer, etc.).
- Registre d'accionistes (i llibre d'accions): qui posseeix accions, de quina classe, quan es van emetre i qualsevol transmissió.
- Certificats d'accions: l'evidència física o digital de la titularitat de les accions.
- Articles de constitució (o letters patent en el cas de societats antigues).
- Reglaments interns: les normes que regeixen el funcionament de la societat.
- Actes de les reunions del consell d'administració: el registre de tot acord formal aprovat pel consell.
- Actes de les reunions d'accionistes: incloent els acords de l'AGM, les disposicions d'eventuals pactes unànimes d'accionistes i les resolucions especials.
Un llibre d'actes desactualitzat és un dels problemes més habituals que es troben els nostres advocats quan els clients hi acudeixen abans d'una venda d'empresa o d'una operació de finançament rellevant. Nicholas Dempsey, advocat corporatiu de Hadri Law, ha treballat en més de 90 operacions de venda d'actius i d'accions. Per la seva experiència, els registres corporatius incomplets o desordenats són una font fiable de complicacions d'última hora durant la due diligence: des de renegociacions del preu de compra fins a retards en el tancament.
El mateix passa en el finançament. Els bancs i els prestadors institucionals exigeixen sistemàticament que les societats acreditin la seva bona situació jurídica i aportin un llibre d'actes que reflecteixi amb fidelitat els administradors, directius i estructura accionarial actuals. Un llibre d'actes que no s'ajusta a la realitat de l'empresa genera friccions, i de vegades negatives, en el pitjor moment possible.
Truqui al (437) 974-2374 per concertar una consulta gratuïta amb un advocat de manteniment corporatiu a Toronto.
Conseqüències de descurar el manteniment corporatiu a Toronto
És fàcil ajornar el manteniment corporatiu. Les conseqüències d'ajornar-lo massa temps poden ser importants.
Dissolució involuntària
D'acord amb el dret corporatiu d'Ontario, les societats que no presenten les seves declaracions anuals poden ser dissoltes pel govern. La dissolució no posa fi a les seves obligacions, sinó que en pot crear de noves. La rehabilitació d'una societat dissolta implica taxes administratives, costos jurídics i un període durant el qual la bona situació de la societat queda compromesa, cosa que pot afectar contractes i inscripcions vigents.
Responsabilitat personal dels administradors
Els administradors de societats d'Ontario poden ser declarats personalment responsables de determinades obligacions corporatives impagades, entre elles els salaris dels treballadors (fins a sis mesos, sota l'article 119 de la CBCA i les disposicions equivalents de l'OBCA), les remeses de l'HST (sota l'article 323 de l'Excise Tax Act) i les contribucions al CPP (sota l'article 21.1 de la CPP Act). Mantenir registres corporatius i compliment adequats no elimina tot el risc de responsabilitat dels administradors, però una societat que no ha complert les obligacions bàsiques de govern corporatiu presenta vulnerabilitats addicionals.
Problemes de finançament i crèdit
Els prestadors exigeixen que les societats estiguin en bona situació jurídica abans de concedir fons. Una societat que té declaracions anuals pendents, o el llibre d'actes de la qual no reflecteix l'estructura accionarial actual, sovint es trobarà amb retards i requeriments addicionals abans que el finançament avanci. Nassira El Hadri, fundadora de Hadri Law, va dedicar anys a assessorar bancs i caixes de crèdit en operacions corporatives abans d'establir el seu propi despatx, i ha vist de primera mà com les mancances de compliment afecten la voluntat del prestador d'avançar.
Complicacions en la venda del negoci
Els advocats del comprador faran una due diligence sobre el seu llibre d'actes. Acords no recollits, transmissions d'accions no inscrites o un registre d'administradors que no coincideix amb els administradors reals seran detectats. A la pràctica, això es tradueix en un de tres resultats: el comprador exigeix que esmeni els registres (al seu càrrec i sota pressió de temps), el preu de compra es redueix per cobrir el risc, o l'operació no es tanca. Cap d'aquests escenaris li convé.
Pèrdua de protecció del nom corporatiu
Si la seva societat es dissol, el nom corporatiu pot acabar sent reclamat per una altra entitat durant el període de dissolució. La rehabilitació de la societat no recupera automàticament el nom si entretant ha estat registrat per un tercer.
Societats d'Ontario o federals: obligacions de manteniment corporatiu diferents
Moltes empreses de la zona de Toronto estan constituïdes a nivell federal sota la CBCA en lloc de provincial sota l'OBCA. Tots dos règims tenen obligacions de manteniment corporatiu similars però no idèntiques, i entendre'n les diferències és rellevant per al compliment.
Societats OBCA (Ontario)
Les societats constituïdes a Ontario presenten les seves declaracions anuals al Ontario Business Registry, mantenen el domicili social a Ontario i es regeixen per l'OBCA pel que fa als requisits de juntes, normes de titularitat real i obligacions de conservació de registres.
Societats CBCA (federals)
Les societats constituïdes a nivell federal presenten les declaracions anuals davant Corporations Canada. Si operen a Ontario, també han d'inscriure's com a societats extra-provincials davant ServiceOntario, sota la Corporations Information Act (R.S.O. 1990, c. C.39). Aquesta inscripció extra-provincial s'ha de mantenir actualitzada, cosa que crea una segona obligació de manteniment paral·lela.
Quina s'aplica al seu cas?
Els nostres advocats treballen tant amb societats OBCA com CBCA. Si no té clar quin estatut regeix la seva societat, el lloc de constitució consta al certificat de constitució: les societats d'Ontario fan referència a l'OBCA i les federals a la CBCA. Si ha heretat una societat o no en coneix l'estatus, podem revisar-ne els registres i identificar quines obligacions hi corresponen.
Per a empreses amb accionistes internacionals o estructures transfrontereres, la CBCA sovint ofereix més flexibilitat per operar arreu del Canadà. Hadri Law atén clients en anglès, francès, espanyol i català, una capacitat que situa el nostre equip en una bona posició per treballar amb societats les estructures de propietat de les quals abasten Amèrica del Nord, Europa i altres regions.
Què inclouen els nostres serveis de manteniment corporatiu a Toronto
El manteniment corporatiu amb Hadri Law va més enllà dels recordatoris de declaració anual. Els nostres advocats fan una revisió anual estructurada dels registres i presentacions legals de la seva societat, identifiquen mancances i mantenen els registres al dia.
Revisió i actualització del llibre d'actes
Revisem el seu llibre d'actes existent, identifiquem registres absents o desactualitzats i els posem al dia. Això inclou la preparació d'acords corresponents a decisions ja preses però mai formalment recollides, l'actualització dels registres d'administradors i directius, i la verificació que els registres d'accions reflecteixen la titularitat actual.
Presentació de la declaració anual
Preparem i presentem la seva declaració anual davant el Ontario Business Registry o Corporations Canada, segons la jurisdicció de constitució. Per a empreses constituïdes a nivell federal que operen a Ontario, gestionem totes dues presentacions.
Acords per a la junta general anual
Redactem els acords necessaris per a la seva AGM: aprovació dels estats financers, confirmació dels administradors i documentació de qualsevol altra decisió que requereixi aprovació dels accionistes. Quan l'OBCA ho permet, podem preparar acords escrits en lloc de la junta presencial.
Canvis d'administradors, directius i accionistes
Quan canvien els administradors, directius o accionistes, preparem els acords corporatius corresponents, actualitzem els registres i presentem les notificacions exigides davant l'administració dins del termini reglamentari de 15 dies.
Manteniment del registre de titularitat real
Mantenim el seu registre d'individus amb control significatiu d'acord amb la normativa d'Ontario vigent des de l'1 de gener de 2023, i l'assistim en les obligacions de revisió anual.
Emissions i transmissions d'accions
Quan s'emeten accions a nous inversors o se'n transmeten entre accionistes existents, preparem els acords corporatius, actualitzem el llibre d'accions i emetem els certificats d'accions per reflectir la nova estructura de propietat.
Modificacions dels reglaments interns
Si els reglaments interns de la seva societat necessiten una actualització per ajustar-se a la pràctica vigent o cobrir mancances de govern detectades durant una revisió, preparem les modificacions necessàries i obtenim les aprovacions d'administradors i accionistes.
Per a empreses que volen un suport jurídic continuat, també oferim serveis de general counsel: responem a les qüestions que sorgeixen al llarg de l'any a mesura que el seu negoci creix i evoluciona.
Atenem Toronto i la GTA
Hadri Law té la seu a First Canadian Place, 100 King Street West, Suite 5700, al cor del districte financer de Toronto. Atenem clients empresarials de tota la Greater Toronto Area, incloent Mississauga, Oakville, Burlington, Hamilton, Kitchener, Vaughan i Markham.
La major part de la feina de manteniment corporatiu es pot dur a terme de manera remota, i els nostres clients de tota la GTA treballen habitualment amb nosaltres sense haver de visitar l'oficina presencialment. Per a empreses amb accionistes internacionals o estructures de propietat que abasten múltiples jurisdiccions, la nostra capacitat multilingüe en anglès, francès, espanyol i català permet comunicar-nos amb claredat amb totes les parts, sense els retards i els riscos d'una traducció intermitja.
Preguntes freqüents sobre el manteniment corporatiu a Toronto
Què és el manteniment corporatiu d'una societat?
El manteniment corporatiu és la feina jurídica continuada que ha de fer una societat després de constituir-se per romandre en bona situació. Comprèn la presentació de declaracions anuals, la celebració de juntes generals anuals, la conservació del llibre d'actes, l'actualització dels registres governamentals dins dels 15 dies posteriors a qualsevol canvi i el manteniment del registre de titularitat real. Un advocat de manteniment corporatiu a Toronto gestiona aquestes obligacions en nom seu.
Puc fer el manteniment corporatiu pel meu compte sense advocat?
Els empresaris poden presentar declaracions anuals sense ajuda jurídica. Tanmateix, mantenir un llibre d'actes adequat, preparar acords corporatius, gestionar transmissions d'accions, inscriure canvis d'administradors dins de la finestra de 15 dies i complir els requisits de titularitat real vigents des del 2023 comporten una complexitat jurídica notable. Les mancances solen aflorar durant un finançament o una venda d'empresa, moments en què el cost de resoldre-les és substancialment més alt que el d'haver-les fet bé des del principi.
Amb quina freqüència s'ha d'actualitzar el llibre d'actes?
El llibre d'actes s'ha d'actualitzar després de cada esdeveniment corporatiu rellevant: canvis d'administradors o directius, emissions o transmissions d'accions, juntes generals anuals, aprovacions de contractes importants, operacions de finançament i modificacions dels reglaments interns. Una revisió anual amb un advocat corporatiu a Toronto garanteix que res no quedi sense recollir al llarg de l'exercici.
Què passa si la meva societat d'Ontario es dissol?
Si la seva societat no presenta les declaracions anuals, el govern d'Ontario pot dissoldre-la involuntàriament. Una societat dissolta perd la seva personalitat jurídica, cosa que pot afectar contractes, comptes bancaris i la capacitat de continuar operant. La rehabilitació exigeix taxes administratives, costos jurídics i un període intermedi durant el qual la situació corporativa pot ser qüestionada. A més, el nom de la societat dissolta pot acabar sent reclamat per una altra entitat.
La meva societat no ha celebrat mai una junta anual: tinc un problema seriós?
Molts empresaris descobreixen anys després que la seva societat no ha celebrat mai formalment una junta general anual, cosa que tècnicament constitueix un incompliment de l'OBCA. En general, és una situació esmenable amb el consell jurídic adequat. Un advocat pot reconstruir els registres, preparar acords ratificadors per a decisions passades i implantar un procés perquè la societat es mantingui en compliment a partir d'aleshores.
Hadri Law gestiona el manteniment corporatiu de societats federals?
Sí. Treballem tant amb societats d'Ontario (OBCA) com amb societats federals (CBCA). Per a societats federals que operen a Ontario, això inclou tant la declaració anual davant Corporations Canada com la inscripció extra-provincial a Ontario sota la Corporations Information Act. Si la seva societat opera en diverses províncies, podem assessorar-la sobre les inscripcions extra-provincials necessàries.
Fonts i recursos oficials
Legislació d'Ontario
- Ontario Business Corporations Act (OBCA), R.S.O. 1990, c. B.16
- Corporations Information Act (CIA), R.S.O. 1990, c. C.39
Legislació federal 3. Canada Business Corporations Act (CBCA) — s. 133: Annual Meetings 4. Canada Business Corporations Act (CBCA) — s. 119: Director Liability for Wages 5. Canada Business Corporations Act (CBCA) — s. 20: Corporate Records 6. Income Tax Act — s. 150(1)(a): T2 Filing Deadline 7. Excise Tax Act — s. 323: Director Liability for HST Remittances 8. Canada Pension Plan Act — s. 21.1: Director Liability for CPP Contributions
Recursos governamentals 9. Ontario Business Registry — Filing Requirements and Annual Returns 10. Ontario Business Registry — All Services 11. Ontario — Beneficial Ownership Information Requirements (vigent des de l'1 de gener de 2023)
Contacte amb un advocat de manteniment corporatiu a Toronto
Mantenir la seva societat en bona situació jurídica no és una tasca puntual: és una responsabilitat de tot l'any que afecta la seva capacitat de finançar, vendre i protegir el seu negoci. A Hadri Law, els nostres advocats de manteniment corporatiu a Toronto presten el manteniment anual estructurat que la seva societat necessita, des de l'actualització del llibre d'actes i la presentació de declaracions anuals fins a la documentació de l'AGM i el compliment en matèria de titularitat real.
Atenem clients en anglès, francès, espanyol i català, una circumstància que ens situa en una posició singular per treballar amb empreses amb accionistes internacionals, estructures transfrontereres i equips de propietat multilingües.
Truqui al (437) 974-2374 per a una consulta gratuïta.
First Canadian Place, 100 King Street West, Suite 5700, Toronto, ON M5X 1C7
Aquest contingut proporciona informació general i no constitueix assessorament legal. Cada situació és diferent. Contacti amb un advocat per parlar de les seves circumstàncies específiques.
