Proroger une société provinciale au fédéral au Canada : guide complet

Proroger une société provinciale au fédéral au Canada désigne le processus juridique appelé « prorogation » — un transfert qui fait passer votre société existante d'une loi à une autre sans la dissoudre. En vertu des articles 187 à 191 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (CBCA) et des articles 180 à 185 de la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario (OBCA), votre société peut passer du régime ontarien au régime fédéral tout en conservant l'intégralité de ses contrats, actifs et obligations. La démarche comprend une approbation des actionnaires, une recherche de nom NUANS, une autorisation de sortie de l'Ontario et le dépôt de clauses de prorogation (formulaire 11) auprès de Corporations Canada.

Au démarrage, la majorité des entrepreneurs ontariens choisissent la constitution provinciale sous l'OBCA : c'est rapide, abordable et confidentiel. Toutefois, lorsque l'entreprise croît, s'étend au-delà des frontières provinciales, prépare une levée de fonds ou construit une marque pancanadienne, la constitution fédérale devient souvent la structure la mieux adaptée. Bonne nouvelle : vous n'êtes pas captif de votre choix initial. La prorogation permet d'effectuer cette transition sans repartir à zéro.

Ce guide présente les principales différences entre la constitution ontarienne et la constitution fédérale, indique dans quels cas chaque structure est pertinente, détaille pas à pas la procédure de prorogation et aborde les enjeux propres aux jeunes entreprises technologiques. Chez Hadri Law, nous accompagnons régulièrement les propriétaires d'entreprise ontariens et internationaux dans leurs constitutions, réorganisations corporatives et restructurations transfrontalières — ce guide reflète l'approche pratique qui guide notre travail auprès de nos clients.

Constitution provinciale ou fédérale au Canada : les bases

Au Canada, vous pouvez constituer une société à l'un des deux paliers de gouvernement. Vous pouvez opter pour la constitution provinciale (en Ontario, en vertu de la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario) ou fédérale (en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions). Les deux lois créent une société dotée de sa propre personnalité juridique, d'une responsabilité limitée pour les actionnaires et de la capacité de détenir des biens, de conclure des contrats, de poursuivre et d'être poursuivie.

Ce qui diffère, c'est la portée de la société, les exigences qui s'imposent à elle et la manière dont son identité est protégée à l'échelle du pays. Une société provinciale est une créature de la loi ontarienne. Une société fédérale est une créature de la loi nationale et peut se présenter comme une entreprise canadienne partout où elle exerce ses activités. Ces distinctions paraissent mineures au démarrage, mais elles façonnent la stratégie de marque, l'attractivité pour les investisseurs et les coûts de conformité tout au long de la vie de l'entreprise.

Votre choix initial n'est pas définitif. Si votre société provinciale n'est plus adaptée à vos ambitions, vous pouvez passer au régime fédéral par la voie de la prorogation — sans vous reconstituer, sans réaffecter vos contrats et sans interrompre vos activités.

Différences clés : constitution ontarienne versus constitution fédérale

Bien comprendre les différences pratiques entre l'OBCA et la CBCA constitue la première étape pour décider s'il y a lieu de changer de ressort. Le tableau qui suit couvre les six dimensions qui comptent le plus pour les dirigeants d'entreprise.

Protection du nom

La constitution fédérale offre une protection du nom à l'échelle nationale. Une fois votre dénomination approuvée par Corporations Canada, aucune autre société au Canada ne pourra enregistrer un nom identique ou susceptible de créer de la confusion. La constitution provinciale, elle, ne protège votre dénomination qu'à l'intérieur de l'Ontario : une entreprise en Alberta, en Colombie-Britannique ou au Québec pourrait enregistrer un nom identique dans sa propre province.

Contrepartie : l'approbation du nom au fédéral est plus stricte. Les demandes doivent s'appuyer sur un rapport NUANS (Newly Upgraded Automated Name Search), qui interroge une base nationale de dénominations sociales, de noms commerciaux et de marques de commerce. Un rapport NUANS fédéral coûte environ 13,80 $ et demeure valide pendant 90 jours. Les examinateurs fédéraux scrutent chaque demande et peuvent refuser les noms qui entrent en conflit avec une entité existante, imposant parfois plusieurs allers-retours avant d'accepter une dénomination.

Précision importante : la protection du nom d'une société n'est pas une protection de marque de commerce. Même avec une constitution fédérale, votre dénomination sociale n'est pas une marque enregistrée. Si la protection de marque vous importe — et c'est le cas pour la plupart des entreprises destinées au grand public — l'outil approprié est une demande distincte d'enregistrement de marque.

Exigences de résidence des administrateurs

La CBCA exige qu'au moins 25 % des administrateurs d'une société fédérale soient des résidents canadiens. Si le conseil compte moins de quatre administrateurs, au moins un doit être résident canadien. L'Ontario est plus souple : l'OBCA a supprimé en 2021 son exigence de 25 % d'administrateurs résidents canadiens, et aujourd'hui la totalité des administrateurs d'une société ontarienne peut résider hors du Canada.

Cette différence pèse lourd pour les entreprises à capital étranger, les équipes internationales et les projets transfrontaliers. Un entrepreneur espagnol qui constitue une société en Ontario peut agir comme seul administrateur sans avoir à trouver un cofondateur canadien. Une société fédérale dotée de la même équipe ne respecterait pas les exigences de résidence de la CBCA sans ajouter un résident canadien au conseil.

Coûts et frais

La structure tarifaire diffère tout au long de la vie de la société — pas seulement au moment de la constitution.

L'Ontario coûte davantage au départ et chaque année, mais sa procédure de dépôt est généralement plus rapide le jour de la constitution. Le fédéral affiche des frais de base inférieurs et une maintenance annuelle moins coûteuse — toutefois, une société fédérale qui exerce ses activités dans d'autres provinces devra en plus payer pour une inscription extraprovinciale dans chaque province concernée.

Confidentialité des actionnaires et divulgation publique

Voici l'une des différences les plus souvent négligées, et pourtant l'une des plus lourdes de conséquences. Depuis le 22 janvier 2024, les sociétés fédérales créées ou prorogées en vertu de la CBCA doivent déposer auprès de Corporations Canada les renseignements sur leurs particuliers ayant un contrôle important (PACI, en anglais ISC). Un PACI est une personne qui détient, contrôle ou dirige 25 % ou plus des actions de la société — individuellement, conjointement ou de concert avec d'autres — ou qui exerce un contrôle de fait sur la société.

Une portion des renseignements PACI déposés auprès de Corporations Canada est accessible au public. Autrement dit, les noms des principaux actionnaires peuvent être repérés par quiconque consulte la base fédérale.

L'Ontario a choisi une autre voie. Les sociétés ontariennes doivent dresser et tenir un registre de transparence de leurs PACI sous l'OBCA, mais ce registre reste interne et n'est pas accessible au public. Les forces de l'ordre, les autorités fiscales et les organismes de réglementation peuvent y accéder avec les autorisations requises, mais pas le grand public.

Pour les propriétaires soucieux de confidentialité, les entreprises familiales ou les actionnaires étrangers qui ne souhaitent pas voir leurs avoirs canadiens figurer dans une base publique, la constitution ontarienne est souvent l'option la plus appropriée.

Étendue des activités

Les sociétés fédérales sont reconnues dans chaque province et territoire du Canada. Aucune province ne traite une société fédérale comme « étrangère ». Cela dit, une société fédérale doit tout de même s'inscrire extraprovincialement dans chaque province où elle exerce des activités — y compris l'Ontario, une fois son siège social enregistré au fédéral.

Les sociétés provinciales exercent leurs activités dans leur province d'attache. Pour s'étendre à d'autres provinces, une société ontarienne doit s'inscrire extraprovincialement dans chaque nouvelle province, avec ses propres frais de dépôt, obligations annuelles et, parfois, exigences de conformité supplémentaires.

La constitution fédérale permet aussi à une société de déplacer son siège social entre les provinces sans se dissoudre ni se reconstituer. Cette flexibilité peut compter pour les entreprises qui envisagent de relocaliser leur siège ou leurs opérations.

Obligations de dépôt annuel

Les sociétés fédérales déposent leur rapport annuel auprès de Corporations Canada dans les 60 jours suivant leur date anniversaire de constitution. Elles doivent également produire des documents annuels distincts dans chaque province où elles sont inscrites extraprovincialement. Les renseignements PACI doivent être mis à jour auprès de Corporations Canada chaque année et dans les 15 jours suivant tout changement.

Les sociétés ontariennes déposent leur rapport annuel dans les six mois suivant la fin de leur exercice financier, ainsi qu'un avis de changement dans les 15 jours suivant toute modification touchant les administrateurs, dirigeants ou siège social. Elles ne déposent pas publiquement les renseignements PACI, mais doivent tenir le registre de transparence interne.

Choisir le fédéral — ou rester au provincial

Une fois les différences posées, la décision repose généralement sur vos projets pour les deux à cinq prochaines années. Les structures fédérale et provinciale fonctionnent toutes deux — mais elles conviennent à des entreprises différentes.

Restez sous l'OBCA si...

• Vous exercez exclusivement en Ontario sans projet sérieux d'expansion nationale.
• Votre conseil compte des non-résidents et vous voulez éviter la règle de 25 % d'administrateurs canadiens.
• La confidentialité des actionnaires compte pour vous — vous souhaitez garder la propriété hors du registre public.
• Vous visez des coûts initiaux réduits et une inscription le jour même.
• Vous êtes en amorçage ou en phase de démarrage et vous préférez une conformité plus simple et moins coûteuse.
• Une protection du nom limitée à l'Ontario suffit pour votre marque.

Envisagez la constitution fédérale si...

• Vous vous étendez à plusieurs provinces ou bâtissez des opérations pancanadiennes.
• Vous développez une marque nationale pour laquelle la protection interprovinciale compte.
• Vous levez du capital institutionnel ou de risque — les investisseurs sont à l'aise avec la structure CBCA.
• Vous exploitez une activité de commerce électronique ou numérique qui sert des clients dans plusieurs provinces.
• Vous voulez pouvoir déplacer votre siège social d'une province à l'autre sans dissolution.
• Tous vos administrateurs sont résidents canadiens, de sorte que la règle des 25 % ne représente aucune contrainte.

Pour la plupart des entreprises, le point de bascule est un événement déclencheur : une nouvelle province intégrée au plan d'affaires, une lettre d'intention qui soulève des enjeux de gouvernance, un conflit de marque avec une entreprise d'une autre province ou un rapport NUANS qui révèle que votre dénomination ontarienne est déjà enregistrée au fédéral par quelqu'un d'autre. Lorsque ces événements surviennent, la prorogation passe de « un jour » à « bientôt ».

Comment proroger une société provinciale au fédéral : la procédure

La prorogation est la démarche juridique formelle qui transfère une société d'un régime législatif à un autre. Contrairement à une dissolution suivie d'une nouvelle constitution, la prorogation préserve la société comme une seule entité juridique continue. Chaque contrat, bail, compte bancaire, relation d'emploi, actif, passif et permis réglementaire est transféré avec la société. Aucune nouvelle signature de contrats ni réaffectation d'actifs n'est nécessaire.

Les dispositions applicables à une sortie de l'Ontario vers le fédéral sont les articles 187 à 191 de la CBCA et les articles 180 à 185 de l'OBCA. L'Ontario figure parmi les ressorts préapprouvés pour la prorogation entrante sous la CBCA, ce qui allège le dossier documentaire.

Voici la procédure, étape par étape.

Étape 1 : Approbation interne de la société

La prorogation est un changement fondamental — elle requiert l'approbation du conseil et des actionnaires.

Le conseil d'administration adopte d'abord une résolution approuvant le projet de prorogation. Les administrateurs convoquent ensuite une assemblée des actionnaires (ou font circuler une résolution écrite) afin d'approuver la prorogation par résolution spéciale. Sous la CBCA comme sous l'OBCA, une résolution spéciale exige l'approbation d'au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires habilités à voter. Toutes les catégories d'actions participent généralement au vote puisque le changement touche les documents constitutifs de la société.

Avant le vote des actionnaires, les administrateurs doivent informer ceux-ci de leur droit à la dissidence. Un actionnaire qui s'oppose à la prorogation peut officiellement exercer sa dissidence et exiger que la société rachète ses actions à leur juste valeur. Il s'agit d'une protection prévue par la loi, tant sous l'OBCA que sous la CBCA, et la société doit être prête à financer d'éventuels rachats de dissidents. Dans les sociétés fermées, cela pose rarement problème; dans les sociétés comptant des actionnaires externes ou des investisseurs minoritaires, c'est un point à préparer sérieusement.

Étape 2 : Vérifier l'admissibilité et la disponibilité du nom

Avant le dépôt, confirmez deux éléments clés.

D'abord, vérifiez que le ressort d'origine autorise la prorogation. L'Ontario l'autorise : l'OBCA permet la prorogation d'une personne morale vers un ressort étranger, sous réserve de certaines conditions. Parce que l'Ontario figure sur la liste fédérale des ressorts préapprouvés, vous n'avez pas à obtenir un avis juridique distinct d'un avocat ontarien attestant que la prorogation est permise (cela dit, un avocat est généralement impliqué pour le processus d'approbation des actionnaires).

Ensuite, confirmez que votre dénomination sociale est disponible au fédéral. Commandez un rapport NUANS fédéral et examinez attentivement les résultats. Si votre nom ontarien entre en conflit avec une société fédérale existante, une dénomination commerciale ou une marque enregistrée, Corporations Canada refusera le nom et vous devrez soit le modifier, soit recourir à une société à numéro (par exemple, « 1234567 Canada Inc. »). Prévoyez cette éventualité — les problèmes de nom comptent parmi les principales causes de prolongation du processus.

Assurez-vous également que la société est en règle avec ses dépôts ontariens. Une société en retard sur ses rapports annuels ou ses avis de changement devra se mettre à jour avant que la demande de sortie puisse progresser.

Étape 3 : Obtenir l'autorisation de sortie de l'Ontario

Déposez auprès du Registre des entreprises de l'Ontario la demande d'autorisation de sortie. Le dossier comprend généralement la résolution spéciale certifiée des actionnaires, un certificat de statut et, le cas échéant, toute attestation fiscale requise. L'Ontario délivre ensuite un document d'autorisation confirmant que la société est autorisée à se proroger dans un autre ressort.

Cette autorisation fait partie intégrante du dossier d'entrée sous la CBCA. Sans elle, Corporations Canada ne peut délivrer de certificat de prorogation.

Étape 4 : Déposer les clauses de prorogation auprès de Corporations Canada

Munie de l'autorisation ontarienne, déposez les documents d'entrée sous la CBCA au moyen du centre de dépôt en ligne de Corporations Canada. Le dossier type comprend :

• Formulaire 11 — Clauses de prorogation (dénomination sociale, province du siège social, renseignements sur les administrateurs, catégories d'actions et droits)
• Formulaire 2 — Adresse initiale du siège social et premier conseil d'administration
• Document d'autorisation de sortie de l'Ontario
• Lettre de préapprobation du nom NUANS (pour un nom sous forme de mots)
• Frais de dépôt de 200 $ (en ligne)

Corporations Canada traite généralement les demandes de prorogation en un jour ouvrable lorsque le dépôt est fait en ligne. Une fois la demande acceptée, Corporations Canada délivre un certificat de prorogation. À compter de la date inscrite sur ce certificat, la société est régie par la CBCA comme si elle avait été initialement constituée au fédéral.

Étape 5 : Obligations postérieures à la prorogation

Recevoir le certificat de prorogation ne met pas fin au processus. Plusieurs étapes, obligatoires ou pratiques, restent à franchir.

1. Déposer les renseignements PACI dans les 30 jours. Il s'agit de l'échéance la plus critique après la prorogation. Depuis le 22 janvier 2024, les sociétés fédérales prorogées doivent déposer leurs renseignements sur les particuliers ayant un contrôle important auprès de Corporations Canada dans les 30 jours suivant le certificat de prorogation. Manquer cette échéance est grave : la société s'expose à la dissolution administrative, et les administrateurs ou dirigeants qui omettent sciemment de se conformer aux obligations PACI s'exposent à des amendes pouvant atteindre 1 million de dollars et à une peine d'emprisonnement pouvant aller jusqu'à cinq ans en vertu de la CBCA.

2. S'inscrire extraprovincialement en Ontario (et dans toute autre province d'exploitation). Même si vous êtes désormais constitué au fédéral, vous devez vous inscrire comme société extraprovinciale dans chaque province où vous exercez réellement des activités. En Ontario, cette inscription se fait auprès du Registre des entreprises de l'Ontario. Sans elle, la société ne peut pas légalement transiger en Ontario.

3. Informer l'Agence du revenu du Canada. Le numéro d'entreprise et les obligations fiscales de la société restent les mêmes, mais l'ARC doit être avisée du changement de ressort. La répartition de l'impôt provincial peut évoluer selon l'emplacement de l'établissement permanent de la société — un point à faire revoir par un avocat fiscaliste ou un comptable.

4. Mettre à jour les dossiers corporatifs. Révisez les règlements administratifs, le livre des procès-verbaux, les consentements d'administrateurs et les certificats d'actions pour refléter la gouvernance sous la CBCA plutôt que sous l'OBCA. Certaines clauses des anciens règlements peuvent être incompatibles avec le droit fédéral.

5. Aviser les parties prenantes clés. Banques, principaux fournisseurs, locateurs, prêteurs et clients importants devraient être informés. Les contrats qui font expressément référence à une constitution sous l'OBCA peuvent nécessiter un avenant — bien que la société elle-même demeure la même entité juridique, de sorte que la plupart des ententes se poursuivent sans modification.

6. Renouveler licences et permis. Certaines licences et certains permis réglementaires peuvent devoir être réémis en raison du nouveau statut fédéral. Examinez les exigences de chaque organisme.

7. Confirmer la fermeture du dossier ontarien. Une fois la prorogation complétée, le Registre des entreprises de l'Ontario devrait indiquer que la société est prorogée hors de l'Ontario. Vérifiez ce point pour éviter les problèmes d'inscription en double.

Jeunes entreprises technologiques : considérations particulières

Les jeunes entreprises technologiques font face à un éventail légèrement différent de considérations lorsqu'elles choisissent entre constitution provinciale et fédérale. Les levées de fonds, la propriété de la propriété intellectuelle et les plans d'expansion rapide modifient souvent l'équation.

Préférences des investisseurs

Les fonds de capital de risque canadiens et les investisseurs institutionnels connaissent bien la CBCA et l'OBCA, et ils investissent dans des sociétés sous l'un ou l'autre régime. Ce qui leur importe, c'est que la structure soit propre, standard et sans surprise. Une société OBCA bien tenue, avec une structure de capital ordonnée, réussit aussi bien ses rondes de financement qu'une société CBCA bien tenue.

Cela dit, la constitution fédérale offre souvent un léger avantage pour les tours plus avancés et les opérations transfrontalières. La protection du nom au fédéral est plus nette, la gouvernance est normalisée sous une loi unique et bien connue, et l'identité nationale de la société peut simplifier la diligence raisonnable. Si vous savez que votre trajectoire vous mène vers du capital institutionnel, il vaut la peine de discuter du ressort avec votre avocat avant votre premier tour coté — pas après la réception d'une lettre d'intention.

Cession de propriété intellectuelle : une étape critique

L'un des trous les plus fréquents dans les dossiers des jeunes entreprises n'a rien à voir avec le ressort. Si vous avez développé un logiciel, une marque, un nom de domaine ou toute autre propriété intellectuelle avant de constituer la société, cette PI vous appartient personnellement — pas à la société. C'est vrai que vous choisissiez l'Ontario ou le fédéral.

La solution est simple mais essentielle : signez un contrat écrit de cession de PI transférant la propriété intellectuelle pertinente à la société, généralement en contrepartie d'actions ou d'un paiement nominal. Sans cette cession, la société ne détient pas ce que ses fondateurs croient qu'elle détient, ce qui peut faire dérailler des acquisitions, des vérifications diligentes d'investisseurs ou des ententes de licence. Passer de l'Ontario au fédéral ne corrige pas une cession de PI manquante — ce travail doit se faire séparément.

Protection du nom pour les marques techno

Les marques technologiques opèrent généralement à l'échelle nationale ou internationale dès le premier jour, et une marque protégée uniquement en Ontario est exposée dans toutes les autres provinces. L'obtention d'un NUANS fédéral offre une protection plus solide de la dénomination sociale partout au Canada.

Même dans ce cas, la protection de la dénomination sociale n'équivaut pas à la protection de marque de commerce. Pour toute marque qui compte — noms de produits, noms de services, logos —, un enregistrement de marque auprès de l'Office de la propriété intellectuelle du Canada est l'outil approprié. La constitution fédérale et l'enregistrement de marque sont complémentaires, pas interchangeables.

Expansion nationale

Une société fédérale ne devient pas « étrangère » lorsqu'elle s'installe dans une autre province — elle est déjà canadienne partout. L'inscription extraprovinciale demeure obligatoire province par province, mais l'identité corporative sous-jacente reste constante. Pour les jeunes entreprises qui planifient une expansion nationale rapide, la constitution fédérale réduit les frictions.

Fondateurs étrangers

Les jeunes entreprises dont les fondateurs ne sont pas canadiens choisissent souvent l'Ontario parce que l'OBCA n'exige pas d'administrateurs résidents canadiens. Une société fédérale doit compter au moins un résident canadien dans un conseil de moins de quatre membres, et au moins 25 % de résidents canadiens dans les conseils plus étoffés. Pour des équipes fondatrices entièrement internationales, c'est une contrainte réelle.

L'approche pragmatique pour bien des fondateurs internationaux consiste à se constituer d'abord en Ontario, puis à proroger au fédéral une fois que l'équipe compte des résidents canadiens ou que les projets de financement ou d'expansion rendent la constitution fédérale stratégiquement importante.

Incidences fiscales de la prorogation

La prorogation n'entraîne généralement pas d'événement imposable pour la société. La société poursuit son existence comme la même entité juridique, conserve le même numéro d'entreprise de l'Agence du revenu du Canada, le même exercice fiscal et les mêmes attributs fiscaux (pertes, soldes de capital et réserves). Il n'y a aucune disposition réputée des actifs de la société.

Si la société était une société privée sous contrôle canadien (SPCC) avant la prorogation, elle demeure une SPCC après la prorogation tant que les critères de détention et de contrôle continuent d'être remplis — en substance, que des résidents canadiens contrôlent la société. Le statut SPCC importe parce que les SPCC ont droit à la déduction pour petites entreprises, qui ramène le taux combiné d'impôt fédéral-provincial sur les sociétés pour le revenu d'entreprise active à environ 12 % en Ontario (contre environ 26,5 % pour les non-SPCC).

La prorogation en elle-même ne modifie pas le lieu d'exercice des activités; la répartition de l'impôt provincial reste donc généralement la même. Ce qui compte pour l'impôt provincial, c'est l'emplacement des établissements permanents de la société, pas le ressort de constitution. Cela dit, si la prorogation coïncide avec un déplacement du siège social, du conseil ou d'activités significatives, la répartition provinciale peut évoluer.

Pour les sociétés aux structures d'actionnariat complexes, aux actionnaires transfrontaliers ou aux attributs fiscaux accumulés importants, une révision préalable à la prorogation avec un avocat fiscaliste vaut le temps investi. Martina Caunedo, avocate fiscaliste chez Hadri Law, apporte plus de 12 ans d'expérience en fiscalité canadienne et internationale à ce type de planification.

Questions connexes

Combien de temps faut-il pour passer d'une constitution provinciale à une constitution fédérale?

De la résolution du conseil jusqu'au certificat de prorogation, le passage du provincial au fédéral au Canada prend en général quatre à huit semaines. L'essentiel du délai est interne — planification de l'assemblée des actionnaires, rédaction des résolutions, commande du rapport NUANS et préparation des dépôts. Corporations Canada traite les dépôts du formulaire 11 en environ un jour ouvrable lorsqu'ils sont effectués en ligne.

Mes contrats et mes obligations sont-ils transférés?

Oui. La prorogation préserve la société comme une entité juridique unique et continue. Tous les contrats existants, comptes bancaires, baux, ententes d'emploi, passifs et obligations sont transférés automatiquement à la société fédérale. Les contreparties n'ont pas à resigner les contrats, mais il est de bonne pratique d'informer les parties prenantes clés du changement de ressort.

Puis-je conserver le nom de ma société en passant au fédéral?

Probablement, mais sans garantie. Si votre dénomination ontarienne entre en conflit avec une société fédérale existante, une marque fédérale enregistrée ou une dénomination commerciale figurant dans la base nationale de Corporations Canada, le rapport NUANS signalera le problème et Corporations Canada refusera vraisemblablement le nom. Vous pourrez alors demander un nom modifié ou opter pour une société à numéro.

Mes actionnaires ont-ils des droits lors d'une prorogation?

Oui. Les actionnaires doivent approuver la prorogation par résolution spéciale — les deux tiers des voix exprimées — et ceux qui s'y opposent disposent de droits à la dissidence. Un actionnaire dissident peut exiger que la société rachète ses actions à leur juste valeur. Cette procédure est prévue à la fois dans l'OBCA et dans la CBCA et gagne à être encadrée par un conseiller juridique.

Puis-je revenir du fédéral au provincial plus tard?

Oui. La prorogation fonctionne dans les deux sens. Une société fédérale peut se proroger hors de la CBCA vers la loi sur les sociétés par actions d'une province, à condition que cette province permette la prorogation entrante et que la société respecte la politique de Corporations Canada sur la prorogation sortante.

La prorogation touche-t-elle mon numéro d'entreprise et mes comptes fiscaux?

Non. Le numéro d'entreprise de l'ARC, le compte TPS/TVH, le compte de paie et le compte d'impôt des sociétés demeurent inchangés après la prorogation. L'ARC doit être avisée du changement de ressort, mais la relation fiscale se poursuit sans interruption et la prorogation n'est pas un événement imposable.

Dois-je recourir à un avocat pour proroger ma société au fédéral?

Techniquement, les dépôts peuvent être effectués par les administrateurs ou les dirigeants eux-mêmes. En pratique, la documentation d'approbation des actionnaires, les avis de droit à la dissidence et l'échéance PACI postérieure à la prorogation rendent l'accompagnement juridique fortement recommandé. Un dépôt PACI manqué peut entraîner la dissolution administrative, et une résolution d'actionnaires mal ficelée peut être contestée par la suite.

Quelle est la plus grande erreur à éviter pendant la prorogation?

Manquer l'échéance de 30 jours pour le dépôt PACI après l'obtention du certificat de prorogation. L'exigence est entrée en vigueur le 22 janvier 2024 et les sanctions sont lourdes — amendes jusqu'à 1 million de dollars pour les administrateurs et dirigeants qui autorisent sciemment la non-conformité, plus une peine d'emprisonnement pouvant aller jusqu'à cinq ans. Inscrivez cette échéance à votre agenda le jour même de la délivrance du certificat.

Sources et ressources officielles

Lois fédérales citées

1. Loi canadienne sur les sociétés par actions (CBCA) — art. 187-191, prorogation
2. CBCA — art. 105, résidence des administrateurs

Lois ontariennes citées

3. Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario (OBCA) — art. 180-185, prorogation

Gouvernement du Canada — Corporations Canada

4. Politique sur la prorogation (importation) sous la CBCA
5. Services et droits en vertu de la CBCA
6. Exigences de dépôt des renseignements PACI
7. NUANS — rapport fédéral sur la dénomination sociale

Gouvernement du Canada — Choix du ressort

8. Choisir entre la constitution fédérale ou provinciale/territoriale

Gouvernement de l'Ontario

9. Registre des entreprises de l'Ontario

Contactez Hadri Law

Choisir entre la constitution provinciale et la constitution fédérale — ou orchestrer une prorogation de l'Ontario au fédéral — est une démarche juridique aux retombées durables sur le nom de votre entreprise, son attractivité pour les investisseurs, sa position fiscale et ses obligations de conformité. Les étapes sont gérables, mais les détails comptent.

Chez Hadri Law, nous accompagnons régulièrement les dirigeants d'entreprise, les fondateurs et les entrepreneurs étrangers dans la constitution de sociétés, les réorganisations corporatives et les restructurations entre ressorts. Que vous soyez en train de choisir une structure au départ ou de proroger une société établie vers le régime fédéral, nous pouvons vous guider dans la décision, rédiger les documents et gérer les dépôts — en anglais, en français, en espagnol ou en catalan.

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Cet article fournit des renseignements généraux et ne constitue pas un avis juridique. Chaque situation est différente. Communiquez avec un avocat pour discuter de votre situation précise.