Pour que votre livre des minutes Ontario demeure conforme à la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario (LSAO), mettez à jour vos registres corporatifs et adoptez des résolutions annuelles au moins une fois par année. Assurez-vous d'y conserver tous les documents obligatoires — statuts constitutifs, règlements administratifs, registres des actionnaires et des administrateurs, procès-verbaux des assemblées, ainsi que le registre des Particuliers ayant un contrôle important (PCI) instauré en janvier 2023.

Si vous avez constitué une société en Ontario sans jamais y revenir depuis, vous n'êtes pas seul. Beaucoup de propriétaires d'entreprise reçoivent leurs statuts constitutifs, les rangent quelque part, et présument que le travail est terminé. Il ne l'est pas. Tenir un livre des minutes Ontario constitue une obligation juridique continue — et non une tâche ponctuelle — et les conséquences d'un manque de rigueur vont des amendes réglementaires à l'échec d'une transaction commerciale.

Ce guide couvre à la fois ce que la loi ontarienne exige que vous conserviez dans votre livre des minutes et la manière précise de l'entretenir au quotidien.

Qu'est-ce qu'un livre des minutes ontarien ?

Le livre des minutes (ou livre des procès-verbaux) est le registre juridique officiel de l'histoire de votre société. Il s'agit d'un classeur ou d'un fichier numérique — les deux formats sont permis en vertu du paragraphe 139(1) de la LSAO — qui regroupe tous les documents importants relatifs à la constitution et à la gouvernance continue de la société.

Voyez-le comme le dossier permanent qui prouve comment votre société a été constituée, qui la dirige, qui détient les actions, quelles décisions ont été prises, et que vous avez respecté les règles. Ce n'est pas une note interne que vous conservez à titre personnel. C'est un registre corporatif exigé par la loi.

En vertu de l'article 140 de la LSAO, votre société doit conserver ce registre à son siège social ou au bureau de son avocat en droit des sociétés. Il doit être accessible aux administrateurs, aux dirigeants et aux actionnaires, ainsi que — dans certaines circonstances — aux autorités de réglementation.

Le livre des minutes est le premier document qu'un avocat examine lors d'une vérification diligente dans le cadre d'une acquisition. C'est ce que l'ARC (Agence du revenu du Canada) consulte pendant une vérification fiscale. C'est ce qu'une banque étudie lorsqu'elle évalue une demande de financement commercial. Et c'est le document qui tranche les différends entre actionnaires lorsque personne ne s'entend sur ce qui a été décidé à une assemblée trois ans plus tôt.

Exigences du livre des minutes Ontario : ce que toute société doit conserver

L'article 140 de la LSAO énonce les dossiers que chaque société ontarienne doit préparer et tenir. Voici ce que la loi exige réellement — pas seulement ce qui est couramment recommandé.

Documents constitutifs

Votre livre des minutes doit contenir :

Les statuts constitutifs, y compris tout acte de modification, de fusion, d'arrangement, de prorogation ou de dissolution
Les règlements administratifs, incluant toutes les modifications apportées aux règlements d'origine
Une copie de toute convention unanime des actionnaires connue des administrateurs

Ce sont les documents fondateurs. Sans eux, il est impossible de confirmer l'existence juridique de la société, la structure du capital-actions autorisé ou les règles qui régissent son fonctionnement.

Procès-verbaux d'assemblées et résolutions

Aux termes des alinéas 140(1)(b) et du paragraphe 140(2) de la LSAO, votre livre des minutes doit contenir :

Les procès-verbaux de toutes les assemblées des actionnaires (ou les résolutions écrites tenant lieu d'assemblées)
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration et de tout comité
Les procès-verbaux et les résolutions des comités d'administrateurs

Pour la plupart des sociétés privées ontariennes, les assemblées d'actionnaires et réunions d'administrateurs en personne sont rares. Les administrateurs et actionnaires adoptent plutôt des résolutions écrites signées et versées au livre des minutes. Ces résolutions écrites ont exactement la même valeur juridique qu'un procès-verbal d'assemblée formelle — mais encore faut-il les préparer, les signer et les classer chaque année.

Registres obligatoires

Un livre des minutes comprend plusieurs registres distincts — chacun consignant une catégorie précise d'information corporative. Le paragraphe 140(1) de la LSAO exige ce qui suit :

Registre des administrateurs Consigne le nom, l'adresse, le statut de résidence et la date de nomination de chaque administrateur, ainsi que (le cas échéant) la date à laquelle la personne a cessé d'exercer ses fonctions. Tout changement au conseil doit y être reflété rapidement.

Registre des dirigeants Consigne le nom, l'adresse et les dates de service de chaque dirigeant de la société.

Registre des valeurs mobilières (registre des actionnaires) Consigne le nom et l'adresse de chaque actionnaire, la catégorie et le nombre d'actions détenues, ainsi que tout transfert d'actions. Il s'agit du registre faisant foi de qui détient quoi. En vertu de l'alinéa 140(1)(c) de la LSAO, la société doit tenir un compte de capital déclaré pour chaque catégorie et série d'actions émises.

Registre des transferts d'actions Consigne les détails de chaque transfert d'actions — numéro du transfert, date, numéros de certificat et quantités transférées.

Livre des titres de créance Consigne tous les titres de créance en circulation émis par la société.

Livres comptables

Le paragraphe 140(2) de la LSAO exige que la société tienne des « livres comptables adéquats ». Ceux-ci se distinguent des déclarations fiscales produites auprès de l'ARC : ce sont des registres internes qui appuient les décisions financières de la société et les résolutions annuelles.

Registre des biens immeubles (art. 140.1 LSAO)

Si votre société ontarienne possède ou a déjà possédé un intérêt dans un bien-fonds situé en Ontario, la LSAO vous oblige à tenir un registre des biens immeubles au siège social.

Ce registre doit identifier chaque bien, la date à laquelle la société l'a acquis et (le cas échéant) la date à laquelle il a été aliéné. Les copies des actes, des transferts et de tout document semblable relatifs à chaque propriété listée doivent également être conservées.

Cette exigence est entrée en vigueur le 10 décembre 2016, dans le cadre de la Forfeited Corporate Property Act, 2015. Elle ne s'applique qu'aux sociétés ayant détenu des terrains en Ontario — mais si votre société possède effectivement des biens immeubles ontariens et que ce registre n'a jamais été créé, il faut le constituer.

Registre des Particuliers ayant un contrôle important (PCI) — obligatoire depuis le 1er janvier 2023

Il s'agit de l'ajout le plus important aux exigences de tenue de dossiers corporatifs de l'Ontario ces dernières années — et l'un des plus souvent négligés.

Depuis le 1er janvier 2023, toutes les sociétés privées ontariennes constituées sous la LSAO doivent préparer et tenir un registre des Particuliers ayant un contrôle important (PCI, ou en anglais Individuals with Significant Control, ISC).

Qui est considéré comme un PCI ?

Un particulier est un PCI si :

Il détient, directement ou indirectement, 25 % ou plus des droits de vote rattachés aux actions avec droit de vote en circulation — que ce soit par vote ou par juste valeur marchande, OU
Il exerce une influence directe ou indirecte qui se traduit par un contrôle de fait sur la société, indépendamment du pourcentage d'actions détenues

Les ententes commerciales courantes entre parties sans lien de dépendance — franchisage, concession de licence, crédit-bail, distribution, approvisionnement, gestion — sont expressément exclues du champ d'application du statut de PCI.

Que doit contenir le registre des PCI ?

Pour chaque PCI, le registre doit consigner :

Le nom légal complet, la date de naissance et la dernière adresse connue
La juridiction de résidence fiscale
La date à laquelle la personne est devenue un PCI et (le cas échéant) la date à laquelle elle a cessé de l'être
Une description des raisons qui justifient le statut de PCI (y compris les détails de la détention d'actions)
Une description des mesures prises pour réviser et mettre à jour le registre à chaque exercice financier

Exigences de mise à jour :

Le registre des PCI doit être révisé au moins une fois par exercice financier
Toute information nouvellement découverte doit être consignée dans les 15 jours de sa découverte

Accès : Le registre des PCI n'est pas accessible au public. L'accès est réservé aux autorités gouvernementales ontariennes, aux services de police, aux autorités fiscales et aux organismes de réglementation désignés. Contrairement au registre britannique de la propriété effective, le registre ontarien des PCI n'est pas consultable par le grand public.

Sanctions en cas de non-conformité :

Société : jusqu'à 5 000 $
Administrateurs ou dirigeants qui sciemment autorisent un manquement ou consignent de faux renseignements : jusqu'à 200 000 $ et/ou 6 mois d'emprisonnement
Actionnaires qui omettent de répondre aux demandes du registre : jusqu'à 200 000 $ et/ou 6 mois d'emprisonnement

Si votre société a été constituée avant le 1er janvier 2023 et qu'aucun registre des PCI n'a été créé, il s'agit d'une obligation de conformité en suspens à régler sans délai.

Comment tenir votre livre des minutes Ontario : processus étape par étape

Comprendre ce que la loi exige ne représente que la moitié du travail. L'autre moitié consiste à intégrer la tenue du livre à votre routine corporative annuelle.

Étape 1 : Rassembler les documents fondateurs

Si votre livre des minutes n'a jamais été correctement organisé — situation fréquente pour les sociétés constituées sans avocat, ou lorsque l'avocat d'origine n'a jamais assemblé un classeur physique — commencez ici.

Rassemblez :

Les statuts constitutifs (disponibles auprès du Registre des entreprises de l'Ontario si vous les avez égarés)
Les règlements administratifs d'origine et toute modification signée
Toute convention unanime des actionnaires
Les certificats d'actions d'origine et les conventions de souscription
Les procès-verbaux ou résolutions de l'assemblée d'organisation (la première réunion des administrateurs et des actionnaires suivant la constitution)

Si vos résolutions d'organisation n'ont jamais été préparées, un avocat en droit des sociétés peut les rédiger rétroactivement en fonction de ce qui était prévu au moment de la constitution.

Étape 2 : Mettre en place vos registres

Une fois les documents fondateurs en ordre, créez ou organisez chacun des registres obligatoires :

Registre des administrateurs
Registre des dirigeants
Registre des actionnaires (registre des valeurs mobilières)
Registre des transferts d'actions
Livre des titres de créance
Registre des biens immeubles (si la société détient des terrains en Ontario)
Registre des PCI (obligatoire pour toutes les sociétés privées ontariennes depuis le 1er janvier 2023)

Si vous travaillez avec un avocat en droit des sociétés, celui-ci détient et tient habituellement les registres dans le cadre d'un mandat de tenue corporative.

Étape 3 : Adopter des résolutions annuelles chaque année

C'est le cœur du maintien continu du livre des minutes. Les résolutions annuelles sont des documents corporatifs internes — elles ne sont pas déposées auprès du gouvernement. Elles sont adoptées par les administrateurs et les actionnaires (habituellement par écrit, sans assemblée formelle) puis versées au livre des minutes.

Les résolutions annuelles portent généralement sur :

L'approbation des états financiers de l'exercice qui vient de se terminer
La reconduction ou les changements aux postes d'administrateurs et de dirigeants
Les déclarations de dividendes (si des dividendes ont été versés au cours de l'exercice)
Les décisions de rémunération de fin d'exercice — primes, frais de gestion et ajustements salariaux sont souvent consignés dans des résolutions
La révision du registre des PCI — chaque exercice financier, la société doit documenter les mesures prises pour réviser et mettre à jour le registre des PCI

Votre comptable termine habituellement les états financiers de fin d'exercice et informe votre avocat des résolutions requises. Les résolutions sont ensuite rédigées, signées par les administrateurs et les actionnaires, puis versées au livre des minutes.

La plupart des sociétés privées ontariennes font cet exercice une fois par année, peu après la fin d'exercice. L'exigence légale est au moins une fois par année — mais toute modification corporative importante (changement d'administrateur, transfert d'actions, nouvelle convention d'actionnaires) déclenche l'obligation de mettre à jour le registre concerné ou de documenter la décision sans délai.

Étape 4 : Mettre à jour les registres dans les 15 jours suivant tout changement

La LSAO exige que certaines mises à jour soient faites rapidement — pas seulement à la fin de l'exercice. La règle des 15 jours s'applique aux situations suivantes :

Changements d'administrateurs ou de dirigeants : toute nomination, démission ou cessation doit être reflétée au registre des administrateurs et au registre des dirigeants
Transferts d'actions : tout transfert d'actions doit être consigné au registre des actionnaires et au registre des transferts d'actions
Changements liés aux PCI : toute information nouvellement découverte concernant un PCI doit être consignée dans les 15 jours
Changement d'adresse corporative : un avis de changement (formulaire 3) doit être déposé auprès du gouvernement de l'Ontario, et les registres mis à jour en conséquence

Si vous vendez des actions à un nouvel investisseur, en émettez à un nouvel actionnaire, ou qu'un administrateur démissionne, ces événements ne peuvent pas attendre la préparation des résolutions annuelles. Ils doivent être documentés rapidement.

Étape 5 : Procéder à une révision avant toute transaction importante

La routine annuelle assure la conformité continue. Mais avant tout événement corporatif significatif, une révision préalable du livre des minutes est essentielle.

Révisez votre livre des minutes avant :

La vente de l'entreprise — les acheteurs et leurs avocats effectueront une révision approfondie du livre des minutes dans le cadre de la vérification diligente. Des dossiers manquants, des résolutions non signées ou un registre des PCI absent peuvent faire baisser le prix d'achat ou faire échouer la transaction
Une demande de financement commercial — les prêteurs vérifient les registres corporatifs dans le cadre des demandes de prêt
L'arrivée d'un investisseur — les nouveaux actionnaires exigent des registres clairs sur la détention actuelle d'actions et toute restriction de transfert
La signature d'un contrat commercial important — un locateur ou un partenaire commercial peut exiger la preuve que le signataire a l'autorité voulue
Une réorganisation ou fusion corporative — ces opérations dépendent entièrement d'un registre exact de la structure de l'entreprise

Découvrir des lacunes dans votre livre des minutes pendant une vérification diligente coûte beaucoup plus cher que de le tenir à jour de façon proactive.

Étape 6 : Choisir le format et le mode de conservation

La LSAO permet la tenue des registres sous forme papier (classeur) ou électronique. Ce qui compte, c'est que :

Les registres soient complets et bien organisés
Les registres soient conservés au siège social ou au bureau de votre avocat en droit des sociétés
Le livre des minutes soit accessible aux personnes ayant un droit légal de le consulter

De nombreux avocats ontariens en droit des sociétés tiennent directement les livres des minutes de leurs clients — physiquement ou à l'aide de logiciels de registre corporatif. C'est souvent la solution la plus pratique, car elle garantit que les registres demeurent à jour, conformes et rapidement accessibles au besoin.

Conséquences d'un livre des minutes Ontario mal tenu

Les risques d'un livre des minutes négligé sont bien réels et vont de conséquences administratives à des sanctions sérieuses.

Amendes et sanctions statutaires Aux termes du paragraphe 258(1) de la LSAO, le non-respect des exigences de tenue de dossiers constitue une infraction. Les dirigeants et administrateurs peuvent être passibles d'amendes pouvant atteindre 2 000 $ et/ou d'un emprisonnement maximal d'un an. La société elle-même peut être passible d'amendes allant jusqu'à 25 000 $.

Le registre des PCI entraîne des risques d'amendes additionnels. Les sociétés sont passibles d'amendes pouvant atteindre 5 000 $. Les administrateurs, dirigeants et actionnaires qui omettent sciemment de se conformer aux obligations relatives aux PCI — ou qui consignent de faux renseignements — s'exposent à des amendes allant jusqu'à 200 000 $ et/ou à six mois d'emprisonnement.

Surveillance de l'ARC Une tenue déficiente des registres corporatifs est un signal d'alarme pour l'Agence du revenu du Canada. La LSAO oblige les sociétés à tenir des livres comptables adéquats. Si ces livres sont absents ou désorganisés, une vérification fiscale devient beaucoup plus difficile à gérer.

Dissolution involontaire Un non-respect persistant de la LSAO peut amener le gouvernement de l'Ontario à annuler la charte de la société — dissolvant dans les faits la société contre la volonté des administrateurs.

Transactions ratées et perte de valeur Un acheteur en F&A ou un prêteur commercial qui effectue une vérification diligente repérera les dossiers manquants, les résolutions non signées et les registres absents. Au mieux, cela occasionne des retards et des frais juridiques pendant la reconstitution des dossiers. Au pire, cela donne à l'acheteur un motif pour réduire le prix d'achat ou se retirer complètement.

Responsabilité personnelle des administrateurs Des registres corporatifs inadéquats peuvent exposer les administrateurs à une responsabilité personnelle. Sans registre clair distinguant les décisions de la société de celles des individus impliqués, un tribunal peut lever le voile corporatif et tenir les administrateurs personnellement responsables des dettes ou obligations de la société.

Différends entre actionnaires Des décisions corporatives non documentées sont la recette parfaite pour des différends entre actionnaires. Un livre des minutes bien tenu tranche les désaccords sur ce qui a été décidé et quand. Un livre absent les provoque.

Questions fréquemment posées

À quelle fréquence faut-il mettre à jour un livre des minutes Ontario ?

Au minimum, annuellement. Les sociétés ontariennes doivent adopter des résolutions annuelles et réviser le registre des PCI une fois par exercice financier. Tout changement important — nomination d'administrateur, transfert d'actions, mise à jour des renseignements sur un PCI — doit être documenté dans les 15 jours. La plupart des sociétés privées ontariennes mettent à jour leur livre des minutes peu après la fin d'exercice, une fois les états financiers finalisés.

Peut-on tenir un livre des minutes ontarien sous forme électronique ?

Oui. Le paragraphe 139(1) de la LSAO permet la tenue des registres sous forme papier ou électronique. Les deux formats ont la même valeur juridique. Les registres doivent être conservés au siège social de la société ou au bureau de l'avocat en droit des sociétés — qu'ils soient numériques ou physiques.

Qu'est-ce que le registre des PCI et ma société ontarienne en a-t-elle besoin ?

Le registre des PCI consigne les Particuliers ayant un contrôle important — toute personne qui détient 25 % ou plus des actions avec droit de vote (par vote ou juste valeur marchande) ou qui exerce un contrôle de fait sur la société. Toutes les sociétés privées ontariennes régies par la LSAO doivent en tenir un depuis le 1er janvier 2023. Si votre société n'en a pas, il s'agit d'une obligation de conformité en suspens.

Que faire si je n'ai jamais préparé de résolutions annuelles ?

Un avocat en droit des sociétés peut préparer des résolutions rétroactives pour les exercices antérieurs. Il examine vos états financiers et l'historique corporatif pour rédiger des résolutions qui reflètent les décisions prises. C'est un mandat courant pour les entreprises constituées qui ont passé plusieurs années sans assistance juridique ni tenue corporative adéquate.

Ai-je besoin d'un avocat pour tenir mon livre des minutes Ontario ?

Vous n'êtes pas légalement tenu de recourir à un avocat. Cela dit, la plupart des propriétaires d'entreprise constituée trouvent pratique de confier la tenue du livre des minutes à un avocat en droit des sociétés. Les avocats utilisent des logiciels de registre corporatif, suivent les changements automatiquement et préparent les résolutions annuelles chaque année. Le coût est habituellement bien moindre que la reconstitution de registres négligés avant une transaction.

Comment le livre des minutes influence-t-il la vente d'une entreprise en Ontario ?

De façon significative. L'avocat de l'acheteur examinera le livre des minutes dans le cadre de la vérification diligente — validation de la détention d'actions, vérification des restrictions de transfert, confirmation de la structure corporative et s'assurer que tous les registres obligatoires sont présents. Des lacunes relevées durant cette étape peuvent retarder la clôture, faire baisser le prix d'achat ou donner à l'acheteur un motif de se retirer.

Sources et ressources officielles

Lois ontariennes citées

Législation connexe

Forfeited Corporate Property Act, 2015 — Ontario

Ressources gouvernementales

Registre des entreprises de l'Ontario

Contactez Hadri Law

Si le livre des minutes de votre société n'a pas été revu depuis un an — ou si vous n'êtes pas certain que votre registre des PCI est en place — Hadri Law peut vous aider. Notre équipe en droit des sociétés collabore avec les entreprises ontariennes pour rendre les livres des minutes à jour et conformes, et pour les maintenir ainsi au fil du temps.

Nous accompagnons également nos clients pour la tenue corporative annuelle, les transferts d'actions, les changements d'administrateurs et de dirigeants, ainsi que les réorganisations corporatives. Nos services sont offerts en anglais, en français, en espagnol et en catalan.

Pour réserver une consultation initiale gratuite, appelez-nous au (437) 974-2374 ou prenez rendez-vous directement à calendly.com/hadrilaw/free-consultation.

Ce billet est publié à titre informatif seulement et ne constitue pas un avis juridique. La lecture de ce billet ne crée pas de relation avocat-client. Pour des conseils adaptés à votre société, veuillez consulter un avocat ontarien en droit des sociétés qualifié.

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