Liste de vérification juridique pour l'expansion d'entreprise au Canada

Pour étendre légalement votre entreprise au Canada, vous devez : (1) choisir une structure d'entreprise (filiale, succursale ou bureau de liaison); (2) constituer votre société au fédéral ou au provincial; (3) vous inscrire auprès de l'ARC pour les comptes fiscaux appropriés; (4) respecter les normes d'emploi; (5) obtenir les permis de travail nécessaires pour le personnel étranger qui vient au Canada; et (6) protéger votre propriété intellectuelle par des dépôts canadiens. Cette liste de vérification juridique pour l'expansion d'entreprise au Canada parcourt chaque étape en détail.

Le Canada figure parmi les économies les plus stables et les plus accueillantes pour les affaires. Il offre un accès au marché américain grâce à l'ACEUM (l'Accord Canada–États-Unis–Mexique), une main-d'œuvre hautement qualifiée, des taux d'imposition des sociétés compétitifs et un système juridique transparent. Pour les entreprises étrangères qui envisagent une expansion, ces avantages sont bien réels — mais la complexité juridique l'est tout autant.

S'implanter au Canada suppose des dizaines de décisions juridiques distinctes : quelle structure adopter, faut-il se constituer au fédéral ou au provincial, quels comptes fiscaux ouvrir, vos administrateurs satisfont-ils aux règles canadiennes de résidence, et que se passe-t-il si vous embauchez du personnel canadien? Une erreur à n'importe quelle étape peut entraîner des sanctions réglementaires, une charge fiscale imprévue ou une mise en cause personnelle de vos dirigeants.

Ce guide s'adresse aux propriétaires d'entreprise, aux entrepreneurs et aux conseillers juridiques internes qui cherchent une approche pratique et méthodique pour étendre leurs activités au Canada. Il est rédigé dans la perspective du droit des sociétés canadien — le type d'accompagnement que Hadri Law offre à ses clients internationaux qui entrent sur le marché canadien.

Important : Ce billet est à visée éducative. Les lois et exigences réglementaires évoluent fréquemment. Consultez toujours un avocat canadien qualifié en droit des affaires avant de prendre des décisions sur la structure de votre expansion.

Étape 1 : Choisir votre structure d'entreprise canadienne

La décision juridique la plus déterminante que vous aurez à prendre est la forme de votre présence canadienne. Votre structure conditionne votre exposition à la responsabilité, vos obligations fiscales, les exigences relatives aux administrateurs et la voie à suivre pour une exploitation à long terme au Canada.

Les entreprises étrangères qui entrent au Canada disposent de quatre grandes options :

Filiale canadienne (la plus courante)

Une filiale est une nouvelle société canadienne détenue par votre société mère étrangère. Il s'agit d'une entité juridique distincte — elle assume ses propres obligations, produit ses propres déclarations fiscales canadiennes et protège votre société mère contre la plupart des risques liés aux activités canadiennes.

Pour la plupart des entreprises qui planifient une présence canadienne durable, la filiale est le bon choix. Elle envoie le bon signal aux clients et fournisseurs canadiens, donne accès aux programmes et subventions du gouvernement canadien, et offre la flexibilité nécessaire à la croissance future.

Une filiale peut être constituée au fédéral sous la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA / CBCA) ou au provincial — par exemple, sous la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario (LSAO / OBCA). Ce choix est traité à l'étape 2.

Succursale

La succursale est un prolongement de votre société étrangère au Canada — pas une entité juridique distincte. Cela signifie que votre société mère est directement responsable des activités canadiennes de la succursale. Si un client canadien poursuit votre succursale, il poursuit la société mère.

Les succursales sont plus simples et moins coûteuses à établir, et elles n'exigent pas d'administrateurs résidents canadiens. Cependant, les bénéfices après impôt non réinvestis au Canada peuvent être soumis à l'impôt canadien sur les succursales (actuellement 25 % en vertu de la Partie XIV de la Loi de l'impôt sur le revenu, bien que les conventions fiscales réduisent souvent ce taux de façon significative).

Une succursale doit tout de même être enregistrée dans chaque province où elle exerce des activités.

Bureau de représentation ou de liaison

Un bureau de liaison ne peut pas exercer d'activité commerciale au Canada. Il peut faire de l'étude de marché, promouvoir les services de votre société étrangère et développer des contacts — rien de plus. Comme il ne génère aucun revenu canadien, il n'a aucune obligation fiscale au Canada.

Le bureau de liaison est un premier pas à faible engagement. De nombreuses entreprises internationales l'utilisent pour évaluer le marché canadien avant de s'engager dans une succursale ou une filiale.

Coentreprise ou société de personnes

Une coentreprise ou une société en nom collectif suppose une entente formelle avec une entreprise canadienne existante. Vous partagez les ressources, les risques et les profits — et la structure juridique doit être soigneusement documentée dans un contrat de société ou de coentreprise. Cette option mérite considération dans un secteur réglementé où les relations locales comptent, ou lorsqu'un partenaire canadien de confiance peut accélérer l'entrée sur le marché.

Comparaison des structures en un coup d'œil :

Étape 2 : Constitution fédérale ou provinciale

Après avoir choisi la forme de filiale, la décision suivante consiste à vous constituer au fédéral sous la Loi canadienne sur les sociétés par actions (CBCA) ou au provincial — par exemple, sous la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario (OBCA).

Constitution fédérale (CBCA)

• Protection du nom : Votre dénomination sociale est protégée partout au Canada. Aucune autre société constituée au fédéral ne peut utiliser le même nom.
• Résidence des administrateurs : Au moins 25 % des administrateurs doivent être résidents canadiens. Si le conseil compte moins de quatre administrateurs, au moins un doit être un résident canadien.
• Coût : 200 $ en ligne auprès de Corporations Canada, plus des frais annuels de dépôt de 12 $ pour la déclaration annuelle.
• Enregistrement extraprovincial : Une société fédérale doit tout de même s'enregistrer à l'extérieur de sa juridiction dans chaque province où elle exerce des activités. Cela ajoute à la charge administrative et aux coûts.
• Convient pour : Les entreprises qui opèrent dans plusieurs provinces ou qui souhaitent une protection nationale de leur nom.

Constitution ontarienne (OBCA)

• Aucune exigence de résidence pour les administrateurs — c'est peut-être l'avantage le plus important pour les entreprises à capitaux étrangers.
• Coût : 300 $ en ligne auprès de ServiceOntario.
• Protection du nom : Ontario seulement. Si vous vous étendez à une autre province, vous devez vous y enregistrer de façon extraprovinciale.
• Aucun frais annuel de déclaration.
• Convient pour : Les entreprises qui opèrent principalement en Ontario et celles qui n'ont pas accès à un administrateur résident canadien.

Si vous n'avez pas accès à un administrateur résident canadien qualifié, la constitution ontarienne sous l'OBCA est généralement le choix le plus pragmatique pour les entreprises étrangères. De nombreux clients internationaux choisissent l'Ontario précisément pour cette raison.

Étape 3 : Comprendre l'exigence de résidence des administrateurs canadiens

Sous la CBCA, au moins 25 % des administrateurs d'une société doivent être des « résidents canadiens ». Si le conseil compte moins de quatre administrateurs, au moins un doit être un résident canadien.

Un « résident canadien » est défini comme un citoyen canadien qui réside habituellement au Canada, ou un résident permanent qui réside habituellement au Canada depuis moins d'un an après être devenu admissible à la citoyenneté.

Il s'agit d'un véritable obstacle pour les entreprises à capitaux étrangers. Une personne morale ne peut pas agir à titre d'administrateur en droit canadien — ce doit être une personne physique. Les solutions courantes comprennent :

• Constitution en Ontario sous l'OBCA (aucune exigence de résidence)
• Nomination d'un contact d'affaires canadien qualifié à titre d'administrateur
• Recours à un service professionnel d'administrateurs (à noter : cela ajoute une complexité de gouvernance et ne convient pas à toutes les situations)

Le non-respect de l'exigence de résidence des administrateurs ne se traduit pas par une simple amende — il peut invalider les actes posés par un conseil non conforme. Si cela vous préoccupe, abordez la question avec un avocat en droit des sociétés canadien avant de déposer vos statuts.

Étape 4 : Enregistrer votre entreprise et obtenir les numéros requis

Après la constitution, une série d'étapes d'enregistrement et de conformité doivent être franchies avant que votre entité canadienne puisse exercer légalement. Parcourez cette liste :

• Numéro d'entreprise (NE) : Inscrivez-vous auprès de l'Agence du revenu du Canada (ARC) pour obtenir votre NE. C'est le numéro maître sous lequel tous les comptes de programme de l'ARC sont ouverts.
• Compte d'impôt sur le revenu des sociétés : Obligatoire pour toutes les sociétés canadiennes — ouvert automatiquement lors de la production de votre première déclaration T2, ou par contact préalable avec l'ARC.
• Compte TPS/TVH : Requis dès que vos revenus taxables dépassent 30 000 $ au cours d'un seul trimestre civil ou sur quatre trimestres civils consécutifs. Les fournisseurs non résidents de services numériques à des consommateurs canadiens doivent aussi s'inscrire, peu importe leur présence physique.
• Compte de retenues sur la paie : Requis si vous embauchez des employés au Canada.
• Compte d'importation/exportation : Requis si vous faites transiter des marchandises à la frontière canadienne.
• Enregistrement extraprovincial : Requis dans chaque province où votre société exerce des activités hors de sa juridiction d'origine.
• Rapport de recherche de nom NUANS : Requis avant le dépôt des statuts au fédéral ou en Ontario (et dans la plupart des autres provinces).
• Compte bancaire commercial canadien : Nécessaire pour les opérations courantes; la plupart des grandes banques canadiennes exigent des rencontres en personne et des documents constitutifs à l'appui.

Étape 5 : Obligations fiscales canadiennes pour l'expansion d'entreprise étrangère

La conformité fiscale est le domaine où bien des entreprises étrangères sont prises au dépourvu — tant par ce qui est dû que par la façon dont c'est calculé.

Impôt sur le revenu des sociétés

Une fois votre filiale canadienne constituée et en activité, elle est une société canadienne imposable. Le taux combiné fédéral-provincial d'imposition des sociétés en Ontario est d'environ 26,5 % pour les grandes sociétés (15 % fédéral + 11,5 % Ontario). Les sociétés privées sous contrôle canadien (SPCC) bénéficient de la déduction accordée aux petites entreprises, qui ramène le taux fédéral à 9 % sur le revenu d'entreprise actif jusqu'au plafond des petites entreprises — mais les filiales à capitaux étrangers ne se qualifient généralement pas comme SPCC.

Si vous exploitez par l'intermédiaire d'une succursale plutôt que d'une filiale, l'analyse de l'établissement stable (ÉS) s'applique. Dès qu'un ÉS existe au Canada, la société devient assujettie à l'impôt canadien sur le revenu des sociétés pour le revenu attribuable à cet ÉS. De plus, les bénéfices de succursale après impôt non réinvestis dans les activités canadiennes peuvent être soumis à un impôt sur les succursales de 25 % (souvent réduit par convention — par exemple, la convention fiscale Canada–États-Unis le ramène à 5 % dans la plupart des cas).

Le Canada a conclu des conventions fiscales avec plus de 90 pays. Si votre pays d'origine a signé une convention avec le Canada, elle peut réduire les retenues d'impôt sur les dividendes, redevances et intérêts versés par votre entité canadienne à la société mère.

TPS/TVH

La taxe fédérale sur les produits et services (TPS) du Canada est de 5 %. L'Ontario applique la taxe de vente harmonisée (TVH) au taux de 13 % (5 % fédéral plus la composante provinciale ontarienne de 8 %). La plupart des intrants d'entreprise sont récupérables à titre de crédits de taxe sur les intrants (CTI), ce qui fait de la TPS/TVH essentiellement une question de trésorerie plutôt qu'un coût — à condition que votre conformité soit en ordre.

Les entreprises non résidentes qui fournissent des biens ou services au Canada doivent s'inscrire à la TPS/TVH dès qu'elles dépassent le seuil du petit fournisseur de 30 000 $. L'ARC a étendu les obligations d'inscription pour couvrir les services numériques fournis à des consommateurs canadiens par des entreprises non résidentes, indépendamment de leur présence physique.

Charges sociales

Si votre entité canadienne embauche des employés (y compris des résidents canadiens travaillant pour votre société mère étrangère au Canada), vous devez ouvrir un compte de paie auprès de l'ARC et retenir puis verser :

• L'impôt sur le revenu fédéral et provincial
• Les cotisations au Régime de pensions du Canada (RPC)
• Les cotisations d'assurance-emploi (AE)

La province ou le territoire d'emploi détermine les taux applicables. Le défaut de retenir et de remettre entraîne des sanctions sérieuses — les administrateurs peuvent être tenus personnellement responsables des retenues à la source non versées.

Étape 6 : Conformité réglementaire et sectorielle

Loi sur Investissement Canada

Toute acquisition étrangère d'une entreprise canadienne peut déclencher des obligations sous la Loi sur Investissement Canada (LIC). La LIC oblige les investisseurs étrangers à notifier le gouvernement fédéral, ou à obtenir son approbation, selon la taille et la nature de l'investissement.

Seuils d'examen 2026 (acquisitions directes d'entreprises canadiennes non culturelles) :

• Investisseurs d'accords commerciaux (non-EE) : 2,179 milliards de dollars en valeur d'entreprise
• Investisseurs OMC (non-EE) : 1,452 milliard de dollars en valeur d'entreprise
• Entreprises d'État de l'OMC : 578 millions de dollars en valeur d'actif

Même sous ces seuils, un avis doit être déposé dans les 30 jours suivant la clôture. Pour les investissements dans des secteurs sensibles — télécommunications, infrastructures critiques, technologies de défense, et autres — un examen relatif à la sécurité nationale peut s'appliquer, peu importe la taille de la transaction.

Les entreprises culturelles (radiodiffusion, édition de livres et de films) ont des seuils distincts et plus bas, et sont examinées selon des critères différents.

Secteurs à restriction pour la propriété étrangère

La propriété étrangère est permise dans la très grande majorité des industries canadiennes, mais certains secteurs comportent des restrictions :

• Télécommunications : La Loi sur les télécommunications limite la propriété étrangère des transporteurs canadiens au-delà de certains seuils de taille.
• Radiodiffusion : Les exigences de licence du CRTC limitent le contrôle étranger.
• Services financiers : Les banques et certaines institutions financières sont soumises à des exigences de propriété canadienne réglementées par le BSIF.
• Transport : Des restrictions de cabotage s'appliquent au transport intérieur.
• Transport aérien : La Loi sur l'aéronautique limite la propriété étrangère des compagnies aériennes canadiennes.

Si votre entreprise relève de l'une de ces catégories, un avis réglementaire spécialisé est indispensable avant de structurer votre entrée au Canada.

Protection de la vie privée et conformité des données

La loi fédérale sur la vie privée au Canada est la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (LPRPDE / PIPEDA). Si votre entité canadienne recueille, utilise ou communique des renseignements personnels de clients ou d'employés canadiens, la LPRPDE s'applique — et elle a du mordant.

Le Québec a adopté une législation nettement plus stricte avec la Loi 25 (projet de loi 64), qui exige des évaluations obligatoires des facteurs relatifs à la vie privée pour les nouveaux systèmes de renseignements personnels impliquant un traitement par des tiers ou des transferts internationaux. Si vous exercez au Québec ou recueillez des données personnelles de résidents québécois, une revue de conformité dédiée à la vie privée est justifiée.

Étape 7 : Droit du travail et embauche au Canada

Normes d'emploi fédérales ou provinciales

Le droit du travail canadien est divisé. Environ 10 % des travailleurs canadiens relèvent de la compétence fédérale — dans les secteurs bancaire, des télécommunications, du transport interprovincial et de la radiodiffusion. Ces employés sont couverts par le Code canadien du travail. Les 90 % restants sont de compétence provinciale, et chaque province dispose de sa propre législation en matière de normes d'emploi.

En Ontario, la loi qui s'applique est la Loi de 2000 sur les normes d'emploi (ESA). Les principales dispositions comprennent :

• Le salaire minimum et les seuils de temps supplémentaire
• L'indemnité de vacances (au moins 4 % du salaire brut, avec augmentation après 5 ans de service)
• Les jours fériés (9 jours fériés en Ontario)
• L'indemnité de cessation d'emploi et de licenciement — l'ESA prévoit un minimum, mais le préavis de common law peut être nettement supérieur pour les employés de longue date
• Les protections pour congé de grossesse et congé parental

Depuis le 1er janvier 2026, l'ESA de l'Ontario a été modifiée pour interdire aux employeurs d'exiger une « expérience de travail canadienne » dans les offres d'emploi et les formulaires de candidature associés. Les entreprises étrangères qui embauchent en Ontario devraient revoir leurs documents de recrutement pour s'assurer de la conformité.

Employé ou travailleur autonome

L'une des erreurs juridiques les plus coûteuses que commettent les employeurs étrangers au Canada est de classer à tort des employés comme des travailleurs autonomes. La distinction repose sur la nature réelle de la relation — et non sur ce que dit simplement le contrat.

Les travailleurs mal classés peuvent réclamer rétroactivement des protections des normes d'emploi, des cotisations au RPC et à l'AE, ainsi que des indemnités de cessation d'emploi. L'ARC mène aussi des vérifications d'employeurs ciblant précisément la mauvaise classification des travailleurs.

Indicateurs d'un statut d'employé (et non d'entrepreneur) :

• L'employeur contrôle la façon, le moment et le lieu d'exécution du travail
• Le travailleur utilise l'équipement fourni par l'employeur
• Le travailleur dépend économiquement d'un seul client
• Le travailleur ne peut pas sous-traiter à d'autres

Si vous engagez des travailleurs au Canada, faites examiner l'entente par un avocat canadien en droit du travail avant toute signature.

Obligations en cas de cessation d'emploi

Le droit canadien de la cessation d'emploi est sensiblement plus protecteur des employés que la plupart des juridictions. L'ESA prévoit un préavis minimal ou une indemnité tenant lieu de préavis. Toutefois, la common law exige un « préavis raisonnable » qui, pour des cadres supérieurs ou des employés de longue date, peut être beaucoup plus long — parfois 18 à 24 mois de salaire pour un cadre ayant de nombreuses années de service.

Tous les contrats de travail canadiens devraient contenir une clause de cessation d'emploi soigneusement rédigée qui limite les obligations de préavis au minimum de l'ESA (là où c'est permis) tout en restant exécutoire selon le droit ontarien. Une clause mal rédigée peut être nulle — renvoyant l'employeur aux obligations coûteuses de common law.

Étape 8 : Immigration et autorisation de travail

Si des cadres, gestionnaires ou spécialistes étrangers doivent travailler au Canada, ils ont besoin du bon statut d'immigration avant leur arrivée.

Transferts intra-entreprise sous l'ACEUM

Sous l'ACEUM (Accord Canada–États-Unis–Mexique), les citoyens américains et mexicains qui sont gestionnaires, cadres ou spécialistes peuvent être transférés vers une société canadienne affiliée sans avoir besoin d'une Étude d'impact sur le marché du travail (EIMT). C'est un avantage important pour les entreprises nord-américaines et l'une des voies les plus rapides pour faire entrer du personnel clé au Canada.

Étude d'impact sur le marché du travail (EIMT)

Pour la plupart des autres permis de travail, l'employeur doit d'abord obtenir une EIMT — un processus fédéral où l'employeur démontre qu'aucun travailleur canadien qualifié n'est disponible pour le poste. Ce processus peut être long (typiquement de 2 à 5 mois) et requiert des efforts de recrutement documentés.

Permis de travail de propriétaire-exploitant

Un entrepreneur étranger qui constitue sa propre société canadienne peut être admissible à un permis de travail de propriétaire-exploitant, qui l'exempte de l'exigence d'EIMT parce que la personne et la société sont considérées comme une seule et même entité.

Changements en matière d'immigration en 2026

Programme de visa pour démarrage d'entreprise : Le Programme fédéral de visa pour démarrage d'entreprise est fermé de façon permanente aux nouvelles demandes depuis le 1er janvier 2026. Un arriéré de plus de 30 000 demandes existantes continue à être traité. Si votre stratégie d'expansion reposait sur ce programme, consultez immédiatement un avocat en immigration au sujet des voies de rechange.

Nouveau cadre de permis de travail lié à l'employeur : À compter de 2026, le Canada met en place un nouveau cadre de permis de travail lié à l'employeur pour remplacer les permis de travail ouverts. L'autorisation de travail est de plus en plus liée à un employeur, à une profession et à une fourchette salariale précis. La phase 1 (2026) vise les titulaires d'un permis de travail postdiplôme; la phase 2 (2027) touche les conjoints de travailleurs étrangers et d'étudiants. D'ici 2028, la plupart des catégories de travailleurs étrangers temporaires devraient être migrées vers ce modèle.

Sous le nouveau cadre, les employeurs canadiens qui embauchent des travailleurs étrangers temporaires devront s'enregistrer auprès des autorités fédérales, respecter les normes salariales prescrites et démontrer une conformité continue auprès d'Emploi et Développement social Canada (EDSC).

Cadre « de plein droit » en Ontario (1er janvier 2026) : Les professionnels titulaires d'un permis dans des provinces hors de l'Ontario peuvent maintenant y travailler dans les 10 jours ouvrables suivant la validation de leurs titres de compétences. Cela simplifie l'embauche interprovinciale pour les professions réglementées.

Étape 9 : Protéger votre propriété intellectuelle au Canada

L'enregistrement de votre marque, de votre brevet ou de votre droit d'auteur dans votre pays d'origine ne vous protège pas au Canada. Les droits de PI canadiens exigent des dépôts canadiens.

Marques de commerce

Les marques canadiennes sont enregistrées auprès de l'Office de la propriété intellectuelle du Canada (OPIC / CIPO). L'enregistrement n'est pas obligatoire — des droits en common law naissent de l'utilisation effective — mais ceux-ci sont limités à la zone géographique où la marque a été utilisée. Un enregistrement auprès de l'OPIC confère des droits exclusifs à l'échelle nationale et des moyens d'exécution beaucoup plus forts.

Les titulaires étrangers peuvent déposer au Canada par l'entremise du Protocole de Madrid en utilisant un enregistrement existant dans leur pays d'origine comme base. C'est généralement l'approche la plus efficace et la plus économique pour les entreprises internationales. Les demandes doivent être instruites par un agent de marques canadien inscrit.

Priorité conventionnelle : Si vous avez récemment déposé une demande de marque dans votre pays d'origine, vous disposez de six mois pour déposer au Canada en revendiquant la priorité à la date de votre premier dépôt.

Les délais de traitement actuels à l'OPIC pour les marques se situent entre 12 et 24 mois du dépôt à l'enregistrement, selon la complexité et l'existence d'oppositions.

Brevets

Une demande de brevet canadien doit être déposée auprès de l'OPIC. Si vous avez déposé à l'international sous le Traité de coopération en matière de brevets (PCT), l'entrée en phase nationale canadienne doit se faire dans les 30 mois suivant la date de dépôt PCT. La divulgation publique de votre invention avant le dépôt (même par inadvertance) peut vous faire perdre vos droits de brevet canadiens, bien que le Canada accorde un délai de grâce de 12 mois à compter de la première divulgation.

Droit d'auteur

La protection du droit d'auteur au Canada est automatique dès la création d'une œuvre originale — le Canada est signataire de la Convention de Berne, donc aucun enregistrement n'est requis. L'OPIC propose toutefois un enregistrement volontaire, qui crée une présomption de propriété utile en litige.

Secrets commerciaux et confidentialité

Le Canada ne dispose pas d'une loi autonome sur les secrets commerciaux. La protection repose entièrement sur le contrat : ententes de non-divulgation, clauses de confidentialité dans les contrats de travail et de sous-traitance, et solides pratiques de sécurité de l'information. Si vos employés ou sous-traitants canadiens auront accès à des renseignements d'affaires exclusifs, assurez-vous que ces ententes sont en place avant tout partage d'information.

Étape 10 : Maintenance et conformité corporatives continues

La constitution n'est pas un événement ponctuel. Les sociétés canadiennes ont des obligations de conformité continues à gérer année après année.

Sociétés fédérales (annuel) :

• Produire la déclaration annuelle auprès de Corporations Canada (12 $ en ligne)
• Tenir une assemblée générale annuelle (ou adopter des résolutions écrites tenant lieu)
• Tenir à jour un livre des procès-verbaux : statuts, règlements, registres des administrateurs et dirigeants, registres des actionnaires, et copies de toutes les résolutions
• Tenir un Registre des particuliers ayant un contrôle important (PCI / ISC) — les sociétés privées le tiennent à l'interne; il n'est pas déposé publiquement, mais doit être accessible à l'inspection gouvernementale

Déclarations annuelles auprès de l'ARC :

• Déclaration de revenus T2 — à produire dans les 6 mois suivant la fin de l'exercice (l'impôt, lui, est dû 2 mois après la fin de l'exercice pour la plupart des sociétés)
• Déclarations TPS/TVH — mensuelles, trimestrielles ou annuelles selon le chiffre d'affaires (seuil annuel : moins de 1,5 M$ de revenus taxables)
• Feuillets T4 — produits auprès de l'ARC et remis aux employés au plus tard le 28 février de chaque année
• Feuillets T5 — si des dividendes sont versés aux actionnaires
• Acomptes provisionnels d'impôt sur le revenu des sociétés — si votre impôt à payer de l'exercice précédent dépassait 3 000 $, des acomptes trimestriels sont requis

Liste de vérification de conformité pour l'année 1 et au-delà :

• Produire la déclaration annuelle (fédéral) ou maintenir l'enregistrement provincial
• Tenir à jour le livre des procès-verbaux (nouveaux administrateurs, résolutions, réunions)
• Produire la T2 dans les 6 mois suivant la fin de l'exercice
• Produire les déclarations TPS/TVH selon le calendrier établi
• Émettre les feuillets T4 aux employés au plus tard le 28 février
• Réviser annuellement le Registre des particuliers ayant un contrôle important
• Renouveler les permis commerciaux provinciaux le cas échéant
• Revoir les renseignements sur les administrateurs et dirigeants pour tout changement nécessitant une mise à jour des dépôts

Manquer à ces obligations ne déclenche pas immédiatement des pénalités, mais une non-conformité cumulative crée un risque sérieux — particulièrement lors de la vente de l'entreprise ou d'une recherche de financement, lorsqu'une vérification diligente juridique approfondie fera ressortir chaque lacune.

Erreurs fréquentes des entreprises étrangères qui s'étendent au Canada

Même les entreprises internationales bien conseillées commettent des erreurs prévisibles. Voici les plus lourdes de conséquences :

1. Omettre la planification de la structure. Choisir une succursale parce qu'elle paraît plus simple, puis découvrir que l'impôt sur les succursales dépasse largement le coût d'un avis d'incorporation approprié.

2. Passer à côté de l'exigence de résidence des administrateurs. Se constituer au fédéral sans administrateur canadien qualifié, puis constater que les décisions du conseil peuvent être invalides.

3. Mal classer les travailleurs. Traiter des employés comme des travailleurs autonomes pour éviter les charges sociales — déclenchant des réclamations rétroactives de RPC, d'AE et d'éventuelles plaintes en droits de la personne.

4. Ne pas s'inscrire à la TPS/TVH. Supposer que le seuil de 30 000 $ ne s'applique pas parce que l'entreprise est à capitaux étrangers. Il s'applique.

5. Négliger l'enregistrement de la PI. Lancer une marque au Canada sans dépôt canadien, puis découvrir qu'un concurrent a enregistré le même nom.

6. Ignorer le droit de la cessation d'emploi. Rédiger des contrats de travail sans plafonner correctement le préavis, puis verser 18 mois de salaire pour un poste qui a mal tourné.

Questions fréquentes sur l'expansion d'entreprise au Canada

Une société étrangère peut-elle exercer au Canada sans se constituer en société?

Une société étrangère peut mener des activités limitées (étude de marché via un bureau de liaison, par exemple) sans constitution canadienne. Cependant, dès qu'elle « exerce des activités » au Canada — ce qui inclut avoir des employés, signer des contrats canadiens ou maintenir un emplacement canadien — elle doit s'enregistrer. Le défaut d'enregistrement n'invalide pas les contrats commerciaux, mais la société non enregistrée ne peut pas intenter de recours au Canada tant qu'elle n'a pas régularisé sa situation.

Ai-je besoin d'administrateurs résidents canadiens pour une société ontarienne?

Non. L'OBCA n'impose aucune exigence de résidence pour les administrateurs. C'est l'une des différences pratiques les plus importantes entre la constitution provinciale ontarienne et la constitution fédérale (CBCA) pour les entreprises à capitaux étrangers.

Une entreprise étrangère doit-elle s'inscrire à la TPS/TVH?

Oui, dès que les revenus taxables au Canada dépassent 30 000 $ sur un trimestre civil ou sur quatre trimestres consécutifs. Les entreprises non résidentes qui fournissent des services numériques à des consommateurs canadiens peuvent aussi être tenues de s'inscrire sous un régime simplifié de TPS/TVH, même sans présence physique au Canada.

Quelle est la différence entre une succursale et une filiale?

Une filiale est une entité juridique canadienne distincte — la responsabilité de la société mère se limite à son investissement. Une succursale est un prolongement de la société étrangère — la société mère est directement responsable des obligations de la succursale. De plus, les bénéfices de succursale peuvent être soumis à l'impôt canadien sur les succursales; les dividendes versés par une filiale à une société mère étrangère peuvent être soumis à une retenue d'impôt (habituellement réduite par convention).

Qu'est-ce que la Loi sur Investissement Canada et quand s'applique-t-elle?

La LIC oblige les investisseurs étrangers à aviser le gouvernement fédéral (ou, dans les transactions plus importantes, à obtenir son approbation) lors de l'acquisition d'une entreprise canadienne. Pour 2026, le seuil d'examen pour les acquisitions directes par des investisseurs d'accords commerciaux est de 2,179 milliards de dollars en valeur d'entreprise. Toutes les acquisitions sous ce seuil nécessitent un simple avis dans les 30 jours. Les examens de sécurité nationale s'appliquent peu importe la taille pour les investissements dans des secteurs sensibles.

Puis-je transférer mon enregistrement de marque existant au Canada?

Les enregistrements de marques d'autres pays ne s'appliquent pas automatiquement au Canada. Vous devez déposer une demande canadienne distincte — soit directement auprès de l'OPIC, soit par le Protocole de Madrid si votre pays y participe. La priorité conventionnelle vous permet de revendiquer la date de votre premier dépôt si vous déposez au Canada dans les six mois suivant votre première demande.

Combien de temps faut-il pour se constituer au Canada?

La constitution fédérale (CBCA) en ligne auprès de Corporations Canada prend de 1 à 5 jours ouvrables. La constitution provinciale ontarienne via ServiceOntario prend aussi typiquement de 1 à 5 jours ouvrables en ligne. Le délai pratique pour être pleinement opérationnel — compte bancaire, inscriptions fiscales, contrats de travail, dépôts de PI — est généralement de 4 à 8 semaines.

Quelles options de permis de travail existent pour les propriétaires d'entreprise étrangers?

Les options les plus courantes comprennent : les transferts intra-entreprise sous l'ACEUM (pour les citoyens américains et mexicains transférés à une filiale canadienne), le permis de travail de propriétaire-exploitant (pour les entrepreneurs qui gèrent leur propre société canadienne) et les permis de travail fondés sur l'EIMT (qui exigent au préalable des efforts de recrutement par l'employeur). Le Programme de visa pour démarrage d'entreprise est fermé aux nouvelles demandes depuis le 1er janvier 2026.

Quel droit du travail s'applique aux employés canadiens d'une société étrangère?

Les employés qui travaillent en Ontario sont couverts par la Loi de 2000 sur les normes d'emploi de l'Ontario, le Code des droits de la personne de l'Ontario et la Loi sur la sécurité professionnelle et l'assurance contre les accidents du travail (LSPAAT). Les employés de compétence fédérale (banques, télécoms, transport interprovincial) sont couverts par le Code canadien du travail. La loi applicable dépend de la nature de l'industrie, et non de la nationalité de l'employeur.

Ai-je besoin d'un avocat pour m'étendre au Canada?

Juridiquement, non. Pratiquement, oui. Les décisions prises à l'étape de la structuration — type de constitution, juridiction, composition du conseil, contrats de travail, dépôts de PI — ont des conséquences qui se cumulent au fil des années. Le coût de corriger une erreur structurelle (surtout dans un contexte transfrontalier) dépasse presque toujours celui d'un bon avis juridique au départ.

Sources et ressources officielles

Lois fédérales citées

1. Loi canadienne sur les sociétés par actions (CBCA) — art. 105 (Résidence des administrateurs)
2. Loi de l'impôt sur le revenu (L.R.C., 1985, ch. 1 (5e suppl.)) — Partie XIV (Impôt sur les succursales)
3. Loi sur Investissement Canada (L.R.C., 1985, ch. 28 (1er suppl.))
4. Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (LPRPDE)
5. Code canadien du travail
6. Loi sur les marques de commerce (L.R.C., 1985, ch. T-13.6)

Lois ontariennes citées 7. Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario (OBCA) 8. Loi de 2000 sur les normes d'emploi

Ressources gouvernementales 9. Corporations Canada — Comment constituer une société par actions (fédéral) 10. ARC — Faire affaire au Canada : TPS/TVH pour les non-résidents 11. Loi sur Investissement Canada — Seuils d'examen 2026 12. OPIC — Marques de commerce 13. OPIC — Entrée en phase nationale d'une demande selon le Traité de coopération en matière de brevets

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S'étendre au Canada suppose des dizaines de décisions juridiques prises sous pression, à travers plusieurs régimes réglementaires. Les questions sont complexes; les enjeux sont réels.

Hadri Law accompagne les entreprises étrangères qui veulent établir une présence juridique au Canada : constitution (fédérale ou ontarienne), conformité réglementaire, contrats de travail, protection de la propriété intellectuelle et transactions transfrontalières. Notre équipe apporte une expérience précise en droit des affaires internationales — le parcours de Nassira El Hadri couvre les marchés canadien, européen et nord-africain; Nicholas Dempsey a travaillé sur plus de 90 transactions d'actifs et d'actions; et Martina Caunedo apporte l'expertise en planification fiscale qu'exige toute expansion transfrontalière.

Nous travaillons en quatre langues — anglais, français, espagnol et catalan — et nous comprenons les défis pratiques des entreprises qui arrivent au Canada depuis tous les coins du monde.

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