Une convention d'achat d'actions (en anglais, share purchase agreement ou SPA) est le contrat légalement contraignant qui encadre la vente d'actions d'une société canadienne entre un vendeur et un acheteur. À la différence d'une vente d'actifs, une convention d'achat d'actions transfère la propriété de l'entité commerciale dans son ensemble — incluant l'ensemble des actifs, passifs, contrats et employés — à l'acheteur. Elle constitue le document central de la majorité des acquisitions d'entreprises au Canada.

Que vous soyez en train d'acheter une société, de vendre votre entreprise ou de conseiller une partie à une transaction, il est essentiel de bien comprendre comment fonctionne une convention d'achat d'actions en droit canadien. Ce guide vous présente la portée d'une convention d'achat d'actions, ses différences avec une vente d'actifs, les clauses clés que vous y trouverez, le processus de diligence raisonnable, ainsi que les conséquences fiscales qui déterminent souvent quelle structure convient le mieux à votre transaction.

Vente d'actions ou vente d'actifs : quelle structure choisir?

Avant d'entrer dans le détail d'une convention d'achat d'actions, il est utile de comprendre pourquoi les parties optent, au départ, pour une structure d'achat d'actions plutôt que d'actifs.

Dans une vente d'actions, l'acheteur acquiert les actions de la société visée. La société continue d'exister — avec l'ensemble de ses actifs, contrats, employés et passifs intacts. Aucun actif individuel n'a besoin d'être transféré ou ré-enregistré. Les contrats existants avec les clients et les fournisseurs demeurent généralement en place, sans devoir obtenir le consentement de tiers.

Dans une vente d'actifs, l'acheteur choisit les actifs précis qu'il souhaite acquérir et détermine lesquels des passifs il est prêt à assumer. Chaque actif doit être transféré et enregistré à nouveau de façon individuelle. Les contrats peuvent nécessiter le consentement d'un tiers pour être cédés. L'entité corporative, quant à elle, demeure entre les mains du vendeur.

Pour les vendeurs, la vente d'actions est presque toujours la structure privilégiée. La raison principale est fiscale : la vente d'actions d'une société exploitant une petite entreprise admissible peut donner accès à la Déduction pour gains en capital (DGC) — un abri fiscal important qui n'existe pas en cas de vente d'actifs (nous y revenons dans la section fiscale ci-dessous).

Pour les acheteurs, la vente d'actifs a l'avantage de limiter le risque d'hériter de passifs inconnus. Elle ajoute toutefois de la complexité à la transaction. Lorsque l'acheteur est confiant dans les résultats de sa diligence raisonnable, la vente d'actions reste souvent la voie la plus simple et la plus rapide vers la clôture.

Le résultat en pratique : les vendeurs militent pour une vente d'actions, et les acheteurs négocient fermement les déclarations, les garanties et les indemnités afin de se protéger contre les risques qui accompagnent l'acquisition de l'entité au complet.

Les clauses essentielles d'une convention d'achat d'actions canadienne

Une convention d'achat d'actions bien rédigée se veut exhaustive. Voici une analyse, clause par clause, de ce que vous pouvez vous attendre à retrouver dans une convention d'achat d'actions canadienne, et de l'importance de chaque élément.

1. Les parties et les actions visées par la vente

La convention s'ouvre sur l'identification du vendeur, de l'acheteur et de la société visée — en utilisant les dénominations légales complètes, les adresses et les numéros de constitution. Elle précise ensuite la catégorie, le nombre et les droits particuliers rattachés aux actions vendues.

Cela peut sembler élémentaire, mais la précision est cruciale à cette étape. Vendre la mauvaise catégorie d'actions, ou oublier certains actionnaires dans une transaction impliquant plusieurs vendeurs, engendre des problèmes de clôture coûteux à corriger.

2. Le prix d'achat et les modalités de paiement

La convention établit la contrepartie totale payable pour les actions. Elle comprend généralement :

La structure de paiement : versement unique à la clôture, paiements échelonnés ou clause de complément de prix (earnout) rattachée à la performance future
Les ajustements de prix : ajustements du fonds de roulement (pour s'assurer que l'acheteur reçoit l'entreprise avec le niveau de trésorerie et de fonds de roulement convenu) ou mécanisme de « boîte verrouillée » (locked box), où le prix est fixé à une date de référence et aucune valeur n'est prélevée avant la clôture
Les retenues et l'entiercement : une portion du prix d'achat peut être placée en entiercement (escrow) pour une période définie afin de couvrir d'éventuelles demandes d'indemnisation après la clôture

3. Les conditions préalables

Il s'agit des conditions qui doivent être remplies — ou formellement levées — avant que la transaction puisse être conclue. Parmi les conditions les plus courantes :

Réalisation d'une diligence raisonnable satisfaisante
Obtention des approbations réglementaires (Bureau de la concurrence, Loi sur Investissement Canada, autorités sectorielles)
Consentements de tiers (par exemple, un contrat avec un fournisseur clé prévoyant un consentement requis en cas de changement de contrôle)
Condition de financement (obtention par l'acheteur du financement d'acquisition)
Absence de changement défavorable important (material adverse change ou MAC) — l'entreprise n'a pas subi de détérioration significative depuis la signature

Si une condition n'est pas remplie à l'échéance prévue, l'une ou l'autre des parties peut avoir le droit de se retirer, selon la partie au bénéfice de laquelle la condition avait été stipulée.

4. Les déclarations et garanties

C'est souvent la partie la plus négociée de la convention d'achat d'actions. Le vendeur fait une série de déclarations et de garanties quant à l'état de la société visée au moment de la signature et de la clôture. Parmi les déclarations typiques du vendeur :

Les états financiers sont exacts et complets
Aucun passif n'a été omis
Aucun litige n'est en cours ou imminent
Tous les contrats importants sont en vigueur et pleinement exécutoires
La société se conforme aux lois applicables
Les déclarations fiscales sont à jour et complètes; aucun différend en cours avec l'Agence du revenu du Canada (ARC)
Les employés sont correctement classifiés; aucune réclamation en matière d'emploi n'est pendante

L'acheteur offre lui aussi des garanties — principalement qu'il a l'autorité nécessaire pour conclure la transaction et, le cas échéant, qu'il a obtenu son financement.

Pourquoi ces clauses comptent-elles autant? Les déclarations et garanties constituent le fondement des réclamations en indemnisation après la clôture. Si une garantie s'avère fausse, l'acheteur dispose d'un recours contractuel pour être indemnisé.

5. L'indemnisation

Les clauses d'indemnisation répartissent le risque financier lié aux découvertes faites après la clôture. Si une garantie du vendeur se révèle inexacte — par exemple, un passif fiscal non divulgué — la clause d'indemnisation détermine qui en supporte le coût.

Les paramètres d'indemnisation à négocier attentivement :

La période de survie : combien de temps après la clôture l'acheteur peut-il formuler une réclamation? Généralement de 18 à 24 mois pour les garanties générales; plus long pour les questions fiscales et environnementales; parfois sans limite pour la fraude
Le seuil minimal (basket) : le montant minimal de pertes devant être atteint avant que l'acheteur puisse réclamer — il protège le vendeur contre des réclamations pour des questions mineures
Le plafond (cap) : le montant maximal que le vendeur peut être tenu de payer — souvent fixé à un pourcentage du prix d'achat, couramment entre 10 % et 100 % selon la nature de la réclamation

6. Les clauses restrictives

Après avoir vendu leur entreprise, les vendeurs sont normalement tenus de s'engager à :

Non-concurrence : ne pas concurrencer l'entreprise qu'ils viennent de vendre, dans une zone géographique et pour une durée définies
Non-sollicitation : ne pas solliciter les employés de la société ni approcher ses clients pendant une période déterminée

Ces clauses sont généralement exécutoires dans le contexte d'une vente d'entreprise — à condition d'être raisonnables quant à leur portée, leur durée et leur étendue géographique. Les tribunaux ontariens appliquent un contrôle moins sévère aux clauses de non-concurrence négociées dans le cadre d'une vente d'entreprise (où les parties disposent d'un pouvoir de négociation comparable) que dans un contexte d'emploi. Toutefois, des restrictions excessivement larges demeurent susceptibles d'être invalidées. Une clause de non-concurrence couvrant l'ensemble du Canada pendant 10 ans pour une entreprise locale au marché restreint, par exemple, a peu de chances de résister à une contestation judiciaire.

7. La confidentialité

La convention d'achat d'actions prévoit (ou incorpore par référence) des obligations de confidentialité — protégeant les renseignements commerciaux exclusifs, les secrets commerciaux et les modalités de la transaction contre toute divulgation pendant et après la conclusion de l'opération.

8. Le droit applicable et le règlement des différends

Pour les sociétés constituées en Ontario, la convention d'achat d'actions est habituellement régie par le droit ontarien en vertu de la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario (OBCA). Pour les sociétés de régime fédéral, c'est la Loi canadienne sur les sociétés par actions (CBCA) qui s'applique. De nombreuses conventions d'achat d'actions prévoient une clause d'arbitrage en vertu de la Loi de 1991 sur l'arbitrage de l'Ontario (Arbitration Act, 1991) comme mécanisme de règlement des différends — procédure privée, généralement plus rapide et moins coûteuse que les recours devant les tribunaux.

9. Les modalités de clôture

La convention d'achat d'actions définit la logistique précise de la clôture : la date, l'heure, le lieu et les documents que chaque partie doit remettre. Les livrables typiques de clôture comprennent :

Les certificats d'actions endossés pour transfert
Les certificats des dirigeants et les résolutions des administrateurs
Les avis juridiques émis par les conseillers respectifs des parties
Les lettres de démission et les consentements des nouveaux administrateurs
Le transfert du livre des procès-verbaux et des registres corporatifs
Les certificats de décharge fiscale, lorsqu'ils sont requis

Le processus de diligence raisonnable

Dans une vente d'actions, l'acheteur acquiert l'entité corporative dans son ensemble — incluant tout son historique. La diligence raisonnable est le moyen par lequel l'acheteur vérifie les déclarations du vendeur et identifie les risques avant de signer la convention d'achat d'actions.

Une diligence raisonnable de qualité repose sur trois piliers.

Diligence juridique

Examen des documents de constitution, des livres de procès-verbaux et des recherches au registre des sociétés
Examen de l'ensemble des contrats importants (clients, fournisseurs, prêteurs, propriétaires)
Analyse des contrats d'emploi, des politiques RH et de tout litige d'emploi pendant
Recherches en propriété intellectuelle et examen des enregistrements et licences
Recherches au registre des litiges (contre la société et contre les dirigeants clés à titre personnel)
Examen des déclarations fiscales et confirmation de la conformité auprès de l'ARC
Recherches environnementales (particulièrement pour les entreprises fortement axées sur l'immobilier)
Analyse de la convention entre actionnaires et vérification des restrictions de transfert

Diligence financière

États financiers audités ou examinés pour les trois à cinq dernières années
Déclarations fiscales, avis de cotisation et toute question fiscale en suspens avec l'ARC
Analyse du fonds de roulement et des flux de trésorerie
Obligations hors bilan et passifs éventuels

Diligence d'affaires

Évaluation de la concentration de la clientèle (un seul client représente-t-il 30 % du chiffre d'affaires?)
Dépendance envers les fournisseurs et risque sur la chaîne d'approvisionnement
Évaluation de la rétention des membres clés de la direction après la clôture
Analyse du positionnement concurrentiel et des tendances sectorielles

L'étendue de la diligence raisonnable façonne directement les déclarations et garanties que l'acheteur exigera. Les enjeux soulevés lors de la diligence sont soit divulgués dans les annexes de divulgation de la convention d'achat d'actions (ce qui limite la responsabilité du vendeur), soit invoqués pour renégocier les modalités de la transaction.

Les conséquences fiscales pour les vendeurs : la Déduction pour gains en capital

L'un des plus importants avantages fiscaux offerts aux propriétaires d'entreprise canadiens qui vendent leur société est la Déduction pour gains en capital (DGC) — aussi appelée exonération cumulative des gains en capital — et elle n'est disponible que dans une vente d'actions, jamais dans une vente d'actifs.

Pour les dispositions d'actions admissibles de petite entreprise (AAPE) réalisées à compter du 25 juin 2024, la DGC est fixée à 1 250 000 $. Avec le taux d'inclusion des gains en capital de 50 % actuellement en vigueur, cela permet de soustraire jusqu'à 625 000 $ de gains en capital imposables de l'impôt sur le revenu.

Pour être admissible à la DGC, en règle générale :

La société doit être une société privée sous contrôle canadien (SPCC)
Plus de 50 % des actifs de la société doivent avoir été utilisés dans une entreprise exploitée activement au Canada pendant la période de 24 mois précédant la vente
Le vendeur doit être un particulier (et non une société)
Divers critères de propriété et de détention doivent également être satisfaits

Cette exonération est l'une des principales raisons pour lesquelles les vendeurs privilégient fortement la vente d'actions plutôt que la vente d'actifs. Dans une vente d'actifs, la société paie l'impôt corporatif sur le produit de la vente, puis le particulier paie l'impôt personnel sur les dividendes ou les distributions de capital — le fardeau fiscal global est donc nettement plus lourd.

À retenir : les règles de la DGC sont complexes et dépendent de la situation particulière de chaque contribuable. Si vous planifiez la vente de votre entreprise, faites intervenir un avocat fiscaliste ou un comptable dès le début — idéalement bien avant la signature d'une lettre d'intention. Une planification à long terme (parfois sur plusieurs années) est souvent nécessaire pour assurer l'admissibilité.

Les approbations réglementaires susceptibles de s'appliquer

Selon la taille et la nature de la transaction, un examen réglementaire additionnel peut être requis avant la clôture d'une convention d'achat d'actions au Canada.

Loi sur la concurrence (Canada)

La Loi sur la concurrence exige un avis préalable obligatoire de fusion lorsqu'une transaction atteint certains seuils financiers — calculés en fonction des revenus combinés des parties au Canada ou provenant du Canada, ainsi que de la valeur de la transaction. Le Bureau de la concurrence examine si la fusion pourrait diminuer ou empêcher sensiblement la concurrence. La plupart des transactions de petites entreprises ne déclenchent pas d'avis, mais les transactions plus importantes dans des secteurs concentrés peuvent l'exiger.

Loi sur Investissement Canada

La Loi sur Investissement Canada s'applique lorsqu'un investisseur étranger (non-Canadien) acquiert le contrôle d'une entreprise canadienne. Les transactions qui dépassent certains seuils sont assujetties à un examen d'avantage net; certaines acquisitions dans des secteurs sensibles (technologie, défense, industries culturelles) peuvent faire l'objet d'un examen de sécurité nationale, peu importe leur taille.

Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)

Pour les transactions qui portent sur des actions cotées en bourse, la Securities Act (Ontario) encadre les obligations de divulgation, les règles relatives aux offres publiques d'achat et d'autres exigences applicables aux acquisitions de sociétés ouvertes.

Approbations sectorielles

Certaines industries disposent de leurs propres régimes d'approbation — institutions financières (BSIF), radiodiffusion (CRTC), télécommunications (ISDE) et autres. Si vous acquérez une entreprise dans un secteur réglementé, identifiez rapidement les approbations requises et intégrez les délais à votre échéancier de transaction.

Les erreurs fréquentes dans les conventions d'achat d'actions

Même les parties les plus expérimentées commettent parfois des erreurs dans une convention d'achat d'actions qui coûtent cher par la suite. Voici les pièges à surveiller.

Un langage vague ou ambigu dans les déclarations. « La société n'a aucun passif important » ne veut rien dire sans définition de « important ». L'ambiguïté ouvre la porte aux litiges.

Des annexes de divulgation insuffisantes. Les vendeurs sous-estiment souvent l'importance des annexes de divulgation. Les enjeux connus et correctement divulgués limitent la responsabilité du vendeur; les enjeux non divulgués deviennent une exposition directe à des indemnités.

L'absence de plafond d'indemnité ou de période de survie. Sans limites claires, les acheteurs pourraient théoriquement poursuivre les vendeurs indéfiniment, pour n'importe quel montant. Fixez dès le départ des plafonds et des délais raisonnables.

Des clauses de non-concurrence trop larges. Dans le contexte d'une vente d'entreprise, les tribunaux ontariens donnent effet aux clauses de non-concurrence raisonnables négociées entre des parties disposant d'un pouvoir de négociation comparable. Mais des clauses déraisonnables quant à leur portée, leur durée ou leur territoire peuvent néanmoins être invalidées. Rédigez-les avec soin.

Négliger les exigences en matière de décharge fiscale. Lorsque le vendeur est un non-résident du Canada, l'acheteur d'un bien canadien imposable devrait obtenir un certificat en vertu de l'article 116 de la Loi de l'impôt sur le revenu (Income Tax Act) avant la clôture. À défaut, l'acheteur peut devoir remettre une portion du prix d'achat à l'ARC. Même dans les transactions strictement canadiennes, il est prudent de confirmer l'absence d'obligations fiscales impayées.

Une attention insuffisante aux obligations d'emploi. En vertu de la Loi de 2000 sur les normes d'emploi de l'Ontario (Employment Standards Act, 2000), lorsqu'une entreprise est acquise par vente d'actions, la société demeure l'employeur et les employés conservent automatiquement leur emploi. Leurs droits acquis — vacances, droits au préavis, admissibilité à l'indemnité de cessation d'emploi — sont intégralement maintenus. Les acheteurs doivent en tenir compte.

Précipiter la diligence raisonnable. La pression des délais est fréquente dans les acquisitions concurrentielles, mais les raccourcis en diligence raisonnable se paient tôt ou tard. Découvrir après la clôture qu'un contrat clé d'un client comprend une clause de changement de contrôle qui entraîne sa résiliation, voilà le genre d'oubli qui coûte cher.

L'échéancier type d'une transaction de vente d'actions

Une transaction canadienne typique de vente d'actions suit la séquence suivante :

Négociations préliminaires — Les parties s'entendent sur les grands paramètres économiques et les principales modalités
Lettre d'intention — Document non contraignant qui précise le prix, la structure, l'exclusivité et les conditions clés
Diligence raisonnable — Typiquement de 30 à 90 jours; l'acheteur examine tous les aspects de la cible
Rédaction et négociation de la convention d'achat d'actions — Les conseillers juridiques des deux parties négocient la convention définitive
Approbations réglementaires et consentements de tiers — Déposées et obtenues en parallèle de la négociation de la convention
Signature — Les deux parties signent la convention d'achat d'actions; la période de réalisation des conditions s'amorce
Réalisation des conditions — Toutes les conditions préalables sont remplies ou levées
Clôture — Les documents sont échangés, le prix d'achat est versé et la propriété des actions est transférée
Post-clôture — Le registre des actions est mis à jour, les dépôts corporatifs sont faits, les transitions des employés clés sont gérées et la période d'entiercement débute

L'échéancier entre la lettre d'intention et la clôture varie considérablement — de six semaines pour les transactions simples à six mois ou plus pour les dossiers complexes nécessitant des approbations réglementaires.

Questions fréquentes

Quelle est la différence entre une convention d'achat d'actions et une convention d'achat d'actifs?

Une convention d'achat d'actions transfère la propriété de l'ensemble de la société, incluant tous ses actifs et passifs. Une convention d'achat d'actifs transfère uniquement les actifs précis sélectionnés par l'acheteur, tandis que le vendeur conserve l'entité. La vente d'actions est plus simple à exécuter, mais expose l'acheteur à tout l'historique de responsabilité de la société. La vente d'actifs limite le risque, mais exige le transfert individuel de chaque actif.

Quelles sont les clauses clés d'une convention d'achat d'actions au Canada?

Les clauses essentielles comprennent : l'identification des parties et des actions visées, le prix d'achat et les modalités de paiement, les conditions préalables, les déclarations et garanties, les indemnités, les clauses restrictives (non-concurrence et non-sollicitation), la confidentialité, le droit applicable et les modalités de clôture. Les déclarations et garanties ainsi que les clauses d'indemnisation sont généralement les plus négociées.

Qu'est-ce que la Déduction pour gains en capital et comment s'applique-t-elle aux ventes d'actions?

La DGC est une exonération fiscale fédérale offerte aux particuliers canadiens qui vendent des actions d'une société exploitant une petite entreprise admissible. Pour les dispositions admissibles à compter du 25 juin 2024, l'exonération est de 1 250 000 $. Seules les ventes d'actions y sont admissibles — pas les ventes d'actifs. La société doit être une SPCC dont plus de 50 % des actifs ont été utilisés dans une entreprise exploitée activement au Canada pendant la période de 24 mois précédant la vente.

Quelle diligence raisonnable est requise avant de signer une convention d'achat d'actions?

Les acheteurs réalisent habituellement trois types de diligence : juridique (registres corporatifs, contrats, litiges, propriété intellectuelle, conformité fiscale), financière (états audités, déclarations fiscales, fonds de roulement) et d'affaires (concentration de la clientèle, profondeur de la direction, positionnement concurrentiel). Dans toute vente d'actions, une diligence approfondie est essentielle puisque l'acheteur hérite de tout l'historique de la société.

Combien de temps prend la conclusion d'une transaction de vente d'actions au Canada?

La plupart des transactions simples se concluent dans les 60 à 90 jours suivant la signature d'une lettre d'intention. Les dossiers qui nécessitent des approbations réglementaires — dépôt auprès du Bureau de la concurrence ou examen en vertu de la Loi sur Investissement Canada — peuvent prendre de six mois à un an. La complexité des négociations, l'étendue de la diligence raisonnable et la rapidité de réaction des parties ont toutes une incidence sur les délais.

Une convention d'achat d'actions peut-elle viser la vente d'une partie seulement des actions?

Oui. Une convention d'achat d'actions peut encadrer l'achat de toute portion d'actions — une participation majoritaire, un investissement minoritaire ou toute autre fraction. Les achats partiels d'actions sont courants dans les investissements de capital-investissement et dans les transactions de relève d'entreprise. Une convention portant sur une vente partielle comprend généralement des dispositions régissant la relation continue entre co-actionnaires, souvent aux côtés d'une convention entre actionnaires mise à jour.

Qu'advient-il des employés lorsqu'une entreprise est vendue par vente d'actions?

Dans une vente d'actions, l'employeur au sens formel demeure la société — les employés conservent automatiquement leur emploi, sans modification de leurs modalités ou conditions. Leurs droits acquis en vertu de la Loi de 2000 sur les normes d'emploi de l'Ontario (vacances, droits au préavis) sont intégralement maintenus. Ce scénario contraste avec celui de la vente d'actifs, où les employés sont techniquement congédiés puis réembauchés.

Sources et ressources officielles

Lois fédérales

Lois de l'Ontario 5. Ontario Business Corporations Act (OBCA) — L.R.O. 1990, ch. B.16 6. Arbitration Act, 1991 — L.O. 1991, ch. 17 7. Employment Standards Act, 2000 — L.O. 2000, ch. 41 8. Securities Act (Ontario) — L.R.O. 1990, ch. S.5

Ressources gouvernementales 9. ARC — Déduction pour gains en capital (ligne 25400) 10. ARC — Guide des gains en capital 2025 (T4037) 11. Bureau de la concurrence — Aperçu du processus d'examen des fusions 12. Loi sur Investissement Canada — Seuils

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Le contenu de cet article est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue ni un avis juridique, ni un avis fiscal. La lecture de cet article ne crée pas de relation avocat-client. Pour des conseils adaptés à votre situation, veuillez consulter un avocat ou un fiscaliste qualifié.

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