Comment constituer une société de portefeuille en Ontario : le guide complet

Pour constituer une société de portefeuille en Ontario, vous devez : (1) choisir une dénomination sociale ou opter pour un numéro matricule et, le cas échéant, obtenir un rapport NUANS; (2) rédiger et déposer des statuts constitutifs auprès du Registre des entreprises de l'Ontario moyennant des frais de 300 $; (3) mettre en place le livre corporatif et le registre obligatoire des particuliers ayant un contrôle important (registre ICI); (4) tenir une assemblée d'organisation pour adopter les règlements administratifs et émettre les actions.

Voilà la réponse courte. Mais décider de mettre sur pied une société de portefeuille — et la structurer correctement — figure parmi les choix les plus lourds de conséquences qu'un entrepreneur canadien puisse faire. Bien exécutée, une société de portefeuille (aussi appelée « Holdco » ou société de gestion) permet de mettre à l'abri le patrimoine accumulé, de réduire la charge fiscale familiale, de préserver l'accès à l'exonération cumulative des gains en capital et de faciliter la vente ou la transmission éventuelle de l'entreprise. Mal exécutée, elle crée des obligations de conformité continues sans générer les avantages escomptés.

Ce guide couvre l'essentiel : ce qu'est une société de portefeuille, à qui elle convient, l'éventail complet de ses avantages, le choix entre la constitution ontarienne et fédérale, et le cheminement détaillé du processus de constitution.

Qu'est-ce qu'une société de portefeuille?

Une société de portefeuille — couramment appelée « Holdco » ou société de gestion — est une personne morale dont la vocation première est de détenir des actifs, des placements et des actions d'autres sociétés plutôt que d'exploiter elle-même une entreprise.

En pratique, la structure la plus répandue se présente ainsi :

Vous (l'actionnaire) → Société de portefeuille (« Holdco ») → Société d'exploitation (« Opco »)

Holdco se situe au-dessus d'Opco dans la chaîne de propriété. Holdco détient les actions d'Opco. Opco mène l'exploitation quotidienne — sert la clientèle, emploie du personnel, signe des contrats et génère des revenus. Lorsqu'Opco dégage des bénéfices excédant ses besoins d'exploitation, elle verse ces sommes à Holdco sous forme de dividendes intersociétés. Ces dividendes s'accumulent à l'intérieur de Holdco, à l'abri des risques opérationnels de l'entreprise qui se trouve en dessous.

Il en résulte une séparation nette entre la valeur que vous avez bâtie et le risque que vous continuez à prendre. La société de portefeuille n'a pas nécessairement de marque, de site Web ni d'employés. C'est le propriétaire discret — le coffre-fort au-dessus de l'atelier.

Qui devrait envisager la constitution d'une société de portefeuille en Ontario?

Une société de portefeuille ne convient pas à tous les entrepreneurs. Elle entraîne des frais de constitution, des obligations de conformité continues et une certaine complexité administrative. Pour la bonne personne, toutefois, elle procure des avantages importants à long terme.

Envisagez une société de portefeuille si vous êtes :

• Un entrepreneur détenant plusieurs entreprises. Une seule Holdco peut détenir les actions de plusieurs sociétés d'exploitation, regroupant l'ensemble de votre actionnariat sous un même toit.
• Un propriétaire d'entreprise accumulant des liquidités excédentaires dans sa société. Dès que votre société d'exploitation génère des bénéfices dépassant ses besoins immédiats, ces bénéfices non répartis demeurent exposés à l'intérieur de l'entité opérationnelle. Les transférer vers une Holdco les soustrait aux créanciers.
• En voie de bâtir un patrimoine personnel que vous souhaitez protéger. Séparer votre patrimoine accumulé des risques opérationnels fait en sorte qu'une poursuite contre l'entreprise ne compromet pas des années de capital bâti.
• En planification de retraite ou de vente éventuelle. Une structure Holdco/Opco peut aider à préserver votre admissibilité à l'exonération cumulative des gains en capital (ECGC), potentiellement à l'abri d'environ 1,25 million de dollars de gain en capital lors de la vente.
• En planification successorale. Une société de portefeuille clarifie la façon dont les intérêts d'affaires seront transmis à la prochaine génération.
• Un particulier touchant un revenu personnel élevé et cherchant le report d'impôt. Conserver les bénéfices à l'intérieur d'une société privée sous contrôle canadien (SPCC) aux taux corporatifs inférieurs, plutôt que de les retirer immédiatement à titre de revenu personnel, peut accélérer de façon notable l'accumulation de patrimoine au fil du temps.

Les avantages complets d'une société de portefeuille canadienne

Les avantages d'une structure de portefeuille sont interreliés — fiscalité, protection d'actifs, planification successorale et placements fonctionnent ensemble. Voici un tour d'horizon de chacun.

Report d'impôt et déduction accordée aux petites entreprises

Les sociétés privées sous contrôle canadien (SPCC) peuvent se prévaloir de la déduction accordée aux petites entreprises (DPE), qui abaisse sensiblement le taux combiné fédéral et provincial d'impôt sur le revenu des sociétés — à environ 12,2 % en Ontario sur les premiers 500 000 $ de revenu d'entreprise active (à comparer au taux marginal personnel le plus élevé en Ontario, qui dépasse 53 %).

Lorsqu'Opco dégage des bénéfices, ceux-ci sont imposés au taux corporatif réduit. Plutôt que de retirer immédiatement ces bénéfices sous forme de salaire ou de dividendes (et d'activer ainsi l'impôt personnel à votre taux marginal), vous pouvez verser un dividende intersociétés à Holdco. Holdco accumule alors des dollars corporatifs après impôt. Vous ne prélevez un revenu personnel qu'au moment où vous en avez besoin — et seulement dans la mesure nécessaire. Ce report peut s'amplifier de manière significative sur plusieurs années, voire plusieurs décennies.

Dividendes intersociétés libres d'impôt en vertu de l'article 112

Le mécanisme juridique qui rend avantageux les flux de dividendes entre Holdco et Opco se trouve à l'article 112 de la Loi de l'impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1 (5e suppl.). Cet article permet à une société qui reçoit un dividende d'une autre société canadienne de déduire ce dividende de son revenu imposable — ce qui rend concrètement la réception de dividendes intersociétés libre d'impôt au niveau corporatif.

Le résultat évite la double imposition : Opco a déjà acquitté l'impôt corporatif sur ses bénéfices. Lorsque ces bénéfices après impôt transitent vers Holdco sous forme de dividende, l'article 112 fait en sorte que Holdco n'acquitte pas de nouveau l'impôt sur le même revenu. L'intégration fiscale survient ultimement lorsqu'un actionnaire retire des fonds de Holdco à titre personnel.

Fractionnement du revenu

La structure d'actions de Holdco peut comporter plusieurs catégories d'actions émises à différents membres d'une même famille, ce qui permet le versement de dividendes à des proches dont le revenu est moins élevé et, du même coup, la réduction de la charge fiscale familiale globale.

Mise en garde : les règles relatives à l'impôt sur le revenu fractionné (IRF, ou TOSI en anglais) prévues à la Loi de l'impôt sur le revenu restreignent considérablement les stratégies de fractionnement. L'IRF peut faire en sorte qu'un revenu fractionné à un membre de la famille soit imposé au taux marginal le plus élevé si ce proche n'apporte pas de contribution véritable à l'entreprise. Les règles sont complexes et hautement tributaires des faits. Si le fractionnement du revenu figure à votre planification, faites appel à une avocate fiscaliste qualifiée avant de mettre en place quelque structure que ce soit.

Protection d'actifs

Toute entreprise exploitante comporte des risques — contrats qui tournent mal, réclamations qui surgissent, litiges toujours possibles. Une structure de portefeuille crée une barrière protectrice.

Lorsqu'Opco génère un bénéfice et verse un dividende à Holdco, ces fonds échappent à la portée des créanciers d'Opco. Un créancier qui détient une réclamation contre Opco ne peut généralement pas atteindre les actifs logés dans une Holdco distincte. Avec le temps, à mesure que le patrimoine s'accumule dans Holdco, votre exploitation et votre capital accumulé demeurent juridiquement distincts.

Réserve importante : les tribunaux peuvent « lever le voile corporatif » lorsqu'une société sert de façade, lorsque les formalités corporatives ne sont pas respectées, ou lorsque la structure sert à commettre une fraude. La protection des actifs exige une réelle séparation corporative — comptes bancaires distincts, registres financiers distincts, opérations intersociétés dûment documentées et respect continu du droit des sociétés. La structure vous protège lorsqu'elle est utilisée correctement; elle ne vous protège pas lorsqu'elle est négligée.

L'exonération cumulative des gains en capital (ECGC)

Au moment où vous vendrez éventuellement votre société d'exploitation — que ce soit par vente d'actions à un tiers ou par transmission à la prochaine génération — il se peut que vous puissiez mettre à l'abri une partie substantielle du gain en capital grâce à l'exonération cumulative des gains en capital (ECGC).

Depuis le 25 juin 2024, l'ECGC applicable aux actions admissibles de petite entreprise (AAPE) a été portée à environ 1,25 million de dollars (avec reprise de l'indexation à compter de 2026). Pour être admissibles, les actions vendues doivent satisfaire à plusieurs critères prévus à la Loi de l'impôt sur le revenu, notamment :

• La société doit être une société exploitant une petite entreprise (SEPE) — une SPCC dont la quasi-totalité (90 % ou plus) de la juste valeur marchande des actifs est utilisée dans une entreprise exploitée activement principalement au Canada.
• Pendant les 24 mois précédant immédiatement la vente, plus de 50 % de la juste valeur marchande des actifs de la société doit avoir servi à une entreprise exploitée activement.
• Les actions doivent avoir appartenu au particulier (ou à une personne liée) pendant toute cette période de 24 mois.

C'est ici que Holdco joue un rôle déterminant dans la planification de l'ECGC. Si des actifs passifs (encaisse, placements, immeubles) s'accumulent à l'intérieur d'Opco, ils risquent de compromettre son statut de SEPE et de rendre les actions inadmissibles à l'ECGC. En transférant périodiquement les liquidités excédentaires d'Opco vers Holdco sous forme de dividendes intersociétés, vous gardez Opco « propre » — activement engagée — et préservez l'admissibilité des AAPE.

Pour les montants d'ECGC en vigueur, consultez le Guide des gains en capital (T4037) de l'ARC à canada.ca/fr/agence-revenu.

Planification successorale et relève

Une société de portefeuille offre des mécanismes clairs pour transmettre des intérêts d'affaires aux héritiers ou aux partenaires d'affaires. Les techniques courantes incluent :

• Gel successoral : la valeur actuelle de Holdco est « gelée » en convertissant les actions du fondateur en actions privilégiées à valeur fixe, tandis que de nouvelles actions de croissance sont émises à la prochaine génération. La croissance future de la valeur de Holdco revient aux héritiers, et non à la succession.
• Transfert progressif : les actions de Holdco peuvent être données ou vendues à des membres de la famille au fil du temps.
• Clauses d'achat-vente : une convention d'actionnaires au niveau de Holdco peut régir ce qui survient aux actions en cas de décès, d'invalidité ou de départ d'un actionnaire.

Accumulation de patrimoine et placements

Les dollars corporatifs après impôt logés dans Holdco peuvent être placés — marchés financiers, immobilier, autres entreprises ou simplement liquidités — aux taux corporatifs plutôt qu'aux taux personnels. Comme le taux corporatif (même sur le revenu passif) peut laisser davantage de capital déployable au départ que ce qui resterait après l'impôt personnel, Holdco peut faire croître le patrimoine plus efficacement avec le temps.

À noter : le revenu de placement passif gagné à l'intérieur d'une société privée est assujetti à des mécanismes d'impôt remboursable et peut affecter le seuil de la déduction accordée aux petites entreprises. Ces règles exigent un accompagnement fiscal professionnel.

Constitution ontarienne ou fédérale pour votre société de portefeuille?

Avant de procéder, vous devez choisir le ressort : Ontario (sous la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario, L.R.O. 1990, chap. B.16, ou OBCA) ou fédéral (sous la Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. 1985, ch. C-44, ou CBCA).

La constitution ontarienne (OBCA) constitue le choix le plus fréquent pour les sociétés de portefeuille exploitant et détenant des actifs principalement en Ontario. Ses caractéristiques clés :

• Régie par l'OBCA; administrée par l'intermédiaire du Registre des entreprises de l'Ontario
• Rapports annuels à déposer en Ontario
• Convient aux sociétés qui n'ont pas de projets immédiats d'exploitation nationale
• La dénomination sociale est protégée à l'intérieur de l'Ontario

La constitution fédérale (CBCA) a du sens dans les cas suivants :

• Vous prévoyez exploiter une entreprise dans plusieurs provinces (les sociétés fédérales ont le droit d'exploiter dans chaque province, sous réserve des exigences d'enregistrement extraprovincial)
• Vous souhaitez une protection de la dénomination sociale partout au Canada
• Votre société de portefeuille détiendra des actions de filiales exploitant à l'échelle nationale

Pour la plupart des entrepreneurs qui constituent une Holdco dans le but de détenir les actions d'une Opco ontarienne, la constitution sous l'OBCA est plus simple et suffisante. Les frais gouvernementaux sont comparables (300 $ en ligne pour l'OBCA contre des frais similaires pour la CBCA — confirmez les tarifs à jour sur ontario.ca et ic.gc.ca respectivement).

Comment constituer une société de portefeuille en Ontario : étape par étape

Étape 1 : Choisir une dénomination ou un numéro matricule

Votre première décision consiste à déterminer s'il s'agit d'une société à dénomination (p. ex., « Placements Smith Capital Inc. ») ou d'une société à numéro matricule (p. ex., « 1234567 Ontario Inc. »).

Pour une société de portefeuille, la société à numéro est courante. Holdco n'est généralement pas une marque visible au public — elle possède discrètement. Une société à numéro se met en place plus rapidement et évite l'obligation du rapport NUANS.

Si vous préférez une société à dénomination, vous devez obtenir un rapport NUANS à biais ontarien (Newly Upgraded Automated Name Search) confirmant que le nom proposé ne prête pas à confusion avec celui de sociétés, noms commerciaux ou marques de commerce existants en Ontario. Les rapports NUANS coûtent environ 20 $ à 40 $ auprès des maisons de recherche autorisées et sont valides 90 jours. À noter : seul un NUANS à biais ontarien (et non un NUANS à biais fédéral) est accepté pour le dépôt sous l'OBCA.

Exigences quant à la dénomination sous l'OBCA : la dénomination ne doit pas être identique ou trompeusement semblable à celle d'une société, d'un nom commercial ou d'une marque existante; ne doit pas être prohibée; et doit se terminer par un élément juridique (Corporation, Incorporée, Limitée, Inc., Corp., Ltée ou leurs équivalents anglais).

Étape 2 : Préparer les statuts constitutifs

Les statuts constitutifs (Articles of Incorporation) sont l'acte constitutif fondateur de votre société, déposé auprès du gouvernement de l'Ontario. Sous l'OBCA, les statuts doivent contenir :

• La dénomination sociale (ou la désignation par numéro pour une société à numéro)
• L'adresse du siège social (qui doit se trouver en Ontario)
• Les premiers administrateurs — l'OBCA exige au moins un administrateur pour une société privée; l'administrateur doit être une personne physique (et non une personne morale); il n'y a aucune exigence de résidence pour les administrateurs sous l'OBCA (contrairement à la CBCA, qui prévoit une exigence de résidence canadienne de 25 % pour les administrateurs)
• La structure du capital-actions autorisé — les catégories d'actions que la société est autorisée à émettre, les droits rattachés à chaque catégorie et toute restriction au transfert

La structure du capital-actions est d'une importance stratégique cruciale pour une société de portefeuille. Une seule catégorie d'actions ordinaires est l'approche la plus simple, mais elle offre la plus faible flexibilité. Une structure à catégories multiples bien conçue pourrait comprendre :

• Des actions de catégorie A avec droit de vote (détenues par le fondateur)
• Des actions de catégorie B sans droit de vote (prévues pour un éventuel fractionnement du revenu familial, sous réserve des conseils IRF)
• Des actions privilégiées (utiles pour les gels successoraux et le financement)

Les statuts peuvent également comporter des restrictions au transfert d'actions (la norme pour les sociétés privées afin d'éviter que les actions soient cédées à des tiers non souhaités), des restrictions aux activités commerciales, ainsi que toute autre disposition permise sous l'OBCA.

Important : La structure du capital-actions figurant aux statuts ne peut pas être modifiée facilement après coup. Une erreur dans la structure des actions peut anéantir la vocation même de la société de portefeuille — touchant l'admissibilité à l'ECGC, le fractionnement du revenu et la planification successorale. Une avocate en droit des sociétés devrait rédiger ou réviser les statuts.

Étape 3 : Déposer auprès du Registre des entreprises de l'Ontario

Une fois les statuts préparés :

1. Accédez au Registre des entreprises de l'Ontario à ontario.ca/page/ontario-business-registry
2. Déposez les statuts constitutifs en ligne (ou par courrier/en personne, bien que le dépôt en ligne soit nettement plus rapide)
3. Acquittez les frais gouvernementaux — 300 $ pour un dépôt en ligne (confirmez les frais à jour sur ontario.ca)
4. Recevez votre certificat de constitution et le numéro de société attribué

Les dépôts en ligne sont habituellement traités rapidement — souvent le jour même ou le lendemain ouvrable pour des statuts standards. Le certificat de constitution est la preuve juridique de l'existence de votre société.

Étape 4 : Mettre en place le livre corporatif et le registre ICI

Après la constitution, vous devez établir le livre des procès-verbaux (livre corporatif). Il s'agit du dépositaire officiel de tous les documents corporatifs et il doit être conservé au siège social ou à un autre endroit permis sous l'OBCA.

Votre livre corporatif doit contenir :

• Le certificat de constitution
• Les statuts constitutifs et toute modification subséquente
• Les règlements administratifs (voir l'étape 5)
• Le registre des administrateurs (noms, adresses, dates de nomination/démission)
• Le registre des dirigeants
• Le registre des actionnaires (noms, adresses, catégories et quantités d'actions détenues)
• Les certificats d'actions ou les registres électroniques des émissions d'actions
• Les procès-verbaux de toutes les assemblées d'administrateurs et d'actionnaires (ou les résolutions écrites tenant lieu d'assemblée)
• Le registre des particuliers ayant un contrôle important (registre ICI)

Le registre ICI est une exigence de conformité obligatoire introduite sous l'OBCA à compter du 1er janvier 2023. Toute société privée constituée sous l'OBCA doit préparer et maintenir ce registre. Un particulier exerce un « contrôle important » s'il détient (seul ou conjointement) des intérêts ou des droits sur des actions représentant :

• 25 % ou plus des droits de vote, ou
• 25 % ou plus des actions en circulation mesurées selon la juste valeur marchande

Les sociétés doivent prendre des mesures raisonnables pour identifier tous les particuliers ayant un contrôle important au moins une fois par exercice financier, et dans les 15 jours de toute prise de connaissance d'un changement. Le registre ICI doit consigner le nom du particulier, son adresse, sa date de naissance, son territoire de résidence ainsi que la nature de son contrôle important.

Le défaut de maintenir le registre ICI sans motif raisonnable peut entraîner une amende pouvant atteindre 5 000 $ sous l'OBCA.

Étape 5 : Tenir l'assemblée d'organisation

La première réunion des administrateurs (ou les résolutions écrites tenant lieu de réunion, plus fréquentes pour les petites sociétés privées) permet d'accomplir ce qui suit :

• Adopter les règlements administratifs — Les règlements sont les règles internes régissant le fonctionnement de la société : convocation des assemblées, exigences de quorum, rôles des dirigeants, pouvoirs de signature, etc. Des règlements généraux types existent, mais ils devraient être revus en fonction de votre situation particulière.
• Nommer les dirigeants — Au minimum un président et un secrétaire (bien qu'une même personne puisse cumuler plusieurs fonctions dans une société privée)
• Émettre les actions — Autoriser et émettre les actions aux actionnaires initiaux selon la structure prévue aux statuts; émettre les certificats d'actions (ou effectuer les inscriptions électroniques au registre des actions)
• Désigner l'adresse du siège social
• Établir la fin d'exercice financier — Une fin d'exercice autre que le 31 décembre (p. ex., le 31 janvier ou le 30 juin) peut offrir des avantages en planification fiscale; consultez un comptable
• Autoriser les arrangements bancaires — Approuver le compte bancaire de la société et les signataires autorisés

Étape 6 : Obtenir un numéro d'entreprise et procéder aux inscriptions fiscales

Inscrivez la société de portefeuille auprès de l'Agence du revenu du Canada (ARC) pour obtenir un numéro d'entreprise (NE). Le NE est un identifiant à neuf chiffres utilisé pour tous les comptes de l'ARC.

Pour une société de portefeuille qui détient principalement des actions et reçoit des dividendes intersociétés, vous devrez vous inscrire pour :

• L'impôt sur le revenu des sociétés (T2) — Toute société canadienne doit produire une déclaration annuelle T2, qu'elle ait ou non un revenu imposable. Les dividendes reçus de sociétés canadiennes rattachées sont généralement déductibles en vertu de l'article 112 de la LIR, mais les montants transitent tout de même par la T2.
• TPS/TVH — Une société de portefeuille qui se limite à recevoir des dividendes intersociétés n'effectue généralement pas de fournitures taxables et peut ne pas avoir à s'inscrire à la TPS/TVH au départ. La situation change si la société fournit des services de gestion à Opco ou tire des revenus locatifs. Confirmez avec un comptable.

Inscrivez-vous pour un numéro d'entreprise et des comptes ARC à canada.ca/fr/agence-revenu/services/impot/entreprises/sujets/inscription-votre-entreprise.

Étape 7 : Établir la relation Holdco/Opco

Constituer Holdco n'est que le début. L'étape cruciale consiste à établir la relation de détention entre Holdco et Opco.

Si vous lancez une nouvelle entreprise à partir de zéro : Constituez d'abord Holdco, puis constituez Opco avec Holdco comme actionnaire unique ou majoritaire. C'est l'approche la plus propre.

Si vous restructurez une entreprise existante : L'opération est nettement plus complexe. Le transfert d'une société d'exploitation existante sous une Holdco nouvellement formée peut impliquer :

• Un roulement en vertu de l'article 85 de la Loi de l'impôt sur le revenu — un transfert des actions d'Opco à Holdco avec report d'impôt
• Une réorganisation en papillon
• Un échange d'actions ou une autre opération de restructuration

Une mise en œuvre incorrecte de ces opérations peut déclencher des dispositions réputées à la juste valeur marchande et des charges fiscales importantes inattendues. Cette étape requiert la présence d'une avocate en droit des sociétés et en fiscalité ainsi que d'un fiscaliste comptable. Ne tentez pas une restructuration sans accompagnement professionnel.

Étape 8 : Maintenir la conformité continue

La constitution n'est pas un geste unique. Une société de portefeuille ontarienne en règle exige :

• Un rapport annuel déposé auprès du Registre des entreprises de l'Ontario — dû dans les six mois suivant la fin d'exercice financier (sous la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, L.R.O. 1990, chap. C.39)
• Une déclaration annuelle T2 à l'ARC — due dans les six mois suivant la fin d'exercice
• Des assemblées annuelles des administrateurs et des actionnaires (ou des résolutions écrites tenant lieu)
• Un livre corporatif à jour — résolutions, transferts d'actions, changements de dirigeants et autres actes corporatifs doivent être consignés au fur et à mesure
• Un registre ICI à jour — révisé au moins annuellement et dans les 15 jours de tout changement
• Des registres financiers distincts — Holdco doit tenir ses propres livres, séparés de ceux d'Opco et de vos finances personnelles

Négliger l'entretien corporatif figure parmi les erreurs les plus fréquentes et les plus coûteuses qu'un entrepreneur puisse commettre. Une société mal entretenue peut compromettre les arguments de protection d'actifs, créer des difficultés lors d'une vente future et attirer l'attention de l'ARC.

Erreurs courantes à éviter

Opter pour une structure d'actions générique. Une seule catégorie d'actions ordinaires suffit pour la simplicité, mais élimine la flexibilité de fractionnement du revenu, la planification du gel successoral et d'autres stratégies fiscales. La structure du capital-actions dans les statuts est la fondation — mieux vaut la bâtir correctement dès le départ.

Négliger le livre corporatif. Si votre société fait face à un litige, à une vérification de l'ARC ou à une vente, le livre corporatif est passé au peigne fin. Les tribunaux ont conclu que les sociétés dépourvues d'une gouvernance documentée sont vulnérables aux arguments de levée du voile corporatif. Tenez vos registres à jour.

Mêler les fonds corporatifs et personnels. Faire passer des dépenses personnelles par la société, ou traiter la trésorerie de Holdco comme un compte personnel, mine la séparation corporative. Maintenez des comptes bancaires distincts et une comptabilité rigoureuse.

Ne pas obtenir de conseils fiscaux avant une restructuration. Loger une entreprise existante sous une société de portefeuille est une réorganisation aux conséquences fiscales. Les règles du roulement sous l'article 85 comportent des exigences précises. Un roulement mal structuré peut déclencher des gains en capital immédiats que vous n'aviez pas prévus.

Traiter le registre ICI comme facultatif. Cette obligation est en vigueur depuis janvier 2023 et reste fréquemment oubliée. Intégrez-le dès la première mise en place corporative et mettez-le à jour annuellement.

Présumer qu'une société de portefeuille protège automatiquement les actifs. La protection exige une véritable séparation corporative et une conformité continue. Une structure de façade aux fonds confondus et sans gouvernance offre peu de protection devant les tribunaux.

Foire aux questions sur la constitution d'une société de portefeuille en Ontario

Qu'est-ce qu'une société de portefeuille en Ontario?

Une société de portefeuille en Ontario est une société qui détient des actifs — le plus souvent des actions d'une ou de plusieurs sociétés d'exploitation — plutôt que d'exploiter directement une entreprise. Elle se situe au-dessus de la société d'exploitation dans la chaîne de propriété et sert à accumuler du patrimoine, à assurer une protection d'actifs et à déployer des stratégies fiscales et successorales.

Quelle est la différence entre une société de portefeuille et une société d'exploitation?

Une société d'exploitation (Opco) est l'entité qui mène l'activité quotidienne : elle a des employés, une clientèle, des revenus et des dépenses. Une société de portefeuille (Holdco) se situe au-dessus d'Opco et en détient les actions. Holdco reçoit des dividendes d'Opco mais ne produit pas elle-même de biens ou de services. C'est cette distinction qui crée la séparation qui fait la valeur des structures de portefeuille.

Une société de portefeuille paie-t-elle de l'impôt au Canada?

Oui. Une société de portefeuille canadienne doit produire une déclaration annuelle T2 auprès de l'ARC, qu'elle ait ou non un revenu imposable. Les dividendes intersociétés reçus d'une société canadienne rattachée sont généralement déductibles en vertu de l'article 112 de la Loi de l'impôt sur le revenu, mais ils doivent tout de même être déclarés. Le revenu de placement passif gagné à l'intérieur d'une société de portefeuille est imposé aux taux corporatifs, qui sont plus élevés que ceux appliqués au revenu d'entreprise active.

Une société de portefeuille peut-elle avoir des employés?

Oui, une société de portefeuille peut légalement avoir des employés — par exemple, lorsqu'elle fournit des services de gestion ou d'administration aux sociétés qu'elle détient. Cela dit, la plupart des sociétés de portefeuille purement structurelles n'ont pas d'employés; leur vocation est de détenir des actions et d'accumuler du capital, non d'exploiter.

Combien coûte la constitution d'une société de portefeuille en Ontario?

Les frais gouvernementaux sont modestes : environ 20 $ à 40 $ pour une recherche de nom NUANS (non requise pour une société à numéro) et 300 $ pour le dépôt des statuts constitutifs en ligne par le Registre des entreprises de l'Ontario. Les honoraires juridiques pour la rédaction des statuts et la mise en place des registres varient selon la complexité. Une constitution de société de portefeuille sans particularité représente généralement de 1 000 $ à 2 500 $ en honoraires professionnels; la restructuration d'une entreprise existante en structure Holdco coûte davantage.

Devrais-je choisir la constitution provinciale (OBCA) ou fédérale (CBCA)?

Pour la plupart des entrepreneurs détenant une société d'exploitation établie en Ontario, la constitution provinciale sous l'OBCA est plus simple et suffisante. La constitution fédérale sous la CBCA offre une protection de la dénomination d'un océan à l'autre et le droit d'exploiter dans chaque province, ce qui a de la valeur si vous envisagez une exploitation nationale. En cas de doute, une avocate en droit des sociétés peut vous aider à évaluer le bon ressort.

Qu'est-ce que le registre ICI et est-il obligatoire?

Le registre des particuliers ayant un contrôle important (ICI) est obligatoire sous l'OBCA pour toutes les sociétés privées ontariennes, depuis le 1er janvier 2023. Il doit identifier les particuliers détenant 25 % ou plus des droits de vote ou 25 % ou plus de la juste valeur marchande des actions en circulation. Le registre doit être mis à jour au moins annuellement et dans les 15 jours de tout changement. Le défaut de le maintenir peut entraîner une amende pouvant atteindre 5 000 $.

Une seule personne peut-elle posséder et exploiter une société de portefeuille en Ontario?

Oui. L'OBCA permet à une société d'avoir un seul administrateur et un seul actionnaire. Un entrepreneur solo peut constituer une société de portefeuille en qualité d'administrateur unique et d'actionnaire unique. Toutes les obligations de gouvernance — assemblées annuelles, résolutions, émissions d'actions et mises à jour de registres — demeurent applicables et s'accomplissent généralement au moyen de résolutions écrites signées par l'administrateur et actionnaire unique.

Sources et ressources officielles

Lois ontariennes citées

1. Loi sur les sociétés par actions, L.R.O. 1990, chap. B.16 (OBCA) — loi habilitante pour la constitution ontarienne; statuts constitutifs, structure d'actions, exigences des administrateurs, registre ICI
2. Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, L.R.O. 1990, chap. C.39 — exigences de rapport annuel pour les sociétés ontariennes

Lois fédérales citées 3. Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. 1985, ch. C-44 (CBCA) — solution de rechange fédérale à l'OBCA; exigence de résidence canadienne des administrateurs (25 %) 4. Loi de l'impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1 (5e suppl.), article 112 — déduction pour dividendes imposables — déductibilité des dividendes intersociétés entre sociétés canadiennes rattachées

Ressources gouvernementales 5. Registre des entreprises de l'Ontario — portail en ligne pour le dépôt des statuts constitutifs (300 $), les recherches NUANS et les rapports annuels 6. ARC — Déduction accordée aux petites entreprises de l'Ontario — déduction pour les SPCC; confirmation du taux ontarien 7. ARC — Guide des gains en capital T4037 — exonération cumulative des gains en capital (ECGC); exigences des actions admissibles de petite entreprise

Contactez Hadri Law

La mise en place d'une société de portefeuille implique des décisions qui façonneront votre position fiscale, votre protection d'actifs et votre planification successorale pour les années à venir. La structure d'actions dans vos statuts, la façon dont vous établissez la relation Holdco/Opco et la rigueur de conformité que vous maintenez ne sont pas des détails — ce sont la substance même de la capacité de la structure à livrer les avantages recherchés.

L'équipe en droit des sociétés et en fiscalité de Hadri Law a la profondeur nécessaire pour vous accompagner à chaque étape :

Nassira El Hadri, fondatrice et avocate principale, est avocate en fusions et acquisitions, en droit des sociétés et en droit commercial, admise au Barreau de l'Ontario en 2021. Elle a conseillé des banques, des coopératives de crédit et des clients corporatifs dans des constitutions, des réorganisations et des opérations de financement.

Nicholas Dempsey, avocat en droit des sociétés, a participé à plus de 90 opérations de vente d'actifs et d'actions, conseillant des clients en capital-investissement, des entreprises familiales et des jeunes pousses. Il apporte une perspective transactionnelle aux structures de société de portefeuille — sachant non seulement comment les mettre en place, mais aussi à quoi elles doivent ressembler au moment de la vente.

Martina Caunedo, avocate fiscaliste, cumule plus de 12 ans d'expérience en fiscalité — incluant la défense en vérification de l'ARC et la représentation devant la Cour canadienne de l'impôt — et se concentre spécifiquement sur les stratégies fiscales pour les entreprises de taille moyenne. Elle conseille en matière de fractionnement du revenu, de conformité à l'IRF, de planification de l'ECGC et de réorganisations corporatives.

Hadri Law sert sa clientèle en anglais, en français, en espagnol et en catalan. Nous offrons une consultation initiale gratuite — joignez-nous au (437) 974-2374 ou réservez directement au calendly.com/hadrilaw/free-consultation.

Les renseignements fournis dans cet article sont à titre informatif seulement et ne constituent pas un avis juridique ou fiscal. Pour des conseils adaptés à votre situation, veuillez consulter un avocat qualifié et un professionnel en fiscalité.