Lorsqu'on vous remet un projet de bail commercial en Ontario, la première version du locateur est rédigée pour protéger le locateur. Chaque clause, chaque règle par défaut, chaque disposition vague penche en sa faveur. La Commercial Tenancies Act (Loi sur la location commerciale) — la loi ontarienne qui régit les baux commerciaux — n'établit qu'un plancher juridique minimal, et offre bien moins de protections que la Residential Tenancies Act applicable aux logements résidentiels.
Aucun contrôle des loyers. Aucun droit automatique au renouvellement. Aucun formulaire de bail standardisé. Ce qui protège votre entreprise, c'est le bail que vous négociez.
Bonne nouvelle : en 2025 et en 2026, le marché ontarien de l'immobilier commercial a basculé. Les taux industriels ont reculé de 13,7 % d'une année à l'autre et les taux du commerce de détail ont reculé de 16,9 %, selon une analyse de marché de 2026. Les taux d'inoccupation dans les grandes villes ontariennes grimpent vers 3 %, ce qui signifie que les locateurs se disputent les locataires de qualité. Vous disposez donc d'un vrai pouvoir de négociation, mais seulement si vous savez quelles clauses du bail commercial Ontario négocier.
Chez Hadri Law, nous avons accompagné des entreprises de Toronto, Mississauga et partout en Ontario dans la révision et la négociation de baux commerciaux. Voici les 10 clauses qui comptent le plus, suivies des réponses aux questions que les propriétaires d'entreprises nous posent le plus souvent.
D'abord, comprendre la Commercial Tenancies Act de l'Ontario
Avant de négocier, vous devez savoir ce que la loi vous accorde déjà, et ce qu'elle omet.
La Commercial Tenancies Act, L.R.O. 1990, chap. C.15 (CTA), régit la relation entre locateurs et locataires commerciaux en Ontario. Voyez-la comme les paramètres par défaut de votre bail. Si votre bail est silencieux sur une question, la CTA comble le vide.
Dispositions clés à connaître :
- Aucun contrôle des loyers. La CTA n'encadre pas les augmentations de loyer. Votre locateur peut hausser le loyer du montant qu'il veut à la fin d'un terme, ou selon ce qui est prévu au bail.
- Aucun droit automatique au renouvellement. À la fin de votre terme, le locateur n'a aucune obligation de vous laisser rester.
- Droit de saisie-gagerie (distraint). Si vous accusez du retard dans le paiement du loyer, votre locateur peut saisir et vendre les biens commerciaux sur les lieux sans recours préalable au tribunal. Il doit toutefois donner avis et conserver les biens saisis pendant cinq jours civils avant toute vente. Deux évaluations sont requises avant que les biens puissent être vendus.
- Changement de serrures le 16e jour. Un locateur peut changer les serrures le 16e jour suivant la date où le loyer était exigible, là encore sans ordonnance du tribunal.
- Droit à la jouissance paisible. Il est implicite dans tout bail commercial en vertu de la Conveyancing and Law of Property Act, L.R.O. 1990, chap. C.34, art. 23. Votre locateur ne peut nuire de façon substantielle à votre capacité d'utiliser les lieux et d'exploiter votre entreprise.
- Maintien dans les lieux (overholding). Si vous demeurez dans les lieux après la fin du bail sans nouvelle entente, vous pouvez être tenu de payer le double du loyer en vertu de l'article 58 de la CTA, ou continuer au mois le mois à un taux plus élevé, selon les modalités du bail et selon que le locateur accepte ou non votre loyer.
La CTA fixe le plancher, non le plafond. Votre bail négocié est ce qui vous protège réellement.
Les 10 clauses à négocier dans votre bail commercial ontarien
1. Structure du loyer et indexation
Les baux commerciaux en Ontario prévoient un loyer de base, mais ils comportent aussi presque toujours une clause d'indexation : un mécanisme intégré de hausse du loyer pendant la durée du bail. L'approche la plus courante est une augmentation annuelle fixe de 2 à 3 %. Certains locateurs poussent pour une indexation à l'indice des prix à la consommation (IPC), ce qui semble raisonnable… jusqu'à ce qu'une poussée inflationniste fasse bondir votre loyer.
Ce qu'il faut négocier :
- Un plafond fixe des hausses annuelles, quelle que soit l'IPC (par exemple, « le moindre de la hausse de l'IPC ou 3 % par année »)
- Une clarté totale sur ce qui déclenche chaque échelon d'augmentation
- Une formule claire pour qu'il n'y ait aucune ambiguïté sur ce que vous devrez en année trois, quatre ou cinq
La CTA indique expressément qu'elle ne réglemente pas les augmentations de loyer. La protection dont vous disposez est celle que vous inscrivez au bail.
2. Durée du bail et options de renouvellement
La durée du bail correspond au temps pendant lequel vous avez le droit garanti d'occuper les lieux. Un premier bail commercial en Ontario dure généralement de trois à cinq ans. Des durées plus courtes offrent de la souplesse ; des durées plus longues offrent de la stabilité et permettent de bâtir une clientèle fidèle sans risque de déplacement.
L'option de renouvellement est distincte, et elle n'est pas automatique. Sans clause d'option de renouvellement négociée, votre locateur n'a aucune obligation de vous laisser rester à la fin du terme, même si vous avez été un locataire irréprochable pendant des années. Quand l'horloge s'arrête, elle s'arrête.
Ce qu'il faut négocier :
- Au moins une option de renouvellement de cinq ans
- Une fenêtre d'avis écrit — généralement de six à douze mois avant la fin du terme — clairement énoncée au bail
- Une formule de loyer préétablie pour la période de renouvellement, ou à tout le moins un processus clair (entente mutuelle ou arbitrage indépendant) pour que le locateur ne puisse imposer le chiffre qu'il veut
- Évitez les clauses de renouvellement qui laissent le loyer à la « seule discrétion » du locateur
L'option de renouvellement est la couverture de sécurité de votre entreprise. Battez-vous pour l'obtenir.
3. Loyer supplémentaire (TMI / CAM)
Le loyer de base ne représente qu'une partie de ce que vous payez dans la plupart des baux commerciaux. Sous un bail net, et surtout sous un bail triple net (NNN), la structure la plus répandue dans les galeries multi-locataires de l'Ontario, vous payez également votre quote-part des taxes, de l'entretien et de l'assurance (TMI), parfois appelés frais d'entretien des aires communes (CAM, Common Area Maintenance).
Ces frais couvrent tout, de l'impôt foncier et de l'assurance de l'immeuble au déneigement, à l'aménagement paysager, à la sécurité, et parfois même au salaire du gestionnaire immobilier. Le locateur estime les coûts en début d'année et ajuste en fin d'année. Si les coûts réels dépassent l'estimation, vous recevez une facture pour la différence, souvent une mauvaise surprise.
La section du loyer supplémentaire est l'endroit où se cachent les plus gros chocs financiers. Un libellé vague peut permettre au locateur d'y inclure presque n'importe quelle dépense.
Ce qu'il faut négocier :
- Une liste exhaustive et exclusive des éléments inclus dans les TMI/CAM, sans clause générale « attrape-tout »
- Un plafond annuel sur la progression d'une année à l'autre des frais CAM/TMI (par exemple, pas plus de 5 %)
- Le droit de vérifier annuellement les registres des coûts d'exploitation du locateur
- L'exclusion explicite des dépenses en immobilisations et des honoraires de gestion du calcul des CAM
4. Allocation d'amélioration locative et période de loyer gratuit
La plupart des locaux commerciaux nécessitent des travaux avant qu'un nouveau locataire puisse ouvrir ses portes. L'allocation d'amélioration locative (Tenant Improvement Allowance, TIA) est une somme versée par le locateur pour aider à couvrir ces coûts d'aménagement. La période de loyer gratuit est une plage de temps — habituellement de un à trois mois, parfois davantage — durant laquelle vous occupez les lieux sans payer de loyer, ce qui vous laisse le temps d'aménager et de démarrer vos activités avant que les revenus commencent à rentrer.
Beaucoup de propriétaires d'entreprises ne savent pas qu'il faut les demander. Les deux sont des points de négociation courants, et dans le marché commercial assoupli de 2025-2026, les locateurs en concurrence pour attirer de bons locataires sont souvent plus enclins à les offrir que par le passé.
Ce qu'il faut négocier :
- Le montant de la TIA, les usages autorisés pour ces fonds et le calendrier de versement, tout cela clairement inscrit au bail
- La période de loyer gratuit, avec des dates de début et de fin précises
- Ce qu'il advient des améliorations locatives en cas de départ anticipé (qui en est propriétaire, qui en assume le coût)
5. Cession et sous-location
Beaucoup de choses peuvent changer au cours d'un bail de cinq ou dix ans. Les entreprises croissent, réduisent, pivotent, et parfois ferment. Les clauses de cession et de sous-location sont vos mécanismes de sortie.
La cession est un transfert complet : vous remettez votre bail à un nouveau locataire qui prend votre place, et vous êtes habituellement libéré de toute responsabilité future. La sous-location est différente : vous louez l'espace (ou une partie) à quelqu'un d'autre, mais votre propre bail avec le locateur subsiste. Vous restez sur la sellette.
La plupart des baux donnent au locateur le droit d'approuver toute cession ou sous-location. La formulation courante dit que son approbation « ne doit pas être refusée sans motif raisonnable », mais ce qui constitue un refus déraisonnable fait souvent l'objet de litiges.
Ce qu'il faut négocier :
- Un délai défini pour que le locateur réponde à une demande de cession (par exemple, de 15 à 30 jours)
- Des critères d'approbation objectifs et préétablis (comme la solidité financière du locataire entrant), plutôt qu'une formulation qui laisse « seule discrétion » au locateur
- L'interdiction pour le locateur de percevoir tout gain lié à la cession : certains baux permettent au locateur d'empocher l'écart entre votre loyer et le loyer plus élevé du nouveau locataire. Faites retirer cette disposition.
6. Clause d'usage et exclusivité
La clause d'usage définit précisément les activités commerciales que vous êtes autorisé à exercer sur les lieux. Elle semble procédurale, mais elle peut devenir une contrainte opérationnelle sérieuse.
Une clause étroite — « pour la vente de café artisanal et de produits de boulangerie seulement » — pourrait vous empêcher d'ajouter un menu midi ou de vendre de la marchandise sans retourner demander l'autorisation du locateur. Des clauses larges vous donnent la souplesse d'évoluer.
Le revers de la médaille est la clause d'exclusivité : un engagement du locateur à ne pas louer un local adjacent ou du même immeuble à un concurrent direct. Pour un commerce de détail ou un service de restauration, cette protection peut valoir plus que plusieurs mois de loyer gratuit.
Ce qu'il faut négocier :
- Une clause d'usage aussi large que le locateur l'acceptera : « restaurant et usages commerciaux accessoires » plutôt que « pizzéria seulement »
- Une clause d'exclusivité pour votre catégorie, avec une définition claire de ce qui constitue un concurrent direct
- Un droit d'opposition si le locateur propose d'installer un locataire concurrent
7. Obligations de réparation et d'entretien
La Commercial Tenancies Act ne dit rien sur la responsabilité de l'entretien. Cette question dépend entièrement de ce que prévoit le bail. Des clauses d'entretien vagues ou mal rédigées engendrent des litiges coûteux, et les tribunaux interprètent les ambiguïtés contre celui qui a rédigé la clause, mais se rendre jusqu'au tribunal coûte cher en soi.
On attend généralement du locataire qu'il entretienne l'intérieur de son unité. La question est de savoir où se termine l'intérieur et où commence la responsabilité structurelle du locateur, et ce qu'il advient des systèmes majeurs comme le CVCA (chauffage, ventilation, climatisation).
Ce qu'il faut négocier :
- Le locateur est responsable : des réparations structurelles, du toit, des fondations, des murs extérieurs et de l'enveloppe
- Le locataire est responsable : de l'entretien intérieur, des tâches quotidiennes et de l'entretien de routine
- CVCA : à négocier spécifiquement. L'entretien courant (filtres, mises au point) relève habituellement du locataire ; les remplacements majeurs doivent rester au compte du locateur
- Toute réparation ou remplacement en immobilisations demeure à la charge du locateur, peu importe l'âge ou l'état du système
8. Cautionnement personnel
Beaucoup de propriétaires d'entreprises s'incorporent précisément pour séparer leurs actifs personnels des responsabilités de l'entreprise. Une clause de cautionnement personnel dans un bail commercial annule entièrement cette protection.
Lorsque vous cautionnez personnellement le bail, vous promettez que si votre entreprise ne peut pas payer, vous paierez de votre poche. Si l'entreprise échoue, le locateur peut s'attaquer à vos épargnes personnelles, à la valeur nette de votre résidence et à vos autres actifs.
Les locateurs demandent des cautionnements personnels parce que les locataires constitués en société, surtout les nouvelles entreprises, ont parfois un historique de crédit limité. Mais la portée de la caution est toujours négociable.
Ce qu'il faut négocier :
- Une clause d'extinction progressive (« burn-off ») : votre cautionnement personnel expire après deux ou trois ans de paiements à temps
- Un plafond en dollars (par exemple, la caution est limitée à six mois de loyer, et non à la totalité de l'obligation restante du bail)
- La caution prend fin lors d'une cession valide du bail
- Limitez la portée aux défauts de paiement du loyer uniquement, non à toutes les obligations du bail
9. Clauses de démolition et de relocalisation
Deux clauses que les locataires négligent souvent — jusqu'à ce qu'elles deviennent une crise.
Une clause de démolition permet au locateur de résilier votre bail de façon anticipée s'il décide de démolir ou de réaménager l'immeuble. Si vous avez investi 100 000 $ en améliorations locatives et que le locateur exerce ce droit après deux ans, votre investissement s'envole.
Une clause de relocalisation permet au locateur de vous déplacer vers une autre unité dans l'immeuble, ce qui peut perturber les opérations, la signalisation et les flux d'achalandage dont dépend votre entreprise.
Ce qu'il faut négocier :
- Poussez pour retirer entièrement la clause de démolition ; si le locateur insiste, exigez au minimum un préavis de 12 à 18 mois et une pleine indemnité pour les améliorations locatives non amorties
- Clause de relocalisation : l'espace de remplacement doit être équivalent ou supérieur en taille et en qualité, au même loyer ou à un loyer moindre ; le locateur assume tous les frais de déménagement et toute perte d'exploitation documentée
- À noter : si vous comptez éventuellement vendre votre entreprise, une clause de démolition peut effrayer les acheteurs et faire baisser le prix de vente — raison solide pour la régler dès le départ
10. Exigences d'assurance et indemnisation
Chaque bail commercial vous obligera à souscrire une assurance, mais les types précis, les montants et les parties à désigner sont tous négociables.
Les locateurs exigent systématiquement que les locataires les désignent comme assurés additionnels sur la police de responsabilité commerciale du locataire, ce qui leur donne un droit direct sur votre couverture. C'est standard. Ce qui mérite un examen attentif, c'est la clause d'indemnisation, qui détermine qui assume quelle responsabilité.
Des clauses d'indemnisation trop larges peuvent vous exposer à une responsabilité pour des événements qui n'étaient pas de votre faute, y compris la négligence du locateur ou des incidents impliquant des tiers dans les aires communes.
Ce qu'il faut négocier :
- Les montants d'assurance doivent être proportionnels au type et à la taille de votre entreprise ; repoussez les exigences qui dépassent ce qui est commercialement raisonnable
- Une renonciation mutuelle à la subrogation : cela empêche les assureurs de poursuivre les clients de l'autre partie, et maintient la relation locateur-locataire hors des tribunaux
- L'indemnisation limitée aux pertes découlant de votre propre négligence ou de vos propres actes, non de ceux du locateur
- Supprimez ou restreignez toute formulation qui vous rend responsable peu importe la faute
- Vérifiez que l'assurance de biens du locateur ne couvre pas votre équipement, votre inventaire ni vos améliorations : il vous faudra votre propre couverture du contenu
Avant de négocier : quelques points pratiques
Savoir quelles clauses comptent est l'étape une. Entrer en négociation préparé est l'étape deux.
Connaissez votre BATNA (Best Alternative to a Negotiated Agreement), votre meilleure solution de rechange en cas d'échec. Si vous avez un autre local viable en tête, ou la possibilité de prolonger votre bail actuel à court terme, vous avez un levier. Si ce local est le seul que vous accepterez, le locateur le sait.
Comprenez le marché local. En 2026, la hausse des taux d'inoccupation dans les grands marchés commerciaux ontariens fait que les locateurs ont davantage besoin de locataires de qualité qu'au cours des dernières années. Utilisez les données de marché pour ancrer vos demandes.
Envisagez de faire appel à un courtier en immobilier commercial. Un bon courtier connaîtra les taux de loyer comparables dans votre secteur et peut négocier en votre nom. Ses honoraires sont généralement payés par le locateur.
Et toujours, toujours, faites réviser le bail par un avocat avant de signer. Une seule clause négligée peut vous coûter des dizaines de milliers de dollars sur la durée du bail.
Foire aux questions sur les baux commerciaux en Ontario
La Commercial Tenancies Act protège-t-elle les locataires commerciaux en Ontario ?
La Commercial Tenancies Act (L.R.O. 1990, chap. C.15) régit les baux commerciaux en Ontario et établit un cadre juridique de base pour les locateurs et les locataires. Cela dit, elle offre bien moins de protections que la Residential Tenancies Act. Il n'y a ni contrôle des loyers, ni bail standardisé, ni droit automatique au renouvellement sous la CTA. Votre bail négocié demeure votre principale source de protection.
Mon locateur peut-il refuser de renouveler mon bail commercial en Ontario ?
Oui. Il n'existe pas de droit automatique au renouvellement d'un bail commercial en Ontario. À la fin de votre terme, le locateur n'a aucune obligation légale de vous offrir un nouveau terme, même si vous avez payé à temps et maintenu les lieux à la perfection. Votre seule protection est une clause d'option de renouvellement négociée dans le bail original. Sans elle, vous n'avez aucun droit de rester.
Quelle est la différence entre céder et sous-louer un bail commercial ?
La cession est un transfert complet de votre bail à un nouveau locataire. Le locataire entrant prend votre place, assume toutes les obligations du bail, et — une fois l'approbation du locateur obtenue — vous êtes habituellement libéré de toute responsabilité future. La sous-location est différente : vous louez votre espace à un sous-locataire, mais vous demeurez le locataire principal responsable envers le locateur. Si le sous-locataire cesse de payer, le locateur se tourne vers vous. La cession est généralement la sortie la plus nette lors de la vente d'une entreprise.
Un locateur peut-il saisir mes biens pour loyer impayé en Ontario ?
Oui. En vertu de la Commercial Tenancies Act, les locateurs disposent du droit de saisie-gagerie : ils peuvent saisir et vendre les biens commerciaux présents sur les lieux pour recouvrer un loyer impayé, sans passer par le tribunal. Le locateur doit vous donner avis, conserver les biens saisis pendant cinq jours civils avant toute vente, et obtenir deux évaluations. Il peut également changer les serrures le 16e jour suivant l'échéance du loyer. Ce sont des recours puissants sans équivalent en matière résidentielle.
Que faire si mon locateur viole mon droit à la jouissance paisible ?
Le droit à la jouissance paisible est un engagement implicite dans tout bail commercial ontarien en vertu de la Conveyancing and Law of Property Act, L.R.O. 1990, chap. C.34. Il signifie que votre locateur ne peut pas nuire de façon substantielle à votre capacité d'utiliser les lieux et d'exploiter votre entreprise. Des accès répétés non autorisés, la coupure de services essentiels sans motif, ou des travaux perturbateurs qui rendent les opérations impossibles peuvent tous constituer un manquement. Si vous croyez que votre locateur enfreint ce droit, documentez chaque incident et consultez rapidement un avocat en droit commercial.
Qu'est-ce que les TMI dans un bail commercial ontarien ?
TMI signifie taxes, entretien (maintenance) et assurance (insurance), les composantes du « loyer supplémentaire » dans un bail net. En plus de votre loyer de base, vous payez votre quote-part de l'impôt foncier, des coûts d'entretien et des primes d'assurance de l'immeuble. CAM (Common Area Maintenance, entretien des aires communes) est un terme proche utilisé dans les immeubles commerciaux multi-locataires. Dans un bail triple net (NNN), le locataire assume les trois composantes. Négociez toujours un plafond sur la hausse annuelle de ces frais.
Puis-je sortir d'un bail commercial par anticipation en Ontario ?
Dans la plupart des cas, signer un bail commercial à terme fixe signifie que vous êtes engagé pour toute la durée. Les options de sortie anticipée incluent : (1) la cession, soit le transfert du bail à un nouveau locataire avec l'approbation du locateur ; (2) la sous-location, si votre bail la permet ; (3) la négociation d'une résiliation mutuelle avec le locateur, généralement contre paiement d'un règlement. Sans clause de résiliation anticipée négociée, rompre le bail vous expose à la responsabilité du loyer restant. C'est pourquoi inclure une option de résiliation dès les négociations initiales compte.
Combien coûte en général la révision d'un bail commercial par un avocat ?
Le coût dépend de la complexité et de la longueur du bail. Pour une entente relativement standard, certains avocats offrent une révision à forfait. Les baux plus complexes ou plus négociés sont habituellement facturés à l'heure. La perspective à retenir : le coût d'une révision juridique est presque toujours modeste comparé à l'exposition financière que représente la signature d'une mauvaise clause. Une seule clause exigeant un cautionnement personnel ou permettant une démolition avec préavis de 60 jours peut vous coûter plusieurs fois les honoraires d'avocat si elle est exercée.
Contactez Hadri Law
Signer un bail commercial est l'un des engagements financiers les plus importants que prendra votre entreprise. Régler correctement les clauses clés dès le départ, avant d'être verrouillé, peut protéger vos opérations, votre trésorerie et vos actifs personnels pour des années.
Nassira El Hadri et l'équipe de Hadri Law accompagnent les propriétaires d'entreprises de Toronto, Mississauga et partout en Ontario dans la négociation de baux commerciaux qui travaillent réellement en leur faveur. Que vous révisiez un bail, envisagiez un renouvellement ou négociiez les modalités d'un nouvel emplacement, nous pouvons vous aider.
Appelez au (437) 974-2374 pour une consultation gratuite. Nous servons nos clients en français, en anglais, en espagnol et en catalan. Vous pouvez aussi réserver en ligne au calendly.com/hadrilaw/free-consultation.
Cet article fournit des renseignements généraux sur le droit ontarien des baux commerciaux et ne constitue pas un avis juridique. Chaque bail et chaque situation d'entreprise sont différents. Consultez un avocat pour discuter de votre situation particulière.
