Dans un achat d'actions, l'acheteur acquiert les actions avec participation et hérite de toute la personne morale, y compris l'ensemble des passifs. Dans un achat d'actifs, l'acheteur sélectionne des actifs précis et évite la plupart des passifs. La vente d'actions favorise le vendeur (traitement comme gain en capital, admissibilité à l'exonération cumulative des gains en capital), tandis que la vente d'actifs favorise l'acheteur (majoration de la valeur fiscale, protection contre la responsabilité).

Lorsqu'on envisage d'acheter une entreprise au Canada, le choix entre un achat d'actions vs un achat d'actifs constitue l'une des décisions les plus lourdes de conséquences pour les deux parties. Cette décision structurelle touche tout : traitement fiscal, exposition à la responsabilité, continuité des opérations, complexité du dossier. Bien comprendre les compromis s'impose avant de signer toute convention d'achat.

La tension fondamentale est simple. Le vendeur préfère en général la vente d'actions, car elle bénéficie d'un traitement favorable comme gain en capital et peut donner accès à l'exonération cumulative des gains en capital (ECGC). L'acheteur préfère en général la vente d'actifs, car elle lui permet de sélectionner les actifs convoités, d'éviter les passifs inconnus et de réclamer des déductions pour amortissement plus élevées par la suite.

Le présent guide examine les deux structures en détail : incidences fiscales sous la Loi de l'impôt sur le revenu, considérations relatives à la responsabilité, facteurs opérationnels et conseils pratiques pour négocier la bonne structure selon votre situation.

Qu'est-ce qu'un achat d'actions?

Dans une opération d'achat d'actions, l'acheteur acquiert les actions avec participation dans la société cible. La personne morale demeure entièrement intacte : même dénomination sociale, même numéro d'entreprise, mêmes contrats, mêmes obligations. L'acheteur se glisse simplement dans les souliers de l'actionnaire précédent.

Cela signifie que tous les actifs et passifs sont transférés automatiquement. L'acheteur hérite de l'ensemble : biens immobiliers, équipement, stocks, propriété intellectuelle, contrats avec la clientèle, ententes d'emploi. Mais il hérite aussi de tous les passifs, qu'ils aient été divulgués ou non, y compris les litiges en cours, les obligations fiscales et les passifs environnementaux.

Sous la Loi de l'impôt sur le revenu, les actions sont considérées comme un bien en immobilisation. Lorsqu'un actionnaire vend ses actions, l'opération est imposée à titre de gain en capital, avec seulement 50 % du gain inclus dans le revenu imposable. Ce traitement est nettement plus avantageux que celui du revenu d'entreprise, imposable à 100 %.

La simplicité juridique de l'achat d'actions a de quoi séduire. Comme la société elle-même poursuit ses activités sans changement, aucun transfert d'actif individuel, aucune renégociation de contrat et aucune obtention de consentement de tiers ne sont nécessaires (sauf exceptions liées aux clauses de changement de contrôle). L'opération peut souvent se conclure plus rapidement qu'un achat d'actifs.

Qu'est-ce qu'un achat d'actifs?

Dans une opération d'achat d'actifs, l'acheteur sélectionne des actifs précis de l'entreprise cible plutôt que d'acquérir la personne morale. Le vendeur conserve la propriété de la société, qui continue d'exister après la vente.

L'acheteur peut choisir exactement quels actifs acquérir :

Actifs corporels : équipement, stocks, véhicules, mobilier, biens immobiliers.

Actifs incorporels : achalandage, propriété intellectuelle, listes de clients, dénominations commerciales, procédés exclusifs.

Tout aussi important, l'acheteur peut exclure les actifs qu'il ne souhaite pas ou qui ne lui sont pas utiles. De plus, sauf prise en charge expresse dans la convention d'achat d'actifs, l'acheteur ne reprend pas les passifs du vendeur.

Sous l'article 68 de la Loi de l'impôt sur le revenu, le prix d'achat doit être réparti entre les actifs acquis. Cette répartition a des incidences fiscales importantes pour les deux parties, puisque chaque catégorie d'actif reçoit un traitement fiscal distinct. Les actifs corporels peuvent déclencher la récupération d'amortissement déjà réclamé, tandis que l'achalandage peut se qualifier en partie pour un traitement comme gain en capital.

L'achat d'actifs exige plus de travail transactionnel. Chaque contrat doit être cédé ou renégocié. Les baux exigent le consentement du propriétaire. Les permis et licences doivent être réémis à l'acheteur. Les employés ne sont pas transférés automatiquement : le nouvel employeur doit leur offrir un contrat d'emploi.

Achat d'actions vs achat d'actifs : comparaison des incidences fiscales

Le traitement fiscal dicte souvent la décision finale entre une structure d'actions et une structure d'actifs. Les écarts peuvent se chiffrer en centaines de milliers de dollars, ce qui rend cette analyse déterminante avant la signature de toute lettre d'intention.

Traitement fiscal de l'achat d'actions

Pour le vendeur :

La structure d'achat d'actions offre au vendeur des avantages fiscaux marqués :

Traitement comme gain en capital : seulement 50 % du gain est inclus dans le revenu imposable, contre 100 % pour le revenu d'entreprise.
Exonération cumulative des gains en capital (ECGC) : si les actions se qualifient à titre d'actions admissibles de petite entreprise (AAPE), le vendeur peut mettre à l'abri de l'impôt jusqu'à 1 275 000 $ de gains en capital (en 2026, soit une déduction maximale pour gains en capital de 637 500 $).
Conditions d'admissibilité des AAPE : au moment de la vente, 90 % ou plus de la juste valeur marchande des actifs de la société doit être utilisée dans une entreprise exploitée activement. De plus, au cours des 24 mois précédents, 50 % ou plus de la valeur des actifs doit avoir été affectée à l'exploitation active d'une entreprise.
Sortie nette : le vendeur reçoit le produit directement, sans avoir à liquider la société ni à gérer des impôts de distribution additionnels.

Pour l'acheteur :

La structure d'achat d'actions est généralement moins favorable pour l'acheteur sur le plan fiscal :

Pas de majoration de la valeur fiscale : l'acheteur hérite du coût fiscal d'origine du vendeur pour les actifs, et non de la juste valeur marchande reflétée dans le prix d'achat.
Déductions pour amortissement réduites : comme la valeur des actifs n'est pas majorée, l'acheteur ne peut pas réclamer de déduction pour amortissement (DPA) plus élevée fondée sur le prix réellement payé.
Passifs fiscaux hérités : l'acheteur assume les TPS/TVH impayées, les retenues à la source et les impôts sur le revenu des sociétés dus par la société cible.
Flexibilité de planification limitée : la structure offre peu de marge pour optimiser la situation fiscale de l'acheteur.

Traitement fiscal de l'achat d'actifs

Pour le vendeur :

La structure d'achat d'actifs donne généralement lieu à une charge fiscale plus élevée pour le vendeur :

Récupération de l'amortissement : la DPA antérieurement réclamée sur les biens amortissables est « récupérée » et imposée à titre de revenu d'entreprise au plein taux (inclusion à 100 %).
Imposition des stocks : les stocks vendus à leur juste valeur marchande génèrent un revenu d'entreprise exploitée activement, et non un gain en capital.
Traitement de l'achalandage : les biens en immobilisation admissibles, y compris l'achalandage, peuvent se qualifier en partie pour un traitement comme gain en capital, mais les règles sont techniques.
Pas d'admissibilité à l'ECGC : comme le vendeur dispose d'actifs plutôt que d'actions, l'exonération cumulative des gains en capital n'est pas disponible. À elle seule, cette perte peut coûter aux actionnaires admissibles des centaines de milliers de dollars.
Double imposition possible : la société paie l'impôt sur le produit de la vente d'actifs, et les actionnaires paient un impôt additionnel lorsque ces sommes leur sont distribuées sous forme de dividendes.

Pour l'acheteur :

La structure d'achat d'actifs offre des avantages fiscaux non négligeables :

Majoration de la valeur fiscale : le prix d'achat devient le nouveau coût fiscal des actifs acquis, établissant la juste valeur marchande comme point de départ pour l'amortissement.
Déductions pour amortissement accrues : avec des valeurs d'actifs plus élevées au bilan, l'acheteur peut réclamer une DPA plus généreuse, ce qui réduit son revenu imposable dans le temps.
Efficacité fiscale à long terme : la majoration de la valeur fiscale procure des économies d'impôt récurrentes pendant toute la durée de vie utile des actifs acquis.
Aucune obligation fiscale héritée : sauf prise en charge expresse, l'acheteur n'est pas responsable des impôts ou retenues impayés du vendeur.

L'Agence du revenu du Canada (ARC) dispose, sous l'article 68 de la Loi de l'impôt sur le revenu, du pouvoir de contester toute répartition du prix d'achat qu'elle juge déraisonnable. Les deux parties doivent veiller à ce que la répartition reflète la juste valeur marchande et, au besoin, repose sur des évaluations indépendantes.

Achat d'actions vs achat d'actifs : enjeux de responsabilité

Au-delà des considérations fiscales, l'exposition à la responsabilité constitue souvent le facteur déterminant pour l'acheteur qui évalue la vente d'actifs vs la vente d'actions.

Exposition à la responsabilité dans l'achat d'actions

Dans un achat d'actions, l'acheteur acquiert la personne morale avec toute son histoire. Cela comprend tous les passifs, connus comme inconnus.

Passifs historiques dont hérite l'acheteur :

Litiges en cours ou menacés.
Contamination environnementale et obligations de réhabilitation.
Différends en matière d'emploi, y compris plaintes pour congédiement injustifié et plaintes en droits de la personne.
Cotisations de l'ARC en suspens à la suite d'une vérification.
Réclamations en responsabilité du fait des produits liées à des ventes antérieures.
Réclamations pour rupture de contrat de clients ou de fournisseurs.

Un seul passif non divulgué peut anéantir la valeur entière d'une transaction. Une réclamation environnementale ou un recours collectif peut coûter plus que le prix d'achat lui-même.

Stratégies d'atténuation :

Diligence raisonnable approfondie : examiner tous les aspects juridiques, fiscaux et réglementaires de la cible avant la clôture.
Déclarations et garanties rigoureuses : exiger du vendeur des déclarations détaillées sur l'état de l'entreprise, afin de créer un fondement d'indemnisation si des problèmes apparaissent.
Clauses d'indemnisation : transférer au vendeur la responsabilité des questions préclôture au moyen de dispositions d'indemnisation soigneusement rédigées.
Retenues sur le prix : placer en fiducie une portion du prix d'achat pour une période définie, constituant ainsi un fonds destiné à couvrir les réclamations d'indemnisation.

Même avec des protections étoffées, un risque résiduel subsiste. Si le vendeur n'a pas les actifs nécessaires pour honorer ses obligations d'indemnisation, l'acheteur pourrait en fin de compte absorber le passif.

Protection contre la responsabilité dans l'achat d'actifs

Dans un achat d'actifs, la règle par défaut veut que le vendeur conserve tous les passifs. L'acheteur n'assume que les passifs expressément énumérés à l'annexe « Passifs pris en charge » de la convention d'achat d'actifs.

Cette approche sélective permet à l'acheteur d'éviter les expositions juridiques, fiscales ou réglementaires inconnues. C'est la société du vendeur – et non l'acheteur – qui demeure responsable des obligations historiques.

Exceptions importantes à la protection contre la responsabilité :

Malgré la règle générale, l'acheteur doit connaître les doctrines de responsabilité du successeur que les tribunaux ont appliquées dans certaines circonstances :

Fusion de facto : si l'opération est structurée de manière à ressembler à une fusion quant au fond (mêmes employés, mêmes opérations, même emplacement, même clientèle), les tribunaux peuvent écarter la forme d'achat d'actifs et tenir l'acheteur responsable à titre de successeur.
Doctrine de la continuité d'entreprise : certains tribunaux imposent la responsabilité du successeur lorsque l'acheteur poursuit l'entreprise du vendeur sans changement significatif.
Transfert frauduleux : si la vente d'actifs rend le vendeur incapable de payer ses créanciers, les tribunaux peuvent annuler l'opération ou imposer la responsabilité à l'acheteur selon les principes du transfert frauduleux.
Responsabilité du successeur prévue par la loi : certaines obligations suivent l'entreprise, peu importe la structure, notamment les ordonnances de réhabilitation environnementale et certaines obligations en matière d'emploi prévues par les lois provinciales.

Ces exceptions demeurent relativement rares, mais importantes. L'acheteur doit structurer l'opération avec soin et veiller à ce qu'une part suffisante du prix d'achat parvienne au vendeur pour qu'il puisse satisfaire ses créanciers connus.

Consentements de tiers et continuité opérationnelle

L'impact opérationnel du choix de structure va au-delà des considérations juridiques et fiscales. La capacité de maintenir la continuité des affaires – ou la perturbation causée par la transition – peut influer sensiblement sur la valeur de la transaction.

Achat d'actions : avantage de continuité

Comme la personne morale poursuit ses activités sans changement :

Les contrats demeurent en vigueur : ententes avec la clientèle, contrats de fournisseurs et contrats de services continuent sans interruption.
Les baux se poursuivent : la société demeure le locataire; le consentement du propriétaire n'est généralement pas requis.
Licences et permis restent valides : approbations réglementaires, permis professionnels et permis municipaux continuent de s'appliquer.
Les employés conservent leur emploi : le même employeur poursuit ses activités; aucun congédiement, aucune réembauche et aucune nouvelle entente d'emploi n'est nécessaire.
L'identité d'entreprise est préservée : dénomination sociale, numéros de téléphone, site Web et relations avec la clientèle demeurent intacts.

Exception : certains contrats contiennent des clauses de changement de contrôle qui exigent un consentement lorsque la propriété majoritaire change de mains. Ces clauses doivent être repérées en diligence raisonnable et traitées avant la clôture.

L'avantage de continuité se traduit souvent par un échéancier de transaction plus court. Sans la nécessité d'obtenir des dizaines de consentements, la transaction peut se conclure en semaines plutôt qu'en mois.

Achat d'actifs : complexité et perturbation

L'achat d'actifs requiert beaucoup plus de travail transactionnel :

Cession de contrats : chaque contrat client et fournisseur doit être cédé individuellement, souvent avec le consentement écrit de la contrepartie.
Cession de bail : les propriétaires doivent consentir au transfert du bail; certains peuvent exiger des garanties financières de l'acheteur ou profiter de l'occasion pour renégocier les clauses.
Réémission réglementaire : les permis d'affaires, les permis professionnels et les approbations sectorielles doivent être obtenus de nouveau par l'acheteur, parfois au terme d'un processus long.
Transition des employés : les employés ne sont pas transférés automatiquement. L'acheteur doit offrir un nouvel emploi; ceux qui refusent peuvent avoir droit à une indemnité de départ de la part du vendeur.

La question de la transition des employés mérite une attention particulière. Si des employés clés refusent l'offre de l'acheteur, un savoir-faire institutionnel critique peut être perdu. Si de nombreux employés refusent, le vendeur peut faire face à des obligations d'indemnisation substantielles qui n'étaient pas intégrées à l'économie de la transaction.

Pour les entreprises disposant de nombreux contrats, de licences spécialisées ou d'effectifs importants, ces facteurs opérationnels peuvent l'emporter sur les considérations fiscales.

Quand choisir chaque structure : point de vue de l'acheteur

L'achat d'actifs est généralement préférable lorsque :

L'acheteur veut éviter les passifs historiques ou inconnus.
La cible exerce dans un secteur à risque élevé avec une exposition aux litiges.
L'acheteur recherche l'efficacité fiscale grâce à la majoration de la valeur fiscale et à une DPA accrue.
L'acheteur ne veut acquérir que certains actifs ou divisions – sélectionner les éléments de valeur tout en laissant de côté les actifs problématiques.
La cible a un bilan encombré, des différends non résolus ou des problèmes réglementaires.
La diligence raisonnable révèle des questions historiques préoccupantes qui rendent inacceptable la prise en charge des passifs.

L'achat d'actions est généralement préférable lorsque :

L'entreprise détient des contrats de valeur qui ne peuvent être cédés facilement ou dont la renégociation serait coûteuse.
La cible détient des licences ou permis critiques difficiles ou longs à réémettre.
La rétention des employés est cruciale et les coûts de cessation d'emploi seraient élevés.
La cible exerce dans un secteur fortement réglementé où le maintien des approbations réglementaires existantes est essentiel.
Le vendeur exige une structure d'actions et la diligence raisonnable révèle un historique corporatif propre.
La continuité opérationnelle est primordiale et toute perturbation nuirait à la valeur de l'entreprise.

Quand choisir chaque structure : point de vue du vendeur

L'achat d'actions est généralement préférable lorsque :

Les actions du vendeur se qualifient à titre d'actions admissibles de petite entreprise (AAPE), rendant l'exonération cumulative des gains en capital accessible. C'est souvent la considération première pour le vendeur.
Le vendeur souhaite une sortie nette sans la complexité de la liquidation de la société.
Le vendeur veut éviter la récupération de la DPA sur les biens amortis.
Le vendeur préfère nettement le traitement comme gain en capital (inclusion à 50 %) au traitement comme revenu d'entreprise (inclusion à 100 %).

L'achat d'actifs peut être acceptable lorsque :

Le vendeur souhaite conserver certains actifs ou contrats.
Les actions ne se qualifient pas à titre d'AAPE, ce qui annule l'avantage de l'ECGC.
L'acheteur insiste sur une structure d'actifs et accepte de payer une prime pour compenser la charge fiscale plus lourde du vendeur.
Le vendeur compte continuer à exploiter la même société avec les actifs conservés.
Des clauses d'ajustement fiscal (gross-up) compensent adéquatement l'écart de produit net d'impôt.

Négocier la structure : comment les transactions se concluent

La préférence initiale de l'acheteur et du vendeur diverge souvent. L'acheteur veut un achat d'actifs; le vendeur veut un achat d'actions. Les négociations fructueuses comblent cet écart.

Ajustements du prix d'achat : lorsque le vendeur accepte une structure d'actifs malgré sa préférence pour les actions, le prix d'achat est habituellement majoré pour compenser la charge fiscale supplémentaire. Ce rajustement (gross-up) reflète l'écart de produit net d'impôt entre les deux structures.

Structures hybrides : certaines opérations combinent des éléments des deux approches. Par exemple, l'acheteur peut acquérir les actions, tout en exigeant que le vendeur distribue certains actifs ou prenne en charge certains passifs avant la clôture.

Répartition du risque par indemnisation : si l'acheteur accepte une structure d'actions malgré des préoccupations de responsabilité, des clauses d'indemnisation rigoureuses reportent les risques préclôture sur le vendeur. La force de ces clauses, combinée aux montants retenus et aux arrangements de fiducie, détermine la protection réelle dont dispose l'acheteur.

Conseillers professionnels : les opérations complexes nécessitent l'apport de plusieurs professionnels. L'avocat en droit des sociétés rédige et négocie la convention d'achat. Le fiscaliste modélise le produit après impôt pour chaque partie sous les différentes structures. L'évaluateur d'entreprise appuie la répartition du prix d'achat. Travailler avec des conseillers d'expérience permet de prendre les décisions structurelles en comprenant pleinement leurs conséquences.

Liste de vérification pratique : comment choisir la bonne structure

Avant de vous engager dans une structure, parcourez ce cadre décisionnel :

Évaluer l'admissibilité à l'ECGC : le vendeur détient-il des actions admissibles de petite entreprise? Si oui, une vente d'actions pourrait lui faire économiser jusqu'à 637 500 $ en impôts – un incitatif puissant.
Apprécier le risque lié à la responsabilité : l'historique corporatif de la cible est-il propre? La diligence raisonnable a-t-elle révélé des litiges, des enjeux environnementaux ou des expositions fiscales? Quelle est la capacité du vendeur d'honorer ses obligations d'indemnisation?
Évaluer les exigences de consentement de tiers : les contrats clés peuvent-ils être transférés sans le consentement des clients ou des propriétaires? Existe-t-il des licences critiques qui ne peuvent être réémises rapidement?
Modéliser les résultats fiscaux : calculer le produit après impôt pour le vendeur et la valeur actualisée nette des économies d'impôt pour l'acheteur sous les deux structures. Les chiffres pointent souvent vers une réponse claire.
Repérer les points bloquants : existe-t-il des exigences non négociables de part et d'autre? Un vendeur ayant une capacité d'ECGC importante peut refuser d'envisager une vente d'actifs. Un acheteur confronté à un risque de litige inacceptable peut refuser d'envisager un achat d'actions.
Négocier autour de l'écart : une fois que les deux parties comprennent la différence économique, les ajustements du prix d'achat et des protections d'indemnisation bonifiées peuvent combler la plupart des écarts.
Faire appel à des conseillers professionnels : avant toute décision finale, consulter des avocats en droit des sociétés et des fiscalistes en mesure d'analyser votre situation précise.

Erreurs fréquentes à éviter

Même des parties averties commettent des erreurs structurelles qui leur coûtent cher ou les exposent à un risque évitable :

Choisir la structure uniquement en fonction de la fiscalité, sans tenir compte de la responsabilité : une structure moins imposée ne vaut rien si un passif non divulgué consomme tout le prix d'achat.
Ne pas obtenir les consentements de tiers requis dans un achat d'actifs : les contrats cédés sans consentement requis peuvent être annulables, laissant l'acheteur sans les ententes qu'il croyait avoir acquises.
Sous-estimer les indemnités de départ : si plusieurs employés refusent l'offre de l'acheteur dans un achat d'actifs, les obligations d'indemnisation du vendeur peuvent modifier sensiblement l'économie de la transaction.
Présumer que l'ECGC s'applique sans vérifier les conditions : les critères des AAPE sont précis et techniques. Plusieurs actionnaires présument leur admissibilité sans confirmer la période de détention de 24 mois ni les critères de valeur des actifs.
Utiliser des modèles génériques au lieu de conventions sur mesure : chaque opération est unique. La convention d'achat doit être adaptée aux actifs, passifs, risques et modalités commerciales propres à chaque dossier.
Écourter la diligence raisonnable en s'appuyant sur l'indemnisation : l'indemnisation ne protège l'acheteur que si le vendeur a la capacité de payer. Une diligence raisonnable approfondie demeure essentielle, quelle que soit l'étendue des protections contractuelles.

Questions fréquentes

Qu'est-ce que l'exonération cumulative des gains en capital au Canada?

L'exonération cumulative des gains en capital (ECGC) permet aux résidents canadiens de mettre à l'abri de l'impôt les gains en capital tirés de la vente d'actions admissibles de petite entreprise. Pour 2026, le plafond d'exonération est de 1 275 000 $ de gains en capital, ce qui représente jusqu'à 637 500 $ d'économies d'impôt. Seuls les achats d'actions sont admissibles; les ventes d'actifs ne le sont pas. Les actions doivent satisfaire à des critères précis, notamment la période de détention de 24 mois et les exigences relatives aux actifs utilisés dans une entreprise exploitée activement.

Qu'est-ce qu'une action admissible de petite entreprise?

Une action admissible de petite entreprise (AAPE) est une action d'une société privée sous contrôle canadien qui satisfait à trois critères : au moment de la vente, 90 % ou plus de la valeur des actifs doit être utilisée dans une entreprise exploitée activement; au cours des 24 mois précédents, 50 % ou plus de la valeur des actifs doit avoir été consacrée à des activités d'entreprise exploitée activement; et seul le vendeur ou des personnes liées ont détenu les actions durant cette période. La qualification à titre d'AAPE ouvre l'accès à l'ECGC.

Les employés sont-ils transférés automatiquement dans une vente d'actifs?

Non. Dans un achat d'actifs, les employés ne sont pas transférés automatiquement à l'acheteur. Celui-ci doit offrir de nouveaux contrats d'emploi. Les employés qui refusent l'offre demeurent à l'emploi du vendeur jusqu'à la cessation d'emploi, ce qui peut déclencher des obligations d'indemnité de départ. À l'inverse, l'achat d'actions préserve le lien d'emploi, puisque l'employeur légal demeure le même; certaines clauses de changement de contrôle peuvent toutefois s'appliquer.

Un acheteur peut-il éviter tous les passifs dans un achat d'actifs?

En principe oui, sous réserve d'exceptions. Dans un achat d'actifs, l'acheteur n'assume que les passifs expressément énumérés dans la convention d'achat. Les tribunaux peuvent toutefois imposer la responsabilité du successeur si l'opération ressemble à une fusion de facto, si l'acheteur poursuit l'entreprise sans changement significatif ou si la vente a été structurée pour frauder les créanciers. Certaines obligations prévues par la loi, notamment les ordonnances de réhabilitation environnementale, peuvent aussi suivre les actifs, peu importe la structure.

Pourquoi les vendeurs préfèrent-ils la vente d'actions à la vente d'actifs?

Le vendeur préfère la vente d'actions pour des raisons fiscales. Les ventes d'actions bénéficient du traitement comme gain en capital (inclusion à 50 %) et peuvent donner accès à l'exonération cumulative des gains en capital, mettant à l'abri de l'impôt jusqu'à 1 275 000 $ de gains. Les ventes d'actifs déclenchent la récupération d'amortissement imposée comme revenu d'entreprise (inclusion à 100 %), éliminent l'admissibilité à l'ECGC et peuvent entraîner une double imposition au moment de la distribution du produit aux actionnaires.

Quel est le taux d'inclusion des gains en capital au Canada?

Au Canada, 50 % des gains en capital sont inclus dans le revenu imposable. Si un vendeur réalise un gain en capital de 1 000 000 $ sur une vente d'actions, 500 000 $ s'ajoutent au revenu imposable et sont imposés au taux marginal du vendeur. Le revenu d'entreprise, en revanche, est imposable à 100 %. C'est pourquoi les vendeurs préfèrent nettement la vente d'actions : seule la moitié du gain est assujettie à l'impôt, contrairement à la pleine imposition de la récupération d'amortissement dans les ventes d'actifs.

Sources et ressources officielles

Lois fédérales citées

Ressources fiscales

Lois ontariennes citées

Loi sur les sociétés par actions – LRO 1990, chap. B.16

Information gouvernementale

Changements au taux d'inclusion des gains en capital – Canada.ca

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