Ontario ha aprobado varias leyes de gran calado entre 2023 y 2026 que inciden directamente en la forma de redactar, renovar y hacer cumplir los contratos comerciales. Las actualizaciones regulatorias más relevantes a los contratos comerciales en Ontario incluyen: la Consumer Protection Act, 2023 (Ley de Protección al Consumidor de Ontario), que reforma los contratos de empresa a consumidor; las modificaciones a la Construction Act (Ley de la Construcción) vigentes desde el 1 de enero de 2026, que reescriben las reglas de retención y facturación; el marco Working for Workers, que sigue condicionando los pactos restrictivos; y las modificaciones a la Business Corporations Act (Ontario) (OBCA) (Ley de Corporaciones Empresariales de Ontario), que eliminaron el requisito de residencia de directores e incorporaron registros de transparencia.
En Hadri Law acompañamos con regularidad a clientes corporativos y comerciales en la actualización de sus plantillas contractuales y sus libros corporativos para mantenerse al día con estos cambios. Este artículo recorre las actualizaciones más significativas, señala qué ya está vigente, qué entrará en vigor próximamente y qué pasos conviene dar ahora para cumplir con la normativa.
Por Qué el Derecho Contractual Comercial de Ontario Está en Plena Transformación
Entre 2020 y 2026, la Asamblea Legislativa de Ontario ha impulsado cuatro oleadas diferenciadas de legislación con impacto directo en los contratos comerciales. Cada oleada apunta a un segmento distinto del ecosistema contractual:
- Contratos de consumo (Bill 142, Consumer Protection Act, 2023)
- Contratos de construcción (Bill 216 y Bill 60, modificaciones a la Construction Act)
- Pactos restrictivos en contratos de empleo y en compraventas de empresas (Working for Workers Acts)
- Gobierno corporativo con impacto en la autoridad para firmar y en la debida diligencia (modificaciones a la OBCA desde el Bill 213)
Si su empresa en Ontario sigue utilizando las mismas plantillas de contratos comerciales que empleaba en 2020, es muy probable que esas plantillas estén desalineadas con al menos una de estas reformas. En las secciones que siguen se explica qué cambió, a quién afecta y qué hacer al respecto.
Consumer Protection Act, 2023: Nuevas Reglas para Contratos B2C
El Bill 142, Better for Consumers, Better for Businesses Act, 2023, recibió la sanción real el 6 de diciembre de 2023. La norma promulga la Consumer Protection Act, 2023, S.O. 2023, c. 23, Sched. 1, que sustituirá a la Consumer Protection Act, 2002 una vez que sea proclamada en vigor.
Qué cambió
La nueva CPA consolida los requisitos de divulgación, contenido y entrega de contratos -antes dispersos por categorías- en un único bloque de obligaciones "núcleo" aplicables a la mayoría de los contratos de consumo. Las categorías que requieren protección adicional -como los contratos de intermediación de préstamos, los contratos de reparación de crédito, los contratos de tiempo compartido, los contratos de servicios de desarrollo personal y los contratos directos- tendrán exigencias adicionales superpuestas a esas reglas núcleo.
Dos cambios merecen atención especial para cualquier empresa con suscripciones o contratos a plazo fijo dirigidos al consumidor:
- Las modificaciones exigen consentimiento expreso. Por regla general, una modificación a un contrato de consumo a plazo fijo solo surtirá efecto si el consumidor consiente expresamente. Existen excepciones acotadas para cambios exigidos por ley, cambios que reducen obligaciones del proveedor o aumentan obligaciones del consumidor, y ciertas modificaciones a contratos de duración indefinida que cumplan los procedimientos prescritos de notificación y terminación.
- Las renovaciones exigen consentimiento expreso. La posición por defecto es que la continuación o prórroga de un contrato a plazo fijo solo es válida si el consumidor opta activamente por mantenerla.
Cuándo entra en vigor
La CPA, 2023 aún no está vigente. El Ministerio de Public and Business Service Delivery publicó la Fase 1 de propuestas regulatorias en diciembre de 2024 y recibió comentarios hasta el 10 de febrero de 2025. Se espera una segunda fase de reglamentos. Las empresas deberían preparar desde ahora la actualización de sus plantillas para poder desplegarlas en cuanto se proclame la normativa.
Quién debe prestar atención
Cualquier empresa de Ontario que venda bienes o servicios al consumidor -en especial aquellas que operan con suscripciones de renovación automática, contratos de servicios a plazo fijo o cláusulas de modificación en cascada.
Modificaciones a la Construction Act: En Vigor desde el 1 de enero de 2026
La Construction Act, R.S.O. 1990, c. C.30 de Ontario ha recibido su reforma más relevante en años a través de dos proyectos de ley:
- Bill 216, Building Ontario For You Act (Budget Measures), 2024, que obtuvo sanción real el 6 de noviembre de 2024.
- Bill 60, Fighting Delays, Building Faster Act, 2025, que obtuvo sanción real el 27 de noviembre de 2025.
Las modificaciones a la Construction Act introducidas por ambos proyectos entraron en vigor el 1 de enero de 2026.
Liberación anual obligatoria de la retención
Conforme a la ley modificada, la retención (holdback) debe liberarse en cada aniversario del contrato entre propietario y contratista principal. Esto reemplaza el marco anterior, en el que la liberación anual o por fases era opcional y, en términos generales, solo estaba disponible para contratos superiores a 10 millones de dólares. El propietario debe publicar una notificación de liberación anual de la retención, en la forma prescrita, dentro de los 14 días posteriores al aniversario del contrato. El pago al contratista debe efectuarse después, no antes de 60 días y no más tarde de 74 días desde la publicación de la notificación, sujeto a cualquier gravamen (lien) que esté preservado, perfeccionado y no liberado. Los contratistas y cada nivel de subcontratistas deben liberar la retención acumulada dentro de los 14 días siguientes a la recepción de su propio pago anual.
Presunción sobre la factura válida
Un nuevo artículo 6.1(2) presume que una factura es una "proper invoice" (factura válida a efectos de pago) -y activa el reloj de pago rápido- salvo que el propietario notifique por escrito cualquier deficiencia dentro de los siete días siguientes a la recepción. En la práctica, el propietario que quiera impugnar una factura dispone ahora de una ventana muy breve para hacerlo, y el contratista tiene un camino mucho más claro para exigir el cumplimiento de los plazos de pago.
Mejoras al arbitraje administrativo (adjudication)
La ley modificada permite iniciar una adjudication dentro de los 90 días siguientes a la fecha en que el contrato haya sido completado, abandonado o resuelto, salvo pacto en contrario. Las partes también pueden designar un adjudicador privado fuera del registro de la Authorized Nominating Authority. Las resoluciones de adjudication se publicarán en el sitio web de ODACC, lo que se espera consolide con el tiempo un cuerpo de precedentes más visible.
Quién debe prestar atención
Propietarios, contratistas, subcontratistas y cualquier persona que financie o administre contratos de construcción en Ontario deben revisar sus plantillas contractuales, sus procesos de revisión de facturas y sus sistemas de seguimiento de retención antes del próximo aniversario de contrato.
Cláusulas de No Competencia en Contratos Comerciales de Ontario: Empleo vs. Comercial
Desde la Working for Workers Act, 2021, la Employment Standards Act, 2000 (Ley de Normas de Empleo de Ontario) prohíbe los acuerdos de no competencia en los contratos laborales. La prohibición entró en vigor el 25 de octubre de 2021 y contempla una excepción limitada para determinados altos directivos.
La guía oficial de Ontario sobre acuerdos de no competencia confirma que los empleadores tienen prohibido celebrar un contrato de trabajo -o cualquier otro acuerdo con un empleado- que sea, o que contenga, un acuerdo de no competencia. Los proyectos posteriores de la serie Working for Workers han afinado las definiciones y clarificado la vía de aplicación a través del Ministry of Labour, Immigration, Training and Skills Development.
La excepción para contratos comerciales
La prohibición de no competencia de la ESA no se aplica a los contratos comerciales de buena fe -por ejemplo, los pactos restrictivos contenidos en contratos de compraventa de acciones, compraventa de activos, franquicia y ciertos acuerdos entre accionistas. Los tribunales siguen analizando estas cláusulas conforme al test de razonabilidad del common law, ponderando el alcance de la actividad prohibida, el ámbito geográfico y la duración.
Decisiones recientes del Ontario Court of Appeal han reafirmado que los pactos restrictivos en contextos de M&A pueden ser exigibles cuando las partes tuvieron un poder de negociación relativamente equilibrado y el pacto es razonable. Dicho esto, la exigibilidad sigue siendo específica del caso concreto -ningún pacto de no competencia está garantizado.
Por qué importa en los contratos comerciales
Las empresas a menudo reciclan cláusulas de no competencia de sus plantillas de empleo en documentos de M&A o franquicia, y viceversa. Desde 2021, esa práctica se ha vuelto arriesgada: un pacto restrictivo redactado para un contexto laboral puede ser nulo, mientras que la misma cláusula redactada para una operación comercial puede ser exigible. Los dos contextos requieren ahora redacciones claramente diferenciadas.
Modificaciones a la OBCA: Cambios que Afectan Cómo las Corporaciones de Ontario Firman Contratos Comerciales
Varias modificaciones a la Business Corporations Act (Ontario), R.S.O. 1990, c. B.16 -muchas introducidas a través del Bill 213 (sanción real el 8 de diciembre de 2020, vigencia desde el 5 de julio de 2021)- inciden en cómo las corporaciones de Ontario celebran y administran contratos comerciales.
Eliminación del requisito de residencia de directores
Bajo el antiguo artículo 118(3) de la OBCA, al menos el 25 por ciento de los directores de una corporación debía ser residente canadiense (o, si el consejo tenía menos de cuatro miembros, al menos uno). Con efecto desde el 5 de julio de 2021, el artículo 118(3) fue derogado, eliminando por completo el requisito de residencia. Los inversionistas no residentes y las matrices extranjeras disponen ahora de mayor flexibilidad para estructurar filiales en Ontario, y la administración de la autoridad para firmar contratos comerciales se simplifica.
Resoluciones ordinarias por firma mayoritaria
La OBCA fue modificada para permitir que las empresas privadas adopten resoluciones ordinarias de accionistas mediante resolución escrita firmada por la mayoría de los accionistas con derecho a voto, en lugar de exigir firmas unánimes. Esto acelera aprobaciones corporativas que suelen estar en la ruta crítica de las operaciones comerciales, como autorizar un financiamiento, aprobar una venta de acciones o ratificar un contrato relevante.
Registro de transparencia (personas con control significativo)
Las corporaciones privadas de Ontario deben mantener un registro de personas con control significativo (ISC register). Las contrapartes en operaciones comerciales solicitan cada vez con mayor frecuencia consultar el ISC register durante la debida diligencia, por lo que conviene tratarlo como una pieza estándar del libro corporativo moderno, no como un trámite accesorio.
Qué Deben Hacer los Empresarios Ante Estas Actualizaciones a los Contratos Comerciales en Ontario
La forma más sencilla de anticiparse a estos cambios es incorporar una breve revisión contractual anual al calendario de cumplimiento. Lista práctica:
- Revise sus plantillas de contratos de consumo (condiciones de suscripción, contratos de servicios, contratos a plazo fijo) para alinearlas con la CPA, 2023, prestando especial atención a las cláusulas de modificación y renovación.
- Actualice los contratos de construcción para reflejar los nuevos tiempos de retención, la presunción sobre facturas válidas y la ventana de 90 días para iniciar adjudication.
- Separe los pactos restrictivos de los contratos de empleo respecto de los que figuren en contratos de compraventa de acciones o de activos. Redacte cada uno para su propio contexto legal.
- Confirme que sus registros corporativos bajo la OBCA -registro de directores, resoluciones de accionistas y ISC register- reflejan los requisitos actuales.
- Programe una revisión contractual anual. El marco contractual de Ontario cambia más rápido que en años anteriores, y las plantillas que eran conformes hace doce meses pueden no serlo hoy.
Preguntas Frecuentes
¿Cuándo entró en vigor la nueva Consumer Protection Act de Ontario?
El Bill 142 recibió sanción real el 6 de diciembre de 2023, promulgando la Consumer Protection Act, 2023. La norma aún no está plenamente en vigor; será proclamada una vez que se finalicen los reglamentos necesarios. El gobierno de Ontario publicó la Fase 1 de propuestas regulatorias en diciembre de 2024 para consulta pública.
¿Cuáles son los cambios a la Construction Act de Ontario para 2026?
Las modificaciones a la Ontario Construction Act que entraron en vigor el 1 de enero de 2026 introdujeron la liberación anual obligatoria de la retención en cada aniversario del contrato, un plazo de 14 días para la notificación y una ventana de pago de 60 a 74 días tras esa notificación, nuevas reglas de presunción sobre facturas con un plazo de objeción del propietario de siete días, y una ventana de 90 días para iniciar adjudication tras la finalización, el abandono o la resolución del contrato.
¿Son exigibles las cláusulas de no competencia en contratos comerciales de Ontario?
Sí, en la mayoría de los contextos comerciales. La prohibición de acuerdos de no competencia de la Ontario Employment Standards Act se aplica a los contratos de trabajo, no a los pactos restrictivos contenidos en contratos comerciales de buena fe, como las compraventas de acciones o activos y los contratos de franquicia. La exigibilidad sigue dependiendo del test de razonabilidad del common law sobre alcance, ámbito geográfico y duración.
¿Qué es una "proper invoice" bajo la Construction Act modificada?
Bajo el nuevo artículo 6.1(2) de la Ontario Construction Act, una factura se considera "proper invoice" a efectos del pago rápido salvo que el propietario notifique por escrito al contratista una deficiencia dentro de los siete días posteriores a su recepción. Los propietarios que pretendan impugnar una factura deben actuar con rapidez o perderán esa oportunidad.
¿Se necesita el consentimiento expreso del consumidor para renovar un contrato de consumo en Ontario?
Bajo la Ontario Consumer Protection Act, 2023, la posición por defecto es que las continuaciones o renovaciones de contratos de consumo a plazo fijo requieren consentimiento expreso del consumidor. Ciertas modificaciones a contratos de duración indefinida con procedimientos prescritos de notificación y terminación pueden estar exentas, pero las empresas deben revisar su mecánica de renovación una vez que se finalicen los reglamentos.
¿Qué es el ISC register bajo la OBCA?
El ISC register es el registro que las corporaciones privadas de Ontario deben mantener sobre sus personas con control significativo. Recoge información sobre quienes, directa o indirectamente, controlan una porción significativa de las acciones o derechos de voto de la corporación, y se solicita cada vez con más frecuencia como parte de la debida diligencia en contratos comerciales.
¿Sigue vigente el requisito de residencia de directores en Ontario?
No. El requisito de la OBCA según el cual al menos el 25 por ciento de los directores de una corporación debía ser residente canadiense (antiguo artículo 118(3)) fue derogado con efecto desde el 5 de julio de 2021. Las corporaciones de Ontario con propietarios no residentes tienen ahora mayor flexibilidad en la composición de su consejo, lo que a su vez simplifica la autoridad para firmar contratos comerciales.
¿Con qué frecuencia debe liberarse la retención bajo la Construction Act modificada?
La retención debe liberarse en cada aniversario del contrato entre propietario y contratista principal. El propietario debe publicar la notificación prescrita de liberación anual dentro de los 14 días siguientes al aniversario, con pago al contratista entre 60 y 74 días después de esa notificación bajo la ley modificada.
Este artículo tiene fines informativos generales y no constituye asesoramiento legal. Cada situación es diferente. Consulte a un abogado para analizar sus circunstancias particulares.
Fuentes y Recursos Oficiales
Leyes de Ontario citadas
- Consumer Protection Act, 2023, S.O. 2023, c. 23, Sched. 1
- Business Corporations Act (Ontario), R.S.O. 1990, c. B.16
- Construction Act, R.S.O. 1990, c. C.30
- Employment Standards Act, 2000, S.O. 2000, c. 41
Registros legislativos 5. Bill 142, Better for Consumers, Better for Businesses Act, 2023 6. Bill 216, Building Ontario For You Act (Budget Measures), 2024 7. Bill 60, Fighting Delays, Building Faster Act, 2025
Guía oficial 8. Ontario Guide to the Employment Standards Act -- Non-Compete Agreements 9. Consumer Protection Act, 2023 -- Consulta sobre Fase 1 de Propuestas Regulatorias (Ontario Regulatory Registry)
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