Constituer votre société en personne morale n'est que la première étape — la garder conforme sur le plan juridique est le travail continu qui protège tout ce que vous avez bâti. Chez Hadri Law, nos avocats en conformité corporative à Toronto offrent des services complets de maintien corporatif aux sociétés constituées en Ontario et au fédéral, assurant que votre société demeure en règle et que vos registres reflètent la réalité juridique de votre entreprise.
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Qu'est-ce que le maintien corporatif?
Le maintien corporatif représente le travail juridique continu requis pour qu'une société demeure conforme après sa constitution. Là où la constitution en société est un événement ponctuel, le maintien est une obligation permanente — et une obligation que bon nombre de propriétaires d'entreprise sous-estiment jusqu'à ce qu'elle devienne un problème.
À la base, le maintien corporatif consiste à tenir à jour deux choses : les enregistrements gouvernementaux de votre société et vos registres corporatifs internes. Sur le plan gouvernemental, cela implique de déposer les déclarations annuelles, de mettre à jour les renseignements sur les administrateurs et les dirigeants, et de tenir à jour votre inscription au Registre des entreprises de l'Ontario (pour les sociétés constituées en Ontario sous la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario — OBCA) ou auprès de Corporations Canada (pour les sociétés constituées au fédéral sous la Loi canadienne sur les sociétés par actions — CBCA). Sur le plan interne, cela signifie maintenir un livre des procès-verbaux en bonne et due forme — l'ensemble de documents qui forme l'épine dorsale juridique de toute société.
Pour de nombreuses PME de Toronto et du Grand Toronto, le maintien corporatif prend souvent du retard pendant les périodes achalandées. Les administrateurs changent sans que le changement soit correctement consigné. Les assemblées générales annuelles sont omises. Les livres des procès-verbaux issus de la constitution initiale restent intacts pendant des années. Ces lacunes semblent anodines jusqu'au moment où elles entrent en collision avec une demande de financement bancaire, la vente de l'entreprise ou une vérification de l'ARC — et deviennent alors des problèmes coûteux à corriger.
Obligations annuelles de maintien corporatif en Ontario
Les sociétés ontariennes et fédérales ont des obligations juridiques récurrentes chaque année. Comprendre ce qui est exigé — et quand — constitue le point de départ de la conformité.
Déclaration annuelle
Chaque société ontarienne doit déposer une déclaration annuelle auprès du Registre des entreprises de l'Ontario. Ce dépôt confirme l'existence continue de la société et met à jour ses renseignements de base. Parallèlement, si votre société est constituée au fédéral en vertu de la CBCA, vous déposez votre déclaration annuelle auprès de Corporations Canada. L'omission de déposer une déclaration annuelle peut entraîner la dissolution involontaire.
Assemblée générale annuelle
En vertu de l'OBCA, chaque société ontarienne doit tenir une assemblée générale annuelle (AGA) dans les 18 mois suivant sa constitution, puis dans les 15 mois suivant chaque AGA précédente. Lors de l'AGA, les actionnaires approuvent habituellement les états financiers, élisent les administrateurs et nomment les vérificateurs (s'il y a lieu). Les résolutions adoptées à chaque AGA doivent être consignées de manière officielle et conservées dans le livre des procès-verbaux de la société.
Registre des bénéficiaires ultimes
Depuis le 1er janvier 2023, les sociétés ontariennes sont tenues de maintenir et de mettre à jour un registre des particuliers ayant un contrôle important (bénéficiaires ultimes). Ce registre doit être révisé chaque année et mis à la disposition des autorités sur demande. Les exigences relatives aux bénéficiaires ultimes constituent une obligation de conformité relativement récente que plusieurs petites entreprises sont encore en train de mettre en place.
Déclaration de revenus des sociétés T2
Chaque société canadienne doit produire une déclaration de revenus des sociétés T2 auprès de l'Agence du revenu du Canada dans les six mois suivant la fin de son exercice financier, conformément à l'article 150(1)a) de la Loi de l'impôt sur le revenu. Cette obligation s'ajoute aux obligations d'inscription corporative provinciales. Pour les entreprises qui ont besoin à la fois de maintien corporatif et de soutien en conformité fiscale, l'équipe de Hadri Law comprend Martina Caunedo, une avocate fiscaliste comptant plus de 12 ans d'expérience en droit fiscal des sociétés — ce qui vous permet d'aborder ces deux obligations au sein du même cabinet.
Règle de préavis de 15 jours
Si un renseignement sur votre société change — administrateurs, dirigeants, adresse du siège social —, vous devez mettre à jour le Registre des entreprises de l'Ontario dans les 15 jours suivant le changement. Cette règle prend plusieurs entreprises de court lorsqu'un administrateur démissionne ou que l'entreprise déménage.
Le livre des procès-verbaux : le fondement juridique de votre société
Votre livre des procès-verbaux constitue le registre officiel de l'histoire juridique de votre société. Il n'est pas facultatif et ne se résume pas à de la paperasse administrative. En vertu de l'OBCA, les sociétés doivent conserver leurs registres à leur siège social, et ces registres servent à démontrer l'autorité juridique derrière chaque décision importante prise par la société.
Un livre des procès-verbaux complet contient :
- Registre des administrateurs — nom, adresse, date de nomination et date de démission de chaque administrateur
- Registre des dirigeants — mêmes renseignements pour chaque dirigeant (président, secrétaire, chef des finances, etc.)
- Registre des actionnaires (et livre des actions) — qui détient les actions, de quelle catégorie, à quelle date émises, et tous les transferts
- Certificats d'actions — la preuve physique ou numérique de la détention d'actions
- Statuts constitutifs (ou lettres patentes pour les sociétés plus anciennes)
- Règlements administratifs — les règles qui régissent le fonctionnement de la société
- Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration — le compte rendu de chaque résolution formelle adoptée par le conseil
- Procès-verbaux des assemblées d'actionnaires — y compris les résolutions d'AGA, les dispositions des conventions unanimes d'actionnaires et les résolutions spéciales
Un livre des procès-verbaux désuet constitue l'un des problèmes les plus courants que nos avocats rencontrent lorsque des clients nous consultent avant la vente d'une entreprise ou une transaction de financement importante. Nicholas Dempsey, avocat en droit des sociétés chez Hadri Law, a travaillé sur plus de 90 transactions de vente d'actifs et de vente d'actions. Selon son expérience, les registres corporatifs manquants ou désorganisés sont une source fiable de complications de dernière minute durant la vérification diligente — qu'il s'agisse d'un prix d'achat renégocié ou de clôtures retardées.
Le même enjeu se pose en matière de financement. Les banques et les prêteurs institutionnels exigent régulièrement que les sociétés confirment leur bonne réputation et produisent un livre des procès-verbaux qui reflète exactement les administrateurs, dirigeants et structure d'actionnariat actuels. Un livre des procès-verbaux qui ne correspond pas à la réalité actuelle de l'entreprise crée des frictions — et parfois des refus — au pire moment possible.
Conséquences de la négligence du maintien corporatif à Toronto
Le maintien corporatif est facile à reporter. Les conséquences d'un report trop long peuvent être importantes.
Dissolution involontaire
En vertu du droit corporatif ontarien, les sociétés qui négligent de déposer leurs déclarations annuelles peuvent être dissoutes par le gouvernement. La dissolution ne met pas fin à vos obligations — elle peut même en créer de nouvelles. La reconstitution d'une société dissoute implique des frais de dépôt gouvernementaux, des coûts juridiques et une interruption de la bonne réputation de la société qui peut affecter les contrats et les enregistrements pendant la période de dissolution.
Responsabilité personnelle des administrateurs
Les administrateurs de sociétés ontariennes peuvent être tenus personnellement responsables de certaines obligations corporatives impayées, y compris les salaires des employés (jusqu'à six mois en vertu de l'article 119 de la CBCA et des dispositions équivalentes de l'OBCA), les versements de la TVH (en vertu de l'article 323 de la Loi sur la taxe d'accise) et les cotisations au RPC (en vertu de l'article 21.1 de la Loi sur le Régime de pensions du Canada). Tenir des registres corporatifs adéquats et demeurer conforme n'élimine pas tout risque de responsabilité des administrateurs, mais une société qui n'a pas respecté ses obligations fondamentales de gouvernance présente des vulnérabilités supplémentaires.
Problèmes de financement et de prêt
Les prêteurs exigent que les sociétés soient en règle avant d'avancer des fonds. Une société en retard sur ses déclarations annuelles, ou dont le livre des procès-verbaux ne correspond pas à la structure d'actionnariat actuelle, se heurtera souvent à des retards et à des exigences supplémentaires avant que le financement ne se concrétise. Nassira El Hadri, fondatrice de Hadri Law, a passé plusieurs années à conseiller des banques et des coopératives de crédit sur des transactions corporatives avant d'établir son cabinet — et a constaté directement à quel point les lacunes en matière de conformité influent sur la volonté d'un prêteur de procéder.
Complications lors de la vente de l'entreprise
L'avocat de l'acheteur effectuera une vérification diligente sur votre livre des procès-verbaux. Les résolutions manquantes, les transferts d'actions non consignés ou un registre des administrateurs qui ne correspond pas aux administrateurs réels seront signalés. En pratique, cela se traduit par l'un de trois résultats : l'acheteur exige que vous corrigiez les registres (à vos frais, sous pression de temps), le prix d'achat est réduit pour tenir compte du risque, ou la transaction échoue. Aucun de ces résultats n'est souhaitable.
Perte de la protection du nom corporatif
Si votre société est dissoute, votre raison sociale peut potentiellement être réclamée par une autre entité pendant la période de dissolution. La reconstitution de la société ne permet pas automatiquement de récupérer le nom s'il a été enregistré entre-temps.
Sociétés ontariennes et fédérales : des exigences de maintien corporatif distinctes
Bon nombre d'entreprises du Grand Toronto sont constituées au fédéral en vertu de la CBCA plutôt qu'à l'échelle provinciale en vertu de l'OBCA. Les deux régimes imposent des obligations de maintien corporatif similaires, mais pas identiques, et il importe de comprendre la différence pour demeurer conforme.
Sociétés OBCA (Ontario)
Les sociétés constituées en Ontario déposent leurs déclarations annuelles auprès du Registre des entreprises de l'Ontario, maintiennent leur siège social en Ontario et sont régies par l'OBCA en ce qui a trait aux exigences de réunion, aux règles sur les bénéficiaires ultimes et aux obligations de tenue de registres.
Sociétés CBCA (fédérales)
Les sociétés constituées au fédéral déposent leurs déclarations annuelles auprès de Corporations Canada. Si elles exercent leurs activités en Ontario, elles doivent aussi s'inscrire comme société extraprovinciale auprès de ServiceOntario en vertu de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales (L.R.O. 1990, c. C.39). Cette inscription extraprovinciale doit être maintenue à jour, ce qui crée une seconde obligation parallèle de maintien.
Laquelle s'applique à vous?
Nos avocats travaillent avec des sociétés OBCA et CBCA. Si vous n'êtes pas certain de la loi applicable à votre société, le lieu de constitution figure sur votre certificat de constitution — les sociétés ontariennes feront référence à l'OBCA, alors que les sociétés fédérales feront référence à la CBCA. Si vous avez hérité d'une société ou n'êtes pas au clair sur son statut, nous pouvons réviser les registres et identifier les obligations qui s'appliquent.
Pour les entreprises dont les actionnaires sont internationaux ou dont la structure est transfrontalière, la CBCA offre souvent plus de souplesse pour les activités partout au Canada. Hadri Law sert ses clients en anglais, français, espagnol et catalan, ce qui place notre équipe en bonne position pour travailler avec des sociétés dont la structure d'actionnariat traverse l'Amérique du Nord, l'Europe et au-delà.
Ce que comprennent nos services de maintien corporatif à Toronto
Le maintien corporatif chez Hadri Law va au-delà de simples rappels de déclarations annuelles. Nos avocats offrent une révision annuelle structurée des registres juridiques et des dépôts de votre société, relèvent les lacunes et tiennent vos registres à jour.
Révision et mise à jour du livre des procès-verbaux
Nous révisons votre livre des procès-verbaux existant, relevons les registres manquants ou désuets et les remettons à jour. Cela comprend la préparation des résolutions relatives à des décisions prises mais jamais consignées officiellement, la mise à jour des registres des administrateurs et des dirigeants, et la confirmation que les registres d'actions reflètent l'actionnariat actuel.
Dépôt des déclarations annuelles
Nous préparons et déposons votre déclaration annuelle auprès du Registre des entreprises de l'Ontario ou de Corporations Canada, selon votre lieu de constitution. Pour les sociétés fédérales exerçant leurs activités en Ontario, nous prenons en charge les deux dépôts.
Résolutions d'assemblée générale annuelle
Nous rédigeons les résolutions requises pour votre AGA — approbation des états financiers, confirmation des administrateurs et consignation de toute autre décision requérant l'approbation des actionnaires. Nous pouvons préparer des résolutions écrites tenant lieu d'assemblée lorsque l'OBCA le permet.
Changements d'administrateurs, de dirigeants et d'actionnaires
Lorsque vos administrateurs, dirigeants ou actionnaires changent, nous préparons les résolutions corporatives requises, mettons à jour les registres et déposons tout avis gouvernemental requis dans le délai prescrit de 15 jours.
Tenue du registre des bénéficiaires ultimes
Nous tenons votre registre des particuliers ayant un contrôle important conformément aux exigences législatives ontariennes en vigueur depuis le 1er janvier 2023, et vous assistons dans vos obligations de révision annuelle.
Émissions et transferts d'actions
Lorsque des actions sont émises à de nouveaux investisseurs ou transférées entre actionnaires existants, nous préparons les résolutions corporatives, mettons à jour le livre des actions et émettons les certificats d'actions reflétant la nouvelle structure d'actionnariat.
Modifications des règlements administratifs
Si les règlements administratifs de votre société doivent être mis à jour pour refléter la pratique actuelle ou combler des lacunes de gouvernance relevées lors d'une révision, nous préparons les modifications requises et obtenons les approbations nécessaires des administrateurs et des actionnaires.
Pour les entreprises qui souhaitent un soutien juridique continu, nous offrons également des services de conseil juridique en droit des sociétés — répondant aux questions qui surviennent au fil de l'année à mesure que votre entreprise évolue.
Au service de Toronto et du Grand Toronto
Hadri Law est située à First Canadian Place, 100 King Street West, Suite 5700 — au cœur du quartier des affaires de Toronto. Nous servons la clientèle d'affaires dans l'ensemble du Grand Toronto, y compris Mississauga, Oakville, Burlington, Hamilton, Kitchener, Vaughan et Markham.
La plupart du travail de maintien corporatif peut être effectué à distance, et nos clients du Grand Toronto collaborent régulièrement avec nous sans avoir besoin de se rendre au bureau. Pour les entreprises dont les actionnaires sont internationaux ou dont les structures de propriété s'étendent à plusieurs juridictions, notre capacité multilingue en anglais, français, espagnol et catalan nous permet de communiquer clairement avec toutes les parties, sans les délais ni les risques liés à la traduction.
Foire aux questions sur la conformité corporative à Toronto
Qu'est-ce que le maintien corporatif pour une société?
Le maintien corporatif désigne le travail juridique continu qu'une société doit effectuer après sa constitution pour demeurer en règle. Cela inclut le dépôt des déclarations annuelles, la tenue des assemblées générales annuelles, la tenue du livre des procès-verbaux, la mise à jour des registres gouvernementaux dans les 15 jours suivant tout changement, ainsi que la tenue du registre des bénéficiaires ultimes. Un avocat en conformité corporative à Toronto prend en charge ces obligations en votre nom.
Puis-je effectuer le maintien corporatif moi-même sans avocat?
Les propriétaires d'entreprise peuvent déposer eux-mêmes leurs déclarations annuelles. Toutefois, la tenue d'un livre des procès-verbaux adéquat, la préparation des résolutions corporatives, la gestion des transferts d'actions, l'inscription des changements d'administrateurs dans le délai de 15 jours et le respect des exigences de 2023 en matière de bénéficiaires ultimes comportent tous une complexité juridique. Les lacunes surgissent généralement durant un financement ou une vente d'entreprise, lorsque le coût de la correction est nettement plus élevé que celui de bien faire les choses dès le départ.
À quelle fréquence faut-il mettre à jour le livre des procès-verbaux?
Votre livre des procès-verbaux devrait être mis à jour après chaque événement corporatif important : changements d'administrateurs ou de dirigeants, émissions ou transferts d'actions, assemblées générales annuelles, approbations de contrats majeurs, arrangements de financement et modifications des règlements administratifs. Une révision annuelle avec un avocat en droit des sociétés à Toronto permet de s'assurer que rien n'a été omis au cours de l'année.
Que se passe-t-il si ma société ontarienne est dissoute?
Si votre société néglige de déposer ses déclarations annuelles, le gouvernement ontarien peut la dissoudre involontairement. Une société dissoute perd son existence juridique, ce qui peut affecter les contrats, les comptes bancaires et la capacité d'exercer les activités. La reconstitution exige des frais gouvernementaux, des coûts juridiques et comporte une période pendant laquelle le statut corporatif peut être remis en question. La raison sociale de la société dissoute peut également être revendiquée par une autre entité.
Ma société n'a jamais tenu d'assemblée annuelle — suis-je en difficulté?
Plusieurs propriétaires de petites entreprises découvrent des années plus tard que leur société n'a jamais formellement tenu d'assemblée générale annuelle, ce qui constitue techniquement un manquement à l'OBCA. Cette situation est généralement rectifiable avec des conseils juridiques appropriés. Un avocat peut reconstituer les registres, préparer des résolutions ratifiant les décisions passées et mettre en place un processus pour que la société demeure conforme pour l'avenir.
Hadri Law prend-il en charge le maintien corporatif des sociétés constituées au fédéral?
Oui. Nous travaillons tant avec les sociétés ontariennes (OBCA) qu'avec les sociétés constituées au fédéral (CBCA). Pour les sociétés fédérales exerçant leurs activités en Ontario, cela comprend à la fois la déclaration annuelle auprès de Corporations Canada et l'inscription extraprovinciale ontarienne en vertu de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales. Si votre société exerce ses activités dans plusieurs provinces, nous pouvons vous conseiller sur les inscriptions extraprovinciales requises.
Sources et ressources officielles
Législation ontarienne
- Loi sur les sociétés par actions (OBCA), L.R.O. 1990, c. B.16
- Loi sur les renseignements exigés des personnes morales (CIA), L.R.O. 1990, c. C.39
Législation fédérale 3. Loi canadienne sur les sociétés par actions (CBCA) — art. 133 : Assemblées annuelles 4. Loi canadienne sur les sociétés par actions (CBCA) — art. 119 : Responsabilité des administrateurs pour les salaires 5. Loi canadienne sur les sociétés par actions (CBCA) — art. 20 : Registres corporatifs 6. Loi de l'impôt sur le revenu — art. 150(1)a) : Délai de production de la T2 (6 mois après la fin de l'exercice) 7. Loi sur la taxe d'accise — art. 323 : Responsabilité des administrateurs pour les versements de TVH 8. Loi sur le Régime de pensions du Canada — art. 21.1 : Responsabilité des administrateurs pour les cotisations au RPC
Ressources gouvernementales 9. Registre des entreprises de l'Ontario — Exigences de dépôt et déclarations annuelles 10. Registre des entreprises de l'Ontario — Tous les services (déclarations annuelles, modifications, dissolutions) 11. Ontario — Exigences en matière de renseignements sur les bénéficiaires ultimes (en vigueur depuis le 1er janvier 2023)
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Garder votre société en règle n'est pas une tâche ponctuelle — c'est une responsabilité qui s'exerce tout au long de l'année et qui touche à votre capacité de financer, de vendre et de protéger votre entreprise. Chez Hadri Law, nos avocats en conformité corporative à Toronto offrent le maintien corporatif annuel structuré dont votre société a besoin, des mises à jour du livre des procès-verbaux et des déclarations annuelles à la documentation d'AGA et à la conformité en matière de bénéficiaires ultimes.
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