Avocat en affaires internationales à Toronto

Que vous dirigiez une société étrangère qui souhaite s'implanter sur le marché canadien ou une entreprise canadienne en expansion à l'étranger, les enjeux juridiques s'arrêtent rarement à une seule frontière. Chez Hadri Law, nos avocats en affaires internationales à Toronto accompagnent votre projet à partir du droit des sociétés canadien, des considérations de traités et de la conformité transfrontalière -- en anglais, en français, en espagnol ou en catalan, pour que vous puissiez négocier dans la langue où vous réfléchissez.

Appelez au (437) 974-2374 pour une consultation gratuite | Anglais, français, espagnol, catalan

Pourquoi le Canada -- et pourquoi maintenant pour le droit des affaires internationales

Les investissements directs étrangers au Canada ont atteint 96,8 milliards de dollars en 2025, le flux annuel le plus élevé depuis 2007 selon Statistique Canada. Les fondamentaux sont solides : le Canada affiche le taux effectif d'imposition des nouveaux investissements le plus bas du G7, à 13,0 pour cent, le deuxième ratio IDE/PIB du G20 et la main-d'œuvre la plus scolarisée de l'OCDE.

Fait tout aussi déterminant, une assise canadienne ouvre simultanément trois grands blocs commerciaux. Par l'ACEUM, vous rejoignez plus de 500 millions de consommateurs et environ 30 pour cent du PIB mondial. Par l'AECG, vous accédez à l'Union européenne. Par le PTPGP, vous touchez les marchés clés de l'Asie-Pacifique, dont le Japon, l'Australie et Singapour. Aucune autre juridiction nord-américaine n'offre ce triple accès avec la stabilité politique et réglementaire canadienne.

La décision d'étendre ses activités est commerciale. L'exécution est juridique. Notre cabinet a été bâti à la croisée des deux. Nassira El Hadri, notre fondatrice et avocate principale, détient une maîtrise en droit des affaires internationales de l'Université de Perpignan et un LL.M. en common law canadienne d'Osgoode Hall. Elle a conseillé des banques, des coopératives de crédit et des sociétés clientes sur des opérations de financement et de fusions-acquisitions, et sa carrière s'est construite entre les systèmes juridiques canadien, espagnol et français. Nous ne pratiquons pas seulement le droit des affaires internationales -- nous le vivons.

Deux directions en droit des affaires internationales : entrant et sortant

Le droit des affaires internationales à Toronto va dans deux directions, et le travail juridique diffère pour chacune. Notre cabinet accompagne les deux.

Flux entrant : sociétés étrangères qui s'établissent au Canada

Lorsqu'on implante une présence au Canada, les premières décisions fixent pour des années votre position fiscale, votre exposition à la responsabilité et votre vitesse opérationnelle. Nous conseillons sur :

• Le choix de la structure juridique -- succursale, filiale canadienne, coentreprise, acquisition d'une entreprise canadienne existante ou bureau de représentation
• La constitution fédérale ou provinciale -- la constitution fédérale (LCSA) exige que 25 pour cent des administrateurs soient résidents canadiens, alors que la constitution ontarienne (LSAO / OBCA) n'impose aucune exigence de résidence, ce qui rend l'Ontario particulièrement attrayant pour les entreprises à capitaux étrangers
• L'enregistrement extraprovincial -- en vertu de l'Extra-Provincial Corporations Act de l'Ontario, les sociétés étrangères doivent obtenir un permis avant de commencer leurs activités dans la province et s'enregistrer dans les 60 jours suivant le démarrage des opérations
• La conformité à la Loi sur Investissement Canada -- avis dans les 30 jours suivant la clôture pour la plupart des investissements, avec examen de l'avantage net pour les opérations de plus grande envergure
• L'enregistrement auprès de l'Agence du revenu du Canada (ARC) -- numéro d'entreprise, comptes TPS/TVH, paie et import-export, généralement émis en un à trois jours ouvrables

Pour la plupart des entreprises à capitaux étrangers, la constitution provinciale en Ontario, assortie des enregistrements extraprovinciaux nécessaires, reste le chemin le plus rapide vers un statut opérationnel -- souvent en une à quatre semaines à compter de la décision de procéder.

Flux sortant : entreprises canadiennes qui s'étendent à l'étranger

Quand une entreprise canadienne s'internationalise, le travail juridique se déplace vers la vérification diligente à l'étranger, la structuration des entités hors Canada et la contractualisation transfrontalière. Nous conseillons sur :

• Les structures de filiales et de coentreprises étrangères, du point de vue de la société mère canadienne
• Les contrats transfrontaliers -- droit applicable, juridiction compétente et clauses d'exécution conçues pour tenir sur les marchés visés
• Les protections découlant des traités pour les investisseurs canadiens à l'étranger, y compris la couverture offerte par les Accords sur la promotion et la protection des investissements étrangers (APIE) du Canada
• La coordination avec un conseiller local dans les juridictions étrangères, avec des rôles clairs pour qu'aucun élément ne tombe entre les mailles

Nicholas Dempsey, l'un de nos avocats en droit des sociétés, a conseillé des clients nationaux et internationaux en capital-investissement dans plus de 90 ventes d'actifs et d'actions. Cette profondeur transactionnelle nourrit notre approche de la structuration sortante -- nous voyons ce qui fonctionne à la clôture et ce qui pose problème deux ans plus tard.

Conformité réglementaire : les règles qui encadrent le commerce transfrontalier au Canada

Toute entreprise internationale opérant au Canada évolue sur un empilement réglementaire. Savoir quelles règles s'appliquent -- et quand -- fait la différence entre des opérations fluides et des opérations à risque.

Loi sur Investissement Canada

La Loi sur Investissement Canada (Investment Canada Act) est le régime fédéral qui encadre les acquisitions de sociétés canadiennes par des investisseurs étrangers. Elle est administrée par Innovation, Sciences et Développement économique Canada (ISDE). Deux voies existent :

• Avis -- déposé dans les 30 jours suivant la clôture pour les investissements sous le seuil d'examen
• Examen de l'avantage net -- requis au-delà du seuil, avec approbation obligatoire avant la clôture

Les seuils d'examen pour 2026 sont de 2,179 milliards de dollars canadiens (valeur d'entreprise, investisseurs de pays partenaires d'accords commerciaux), 1,452 milliard (valeur d'entreprise, investisseurs privés membres de l'OMC) et 578 millions (valeur comptable des actifs, pour les entreprises d'État de pays membres de l'OMC). Un examen distinct pour la sécurité nationale peut s'appliquer à tout investissement, peu importe sa taille, si des enjeux de sécurité sont relevés.

Extra-Provincial Corporations Act de l'Ontario

Les sociétés étrangères qui exercent des activités en Ontario doivent détenir un permis en vertu de l'Extra-Provincial Corporations Act avant de commencer leurs opérations. Les dépôts initiaux sont dus dans les 60 jours suivant le démarrage, et tout changement d'administrateur, d'adresse ou de mandataire aux fins de signification doit être signalé dans les 15 jours.

Agence du revenu du Canada et enregistrements fiscaux

Toute entreprise exploitée au Canada a besoin d'un numéro d'entreprise et, selon ses activités, d'inscriptions à la TPS/TVH, à la paie (si elle embauche) et aux comptes d'importation-exportation. Les règles fiscales canadiennes s'appliquent également aux sociétés mères étrangères -- une succursale est par exemple assujettie à l'impôt canadien sur les bénéfices de succursale pour les sommes rapatriées.

Notre avocate fiscaliste, Martina Caunedo, cumule plus de douze ans de pratique, dont une expérience internationale étendue en fiscalité. Elle conseille sur la structuration fiscale des opérations transfrontalières, représente les clients dans les vérifications et oppositions de l'ARC et plaide devant la Cour canadienne de l'impôt lorsque le dossier l'exige.

Vie privée, commerce et emploi

Plusieurs autres régimes s'appliquent souvent :

• LPRPDE (PIPEDA) -- Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques, qui encadre le traitement des renseignements personnels des Canadiens
• Loi sur les licences d'exportation et d'importation (Export and Import Permits Act) -- régit le commerce de biens et de technologies contrôlés
• Régimes de sanctions administrés par Affaires mondiales Canada, qui s'appliquent aux affaires avec des pays ou individus sanctionnés
• Employment Standards Act (ESA) de l'Ontario -- Loi de 2000 sur les normes d'emploi, applicable dès la première embauche en Ontario, avec les obligations d'enregistrement fédérales et provinciales qui en découlent

Considérations relatives aux traités : accords commerciaux et protections des investissements

Le droit des affaires internationales reste incomplet sans une lecture du réseau de traités canadiens. Une bonne position conventionnelle peut réduire les retenues fiscales à la source, protéger votre investissement contre des mesures gouvernementales défavorables et orienter la résolution des différends.

ACEUM (Accord Canada-États-Unis-Mexique)

L'ACEUM a remplacé l'ALENA en 2020 et encadre le commerce et l'investissement en Amérique du Nord. Les échanges bilatéraux de marchandises visées par l'ACEUM ont atteint 968 milliards de dollars canadiens en 2023 selon Affaires mondiales Canada. L'ACEUM a mis fin au mécanisme de règlement des différends investisseur-État entre le Canada et les États-Unis -- un changement qui modifie la façon dont les litiges d'investissement se règlent désormais en Amérique du Nord.

AECG (Accord économique et commercial global Canada-Union européenne)

L'AECG est en vigueur provisoire depuis 2017 et a fait croître les échanges annuels Canada-UE de plus de 21 pour cent durant ses trois premières années. Pour les entreprises européennes qui s'implantent au Canada -- ou les entreprises canadiennes qui s'étendent dans l'UE -- l'AECG élimine les tarifs sur la plupart des biens, ouvre les marchés des services et procure un accès préférentiel aux marchés publics.

PTPGP et réseau d'APIE du Canada

Par le PTPGP (Accord de partenariat transpacifique global et progressiste), le Canada bénéficie d'un accès commercial et d'investissement préférentiel dans onze économies du pourtour du Pacifique, dont le Japon, l'Australie et Singapour. Le Royaume-Uni y a adhéré en 2023. En parallèle, le Canada maintient des Accords sur la promotion et la protection des investissements étrangers (APIE) avec plus de 35 pays, notamment des ajouts récents avec les Émirats arabes unis, l'Albanie et Bahreïn -- offrant aux investisseurs canadiens à l'étranger des protections substantielles contre l'expropriation et le traitement injuste.

Pourquoi cela compte pour votre structure

La position conventionnelle influe sur presque chaque décision transfrontalière : où détenir la propriété intellectuelle, comment capitaliser une filiale, quelle loi doit régir vos contrats et comment les différends doivent se régler. Nos avocats intègrent l'analyse des traités à la structuration dès le départ, pas après coup.

Pour les clients des marchés hispanophones, de l'Europe ou de l'Afrique francophones et de l'Ibérie catalanophone, l'adhésion de Nassira à la Chambre de commerce Espagne-Canada et la capacité linguistique de l'équipe en quatre langues garantissent une planification conventionnelle livrée dans la langue de votre marché d'origine.

Stratégie d'entrée sur le marché : structurer votre arrivée au Canada dès le premier jour

La plupart des problèmes en affaires internationales sont évitables. Ils découlent d'une structure d'entité, d'une position fiscale ou d'une clause contractuelle choisie tôt, sans vue d'ensemble. Notre rôle est de vous fournir cette vue avant que les décisions ne deviennent irréversibles.

Succursale

La succursale, c'est la société mère étrangère qui opère directement au Canada. La mise en place est plus simple, mais deux inconvénients pèsent dans la balance : la société mère assume la responsabilité de toutes les opérations canadiennes, et le Canada perçoit un impôt de 25 pour cent sur les bénéfices de succursale rapatriés (souvent réductible par traité). La succursale convient aux opérations courtes, exploratoires ou liées à un projet précis.

Filiale canadienne

La filiale canadienne est une entité juridique distincte dont les actions sont détenues par la société mère étrangère. Elle limite la responsabilité de la société mère à son apport en capital, paie l'impôt canadien des sociétés à des taux avantageux et ouvre droit, dans bien des cas, au plein traitement de petite entreprise. Les filiales ontariennes offrent une souplesse particulière, puisqu'aucun administrateur résident canadien n'est requis. Pour la plupart des entreprises qui projettent des activités canadiennes continues, la filiale est la bonne structure.

Coentreprise avec un partenaire canadien

La coentreprise permet de combiner capital ou technologie étrangère et connaissance du marché canadien d'un partenaire local. La coentreprise peut être contractuelle ou incorporée (société par actions ou société en commandite). La convention de coentreprise est le centre de gravité -- le contrôle, le règlement des différends, la sortie et le partage des bénéfices en découlent tous.

Acquisition d'une entreprise canadienne existante

L'acquisition est la voie la plus rapide vers le marché. C'est aussi celle qui attire le plus d'encadrement réglementaire -- examen au titre de la Loi sur Investissement Canada (lorsque les seuils sont atteints), examen des fusions au titre de la Competition Act (Loi sur la concurrence) pour les opérations plus importantes, structuration fiscale et vérification diligente transactionnelle complète. L'expérience de Nicholas sur plus de 90 transactions couvre les structures en vente d'actifs comme en vente d'actions, chacune entraînant des conséquences fiscales, de responsabilité et post-clôture sensiblement différentes.

Bureau de représentation ou mandataire

Pour les entreprises qui testent le marché canadien avant de s'y engager, un bureau de représentation ou une entente avec un mandataire indépendant peut offrir une présence sans créer d'établissement stable imposable. La rédaction demande un soin particulier pour éviter de déclencher une imposition ou des obligations réglementaires.

La bonne réponse dépend de la durée prévue des opérations au Canada, du mode de financement, de la tolérance à la responsabilité de la société mère et -- élément décisif -- du traité entre votre pays d'origine et le Canada. Nous faisons le tour des arbitrages avec le client avant tout dépôt.

L'avantage multilingue pour les clients en droit des affaires internationales

Dans les transactions transfrontalières, la langue n'est pas un atout accessoire. C'est un contrôle de risque juridique. Une clause mal comprise, une déclaration mal traduite ou une négociation tenue par interprètes interposés peuvent laisser des millions de dollars exposés.

Nos avocats conduisent des affaires en anglais, en français, en espagnol et en catalan. Concrètement :

• Les clients de l'UE et de l'AECG peuvent travailler avec nous en français, en espagnol ou en catalan, sans traducteur
• Les entreprises latino-américaines qui entrent au Canada sous l'ACEUM ou des traités bilatéraux négocient en espagnol
• Les entreprises d'Afrique de l'Ouest et du Nord disposent d'un accès direct en français pour leurs opérations canadiennes
• Les entreprises ibériques -- en particulier celles de Catalogne -- trouvent un partenaire juridique rare au Canada qui travaille en catalan

Nassira a étudié le droit en Espagne (Rovira i Virgili) et en France (Université de Perpignan) avant de se qualifier au Canada, ce qui lui donne une aisance de travail dans trois traditions juridiques. Membre de la Chambre de commerce Espagne-Canada, elle maintient des liens actifs dans le monde des affaires hispanophone. Notre signature -- "Votre pont vers les marchés nord-américain, européen et africain" -- reflète notre façon réelle de travailler, pas un slogan.

Pour les clients en affaires internationales, nous sommes l'un des rares cabinets torontois où l'avocat qui conseille l'opération peut aussi lire le contrat d'approvisionnement espagnol, l'accord de distribution français et la résolution d'actionnaires anglaise sans quitter le dossier.

Appelez au (437) 974-2374 pour une consultation gratuite.

Foire aux questions sur le droit des affaires internationales

Dois-je être résident canadien pour constituer une société en Ontario ?

Non. L'Ontario n'exige aucun administrateur résident canadien, contrairement à la constitution fédérale sous la LCSA (CBCA), qui impose que 25 pour cent des administrateurs soient résidents canadiens. Cela fait de l'Ontario l'une des juridictions de constitution les plus accueillantes pour les non-résidents au Canada, et un choix courant pour les fondateurs non résidents et les filiales de sociétés mères étrangères.

Combien de temps faut-il pour établir une filiale canadienne ?

La constitution ontarienne de base et les enregistrements initiaux auprès de l'ARC prennent généralement de 1 à 4 semaines, et les dossiers simples se bouclent en 7 à 10 jours ouvrables. Les délais s'allongent lorsque s'ajoutent des dépôts au titre de la Loi sur Investissement Canada, des enregistrements extraprovinciaux dans plusieurs provinces ou l'ouverture d'un compte bancaire pour non-résidents.

Qu'est-ce que la Loi sur Investissement Canada et quand s'applique-t-elle ?

La Loi sur Investissement Canada (Investment Canada Act) est le régime fédéral qui encadre les acquisitions de sociétés canadiennes par des investisseurs étrangers. Un avis est requis dans les 30 jours suivant la clôture pour la plupart des transactions. L'examen de l'avantage net et l'approbation préalable à la clôture sont exigés lorsque les seuils sont dépassés -- 2,179 milliards de dollars canadiens pour les investisseurs de pays partenaires d'accords commerciaux en 2026, avec des seuils inférieurs pour les autres catégories d'investisseurs.

Ma société étrangère doit-elle s'enregistrer en Ontario pour y exercer des activités ?

Oui. En vertu de l'Extra-Provincial Corporations Act de l'Ontario, une société constituée à l'extérieur de l'Ontario doit obtenir un permis extraprovincial avant de commencer ses activités dans la province. Les dépôts initiaux sont dus dans les 60 jours suivant le démarrage des opérations, et tout changement d'administrateur ou d'adresse doit être signalé dans les 15 jours.

Hadri Law peut-il conseiller à la fois sur le droit canadien et sur le droit étranger ?

Notre cabinet est autorisé à pratiquer en Ontario et conseille sur le droit ontarien et canadien. Pour les aspects relevant de juridictions étrangères, nous coordonnons avec des conseillers locaux à l'étranger -- une approche standard dans le travail transfrontalier. Notre capacité multilingue nous permet de gérer ces relations directement, sans perte de détail dans la traduction.

Quelles protections issues d'accords commerciaux s'appliquent à mon investissement au Canada ?

Cela dépend de votre pays d'origine. L'AECG s'applique aux investisseurs des États membres de l'UE, l'ACEUM aux investisseurs américains et mexicains, le PTPGP aux investisseurs de onze économies du pourtour du Pacifique, et les APIE du Canada aux investisseurs de plus de 35 autres pays. Chaque accord comporte des protections substantielles et des mécanismes de règlement des différends qui lui sont propres, ce qui influe sur la structuration des transactions.

Y a-t-il une différence fiscale entre une succursale et une filiale ?

Oui. Une succursale canadienne paie l'impôt des sociétés sur le revenu de source canadienne, plus un impôt de 25 pour cent sur les bénéfices de succursale rapatriés -- souvent réductible par traité fiscal. Une filiale paie l'impôt canadien des sociétés sur ses propres revenus, et les dividendes versés à la société mère étrangère sont soumis à une retenue à la source, sous réserve des réductions prévues par traité. La meilleure structure dépend de la position conventionnelle et des plans à long terme.

Sources et ressources officielles

Lois fédérales citées

1. Loi sur Investissement Canada (LRC 1985, c. 28 (1er suppl.))
2. Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)
3. Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (LPRPDE)
4. Loi sur les licences d'exportation et d'importation

Lois ontariennes citées 5. Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario (LSAO / OBCA) 6. Extra-Provincial Corporations Act (Ontario) 7. Loi de 2000 sur les normes d'emploi de l'Ontario (LNE / ESA)

Ressources gouvernementales et statistiques 8. Loi sur Investissement Canada -- Seuils (ISDE) 9. ACEUM -- Accord Canada-États-Unis-Mexique (Affaires mondiales Canada) 10. AECG -- Accord économique et commercial global Canada-UE (Affaires mondiales Canada) 11. Statistiques sur l'investissement direct étranger au Canada (Statistique Canada) 12. Registre des entreprises de l'Ontario 13. Agence du revenu du Canada -- Enregistrement du numéro d'entreprise

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Si vous avez besoin d'un avocat en affaires internationales à Toronto ou dans la RGT -- que vous entriez sur le marché canadien, étendiez une entreprise canadienne à l'étranger ou restructuriez une opération transfrontalière existante -- Hadri Law offre un calibre de grand cabinet avec une attention boutique. Nos avocats servent les clients en anglais, en français, en espagnol et en catalan, ce qui nous positionne de façon unique pour les transactions internationales avec l'Europe, l'Amérique latine et l'Afrique.

Nous servons des entreprises partout dans la RGT, notamment Toronto, Mississauga, Oakville, Burlington, Hamilton, Kitchener, Niagara, Vaughan et Markham.

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Ce contenu fournit de l'information générale et ne constitue pas un avis juridique. Chaque situation est différente. Communiquez avec un avocat pour discuter de votre situation précise.