Passar d'incorporació provincial a federal al Canadà: guia pràctica

Passar d'incorporació provincial a federal al Canadà es coneix com a "continuació" (en anglès, continuance): un procés jurídic que trasllada la societat existent d'una llei a una altra sense dissoldre-la. Sota els articles 187 a 191 de la CBCA (Llei Canadenca de Societats Empresarials, Canada Business Corporations Act) i els articles 180 a 185 de l'OBCA (Llei de Societats Empresarials d'Ontario, Ontario Business Corporations Act), la societat pot moure's de la jurisdicció d'Ontario a la federal mantenint intactes tots els contractes, actius i passius. El procediment exigeix l'aprovació dels accionistes, una cerca de nom NUANS, l'autorització d'Ontario i la presentació dels Articles de Continuació (formulari 11) davant Corporations Canada.

La majoria d'emprenedors d'Ontario comencen constituint la societat a nivell provincial sota l'OBCA: és ràpid, econòmic i confidencial. Però quan el negoci creix, s'expandeix a altres províncies, prepara una ronda de capital o construeix una marca nacional, la incorporació federal sovint passa a ser l'estructura més adequada. La bona notícia és que vostè no està lligat a la decisió inicial. La continuació permet la transició sense haver de constituir una societat nova.

Aquesta guia repassa les diferències clau entre la incorporació d'Ontario i la federal, explica quan té sentit cadascuna, detalla el procés de continuació pas a pas i tracta consideracions específiques per a empreses tecnològiques. A Hadri Law assessorem regularment empresaris d'Ontario i internacionals en la constitució de societats, reorganitzacions corporatives i reestructuracions transfrontereres, i aquesta guia reflecteix el mateix enfocament pràctic que apliquem al treball amb clients.

Incorporació provincial vs. federal al Canadà: les bases

Al Canadà es pot constituir una societat en dos nivells de govern. Es pot constituir provincialment (a Ontario, sota l'Ontario Business Corporations Act) o federalment (sota la Canada Business Corporations Act). Ambdues lleis creen una societat amb personalitat jurídica pròpia, responsabilitat limitada per als accionistes i capacitat per posseir béns, contractar, demandar i ser demandada.

La diferència rau en l'abast territorial de la societat, en les obligacions que se li imposen i en com es protegeix la seva identitat arreu del país. Una societat provincial és una creació del dret d'Ontario. Una societat federal és una creació del dret nacional i pot presentar-se com a societat canadenca a qualsevol lloc on operi. Aquestes diferències semblen menors al començament, però donen forma a l'estratègia de marca, a la preparació davant inversors i als costos de compliment al llarg de la vida del negoci.

És important saber que la decisió inicial no és definitiva. Si l'estructura provincial es queda curta, es pot fer la transició a l'estructura federal mitjançant la continuació, sense reincorporar la societat, sense reassignar contractes i sense interrompre les operacions.

Diferències clau: incorporació d'Ontario vs. federal

Comprendre les diferències pràctiques entre l'OBCA i la CBCA és el primer pas per decidir si convé canviar. El desglossament següent cobreix les sis àrees que més importen als propietaris de negocis.

Protecció del nom

La incorporació federal ofereix protecció del nom a tot el país. Una vegada que Corporations Canada aprova el nom, cap altra societat al Canadà pot registrar el mateix nom o un de confusament similar. La incorporació provincial només protegeix el nom dins d'Ontario: una empresa diferent a Alberta, Colúmbia Britànica o Quebec podria registrar un nom idèntic a la seva pròpia província.

L'altra cara de la moneda: l'aprovació federal del nom és més estricta. Les sol·licituds han d'anar acompanyades d'un informe NUANS (Newly Upgraded Automated Name Search), que cerca en una base de dades nacional de noms corporatius, noms comercials i marques registrades. L'informe NUANS federal costa aproximadament 13,80 dòlars i té una validesa de 90 dies. Els examinadors federals revisen cada sol·licitud i poden rebutjar noms que entren en conflicte amb entitats existents, fet que de vegades obliga a presentar diverses sol·licituds abans que el nom s'accepti.

Un aclariment important: la protecció del nom corporatiu no és el mateix que la protecció de marca. Fins i tot amb incorporació federal, el nom corporatiu no és una marca registrada. Si la protecció de marca importa, i per a la majoria de negocis orientats al consumidor importa, el registre de marca és l'eina adequada.

Requisits de residència dels administradors

La CBCA exigeix que almenys el 25% dels administradors d'una societat federal siguin residents al Canadà. Si el consell té menys de quatre administradors, almenys un ha de ser resident canadenc. Ontario és més flexible: l'OBCA va eliminar el requisit del 25% d'administradors residents canadencs el 2021, i avui dia tots els administradors d'una societat d'Ontario poden ser no residents.

Aquesta diferència és molt rellevant per a empreses fundades a l'estranger, equips internacionals i projectes transfronterers. Un emprenedor espanyol que llança una societat d'Ontario pot exercir com a únic administrador sense haver de buscar un cofundador canadenc. Una societat federal amb el mateix equip no compliria els requisits d'administradors de la CBCA sense incorporar un resident canadenc al consell.

Costos i taxes

L'estructura de taxes difereix al llarg de la vida de la societat, no només en el moment de la constitució.

Ontario costa més inicialment i anualment, però el seu procés de tramitació sol ser més ràpid el dia mateix de la constitució. La incorporació federal té una taxa base més baixa i un manteniment anual més econòmic, però les societats federals que operen en altres províncies també han de pagar el registre extra-provincial a cada província on facin negocis.

Privacitat dels accionistes i divulgació pública

Aquesta és una de les diferències més oblidades i una de les més importants. Des del 22 de gener de 2024, les societats federals creades o continuades sota la CBCA han de presentar a Corporations Canada informació sobre els seus Individus amb Control Significatiu (ISC, en anglès Individuals with Significant Control). Un ISC és una persona física que posseeix, controla o dirigeix el 25% o més de les accions de la societat, sigui de manera individual, conjunta o coordinada amb d'altres, o que té control efectiu sobre la societat.

Una part de la informació dels ISC presentada a Corporations Canada és accessible al públic. Això vol dir que els noms dels principals accionistes es poden trobar fàcilment a través de la base de dades federal.

Ontario adopta un enfocament diferent. Les societats d'Ontario han de preparar i mantenir un registre de transparència dels seus ISC sota l'OBCA, però aquest registre es manté internament i no és públicament consultable. Les forces de l'ordre, les autoritats fiscals i els reguladors hi poden accedir amb autorització adequada, però el públic general no.

Per a propietaris preocupats per la privacitat, empreses familiars o accionistes estrangers que no volen que la seva participació canadenca aparegui en una base de dades pública, la incorporació a Ontario sol ser l'opció més adequada.

Abast operatiu

Les societats federals són reconegudes a totes les províncies i territoris del Canadà. Cap província tracta una societat federal com a "estrangera". Tot i així, una societat federal s'ha de registrar de manera extra-provincial a cada província on dugui a terme activitats, incloent-hi Ontario, una vegada el seu domicili social passa a ser federal.

Les societats provincials operen dins de la seva província d'origen. Per expandir-se a altres províncies, una societat d'Ontario s'ha de registrar de manera extra-provincial a cada nova província, amb les seves pròpies taxes, obligacions anuals i, de vegades, requisits addicionals de compliment.

La incorporació federal també permet que una societat traslladi el seu domicili social entre províncies sense dissoldre's i tornar-se a constituir. Aquesta flexibilitat pot ser important per a negocis que preveuen relocalitzar la seu o les operacions en el futur.

Obligacions anuals

Les societats federals presenten declaracions anuals a Corporations Canada dins dels 60 dies posteriors a l'aniversari de la constitució. També han de presentar documents anuals separats a cada província on estiguin registrades extra-provincialment. La informació dels ISC s'ha d'actualitzar amb Corporations Canada anualment i dins dels 15 dies posteriors a qualsevol canvi.

Les societats d'Ontario presenten declaracions anuals dins dels sis mesos posteriors al tancament de l'exercici fiscal, juntament amb una Notícia de Canvi (Notice of Change) dins dels 15 dies posteriors a qualsevol modificació en administradors, directius o domicili social. No presenten informació dels ISC públicament, tot i que han de mantenir el registre intern de transparència.

Quan triar la federal i quan quedar-se amb la provincial

Amb les diferències damunt la taula, la decisió sovint depèn dels plans per als pròxims dos a cinc anys. Les estructures federal i provincial funcionen bé totes dues, però s'adapten a negocis diferents.

Quedi's amb la incorporació d'Ontario si...

• Opera exclusivament dins d'Ontario sense plans creïbles d'expansió nacional.
• El consell inclou no residents i vol evitar el requisit del 25% d'administradors canadencs.
• La privacitat dels accionistes és important per a vostè i prefereix mantenir la titularitat fora del registre públic.
• Vol costos inicials més baixos i registre el mateix dia.
• Es troba en fase inicial o autofinançat i prefereix un compliment més senzill i econòmic.
• La protecció del nom limitada a Ontario és suficient per a la seva marca.

Consideri la incorporació federal si...

• S'està expandint a múltiples províncies o construint una operació nacional.
• Està construint una marca nacional on la protecció del nom a tot el país compta.
• Està captant capital institucional o de risc: els inversors solen estar còmodes amb estructures CBCA.
• Opera un negoci de comerç electrònic o digital que serveix clients de diverses províncies.
• Vol que la seu social pugui traslladar-se entre províncies sense dissoldre la societat.
• Tots els seus administradors són residents canadencs, de manera que la regla del 25% no és cap obstacle.

El moment de decisió per a la majoria de negocis és un esdeveniment desencadenant: una província nova al pla operatiu, una term sheet que planteja qüestions de governança, una disputa de marca amb una empresa d'una altra província o una cerca NUANS que mostra que el nom d'Ontario ja està registrat federalment per algú altre. Quan succeeixen aquests fets, la continuació passa de "algun dia" a "aviat".

Com passar d'incorporació provincial a federal: el procés de continuació

La continuació és el procés legal formal de moure una societat de la legislació d'una jurisdicció a la d'una altra. A diferència de la dissolució seguida de reincorporació, la continuació conserva la societat com una sola entitat jurídica contínua. Cada contracte, lloguer, compte bancari, relació laboral, actiu, passiu i llicència regulatòria es trasllada amb la societat. No cal tornar a signar contractes ni reassignar actius.

Les disposicions que regulen el moviment d'Ontario a la jurisdicció federal són els articles 187 a 191 de la CBCA i els articles 180 a 185 de l'OBCA. Ontario és una jurisdicció pre-aprovada per a la continuació CBCA, fet que simplifica el paquet documental.

A continuació, el procés pas a pas.

Pas 1: aprovació corporativa interna

La continuació és un canvi fonamental: requereix l'aprovació tant del consell com dels accionistes.

El consell d'administració aprova primer una resolució acceptant el pla de continuació. Després, els administradors convoquen una assemblea d'accionistes (o fan circular una resolució escrita) per aprovar la continuació mitjançant resolució especial. Tant sota la CBCA com sota l'OBCA, una resolució especial requereix l'aprovació d'almenys dues terceres parts dels vots emesos pels accionistes amb dret a vot. Totes les classes d'accions solen votar la continuació, perquè el canvi afecta els documents constitutius de la societat.

Abans de la votació dels accionistes, els administradors han de notificar als accionistes els seus drets de dissentiment. Un accionista que s'oposi a la continuació pot dissentir formalment i exigir que la societat li compri les accions a un valor just. Aquesta és una protecció estatutària tant sota l'OBCA com sota la CBCA, i la societat ha d'estar preparada per finançar possibles compres a accionistes dissidents. En societats tancades aquest punt rarament és problemàtic, però en societats amb accionistes externs o inversors minoritaris és una consideració important.

Pas 2: confirmar l'elegibilitat i la disponibilitat del nom

Abans de presentar la sol·licitud, cal confirmar dos punts clau.

Primer, confirmi que la jurisdicció d'origen autoritza la continuació. Ontario ho fa: l'OBCA permet la continuació cap a una entitat regida per les lleis d'una altra jurisdicció, subjecte a determinades condicions. Com que Ontario consta a la llista federal de jurisdiccions pre-aprovades, no cal obtenir un dictamen jurídic separat d'un advocat d'Ontario que certifiqui que la continuació està permesa (encara que els advocats solen intervenir igualment en el procés d'aprovació dels accionistes).

Segon, verifiqui que el nom corporatiu està disponible a nivell federal. Demani un informe NUANS federal i compari els resultats amb cura. Si el seu nom d'Ontario entra en conflicte amb una societat federal existent, un nom comercial o una marca registrada, Corporations Canada rebutjarà el nom i caldrà modificar-lo o utilitzar una societat numerada (per exemple, "1234567 Canada Inc."). Tingui en compte aquesta possibilitat al pressupost: els problemes de nom són una de les causes més habituals que la continuació trigui més del previst.

També confirmi que la societat està al corrent dels seus tràmits a Ontario. Una societat amb declaracions anuals o Notícies de Canvi pendents haurà de regularitzar-les abans que la sol·licitud de sortida pugui prosperar.

Pas 3: obtenir l'autorització d'exportació d'Ontario

Presenti la sol·licitud al Registre Mercantil d'Ontario per autoritzar la continuació fora d'Ontario. La sol·licitud sol incloure la resolució especial certificada dels accionistes, un certificat d'estatus i les certificacions tributàries que puguin ser requerides. Ontario emet aleshores un document d'autorització que confirma que la societat té llum verda per continuar cap a una altra jurisdicció.

Aquesta autorització és una part necessària del paquet d'importació CBCA. Sense ella, Corporations Canada no pot emetre el Certificat de Continuació.

Pas 4: presentar els Articles de Continuació davant Corporations Canada

Amb l'autorització d'Ontario en mà, presenti els documents d'importació CBCA a través del centre de presentació en línia de Corporations Canada. El paquet estàndard inclou:

• Formulari 11 — Articles de Continuació (nom corporatiu, província del domicili social, informació dels administradors, classes d'accions i drets associats).
• Formulari 2 — Domicili social inicial i primer consell d'administració.
• Document d'autorització d'exportació d'Ontario.
• Carta de pre-aprovació del nom NUANS (si s'utilitza un nom literal).
• Taxa de presentació de 200 $ (en línia).

Corporations Canada sol tramitar les sol·licituds de continuació en un dia hàbil quan es presenten en línia. Una vegada aprovada la sol·licitud, Corporations Canada emet un Certificat de Continuació. Des de la data del certificat, la societat es regeix per la CBCA com si s'hagués constituït originàriament a nivell federal.

Pas 5: obligacions posteriors a la continuació

Rebre el Certificat de Continuació no és el final del procés. Hi ha diversos passos obligatoris i pràctics que segueixen.

1. Presentar la informació dels ISC dins de 30 dies. Aquest és el termini més important després de la continuació. Des del 22 de gener de 2024, les societats federals continuades han de presentar la informació dels seus Individus amb Control Significatiu a Corporations Canada dins dels 30 dies posteriors a l'emissió del Certificat de Continuació. Saltar-se aquest termini és greu: la societat es pot enfrontar a la dissolució administrativa, i els administradors o directius que conscientment incompleixin les obligacions ISC s'enfronten a multes de fins a un milió de dòlars i possible presó de fins a cinc anys sota la CBCA.

2. Registrar-se extra-provincialment a Ontario (i a qualsevol altra província on operi). Tot i que ara la societat està constituïda a nivell federal, s'ha de registrar com a societat extra-provincial a cada província on realment fa negocis. A Ontario, aquest registre es presenta al Registre Mercantil d'Ontario. Sense ell, la societat no pot operar legalment a Ontario.

3. Actualitzar la Canada Revenue Agency. El Número d'Empresa i les obligacions fiscals de la societat no canvien, però s'ha de notificar a la CRA (Agència Tributària del Canadà) el canvi de jurisdicció. L'assignació tributària provincial pot variar en funció d'on es trobi l'establiment permanent de la societat: una qüestió que un advocat fiscalista o un comptable hauria de revisar.

4. Actualitzar els registres corporatius. Revisi els reglaments interns, el llibre d'actes, els consentiments dels directius i els certificats d'accions per reflectir la governança sota la CBCA en lloc de l'OBCA. Algunes disposicions dels reglaments antics poden ser incompatibles amb la legislació federal.

5. Notificar les parts interessades clau. Bancs, proveïdors importants, propietaris d'immobles llogats, prestadors i clients significatius haurien de ser informats. Els contractes que facin referència específica a la incorporació sota l'OBCA podrien necessitar una modificació, encara que la societat continuï sent la mateixa entitat jurídica i la majoria d'acords segueixin vigents sense canvis.

6. Renovar llicències i permisos. Algunes llicències i permisos regulatoris podrien necessitar reemissió sota el nou estatus d'incorporació federal. Revisi els requisits de cada regulador.

7. Confirmar el tancament del registre a Ontario. Una vegada completada la continuació, el Registre Mercantil d'Ontario hauria de reflectir que la societat ha estat continuada fora d'Ontario. Confirmi aquest punt per evitar problemes de registre duplicat.

Empreses tecnològiques: consideracions especials

Les empreses tecnològiques afronten un conjunt lleugerament diferent de consideracions respecte als negocis tradicionals quan trien entre incorporació provincial i federal. Captació de fons, titularitat de la propietat intel·lectual i plans d'expansió ràpida sovint canvien el càlcul.

Preferències dels inversors

Els fons de capital risc canadencs i els inversors institucionals coneixen tant la CBCA com l'OBCA i invertiran en societats sota qualsevol de les dues lleis. El que els importa és que l'estructura sigui neta, estàndard i sense sorpreses. Una societat OBCA neta amb una taula de capitalització ben ordenada capta capital amb el mateix èxit que una societat CBCA neta.

Dit això, la incorporació federal sovint té un lleuger avantatge en rondes de fase tardana i operacions transfrontereres. La protecció federal del nom és més neta, la governança està estandarditzada sota una sola llei prou coneguda, i la identitat nacional de la societat pot simplificar la due diligence. Si vostè ja sap que va camí del capital institucional, val la pena tractar la qüestió de la jurisdicció amb el seu advocat abans de la primera ronda amb preu, i no després que aterri una term sheet.

Cessió de propietat intel·lectual: un pas crític per a startups

Una de les llacunes més habituals als expedients de startups en fase inicial no té res a veure amb la jurisdicció. Si vostè va desenvolupar programari, una marca, un domini o qualsevol altra propietat intel·lectual abans de constituir la societat, aquesta PI li pertany personalment, no a la societat. Això és cert tant si s'incorpora a Ontario com a nivell federal.

La solució és senzilla però essencial: signar un acord escrit de cessió de PI que transfereixi la PI rellevant a la societat, normalment a canvi d'accions o d'un pagament nominal. Sense aquesta cessió, la societat no és titular d'allò que els fundadors creuen que posseeix, fet que pot fer descarrilar adquisicions, due diligence d'inversors i acords de llicència. Passar d'Ontario a la incorporació federal no soluciona una cessió de PI absent: aquesta feina s'ha de fer per separat.

Protecció del nom per a marques tecnològiques

Les marques tecnològiques solen operar a nivell nacional o internacional des del primer dia, i una marca que només està protegida a Ontario queda exposada a totes les altres províncies. La verificació federal NUANS proporciona una protecció més sòlida del nom corporatiu a tot el Canadà.

Tot i així, la protecció del nom corporatiu no és protecció de marca. Per a qualsevol marca que importi (noms de productes, noms de serveis, logotips), el registre de marca davant l'Oficina Canadenca de Propietat Intel·lectual (Canadian Intellectual Property Office) és l'eina adequada. La incorporació federal i el registre de marca són complementaris, no substituts.

Escalar a nivell nacional

Una societat federal no es converteix en "estrangera" quan opera en una altra província: ja és una societat canadenca a tot arreu. El registre extra-provincial continua sent necessari província per província, però la identitat corporativa subjacent es manté coherent. Per a startups que planegen una expansió nacional ràpida, la incorporació federal redueix la fricció.

Fundadors estrangers

Les startups amb fundadors no canadencs sovint comencen a Ontario perquè l'OBCA no exigeix administradors residents canadencs. Una societat federal ha de tenir almenys un resident canadenc en un consell de menys de quatre membres, i almenys el 25% de residents canadencs en consells més grans. Per a equips fundadors plenament internacionals, això és una restricció real.

L'enfocament pràctic per a molts fundadors internacionals és constituir-se primer a Ontario i continuar després a nivell federal una vegada l'equip incorpora residents canadencs o quan els plans de captació de fons o d'expansió fan que la incorporació federal esdevingui estratègicament important.

Implicacions fiscals de la continuació

La continuació no és, en general, un esdeveniment imposable per a la societat. La societat continua sent la mateixa entitat jurídica amb el mateix Número d'Empresa de la Canada Revenue Agency, el mateix exercici fiscal i els mateixos atributs fiscals (pèrdues, saldos de capital i reserves). No hi ha disposició presumpta dels actius de la societat.

Si la societat és una Canadian-controlled private corporation (CCPC) abans de la continuació, segueix sent CCPC després, sempre que es continuïn complint els tests de propietat i control: en termes generals, que residents canadencs controlin la societat. L'estatus de CCPC és rellevant perquè aquestes societats poden gaudir de la deducció per a petites empreses (small business deduction), que redueix la taxa combinada federal i provincial sobre els ingressos d'activitat empresarial activa fins a aproximadament el 12% a Ontario (en comparació amb aproximadament el 26,5% per a no-CCPC).

La continuació en si mateixa no canvia el lloc on la societat fa negocis, de manera que l'assignació tributària provincial sol mantenir-se igual. El que importa per a la fiscalitat provincial és la ubicació dels establiments permanents de la societat, no la jurisdicció d'incorporació. Dit això, si la continuació coincideix amb el trasllat de la seu, del consell o d'operacions significatives, l'assignació fiscal provincial pot variar.

Per a societats amb estructures de propietat complexes, accionistes transfronterers o atributs fiscals acumulats importants, val la pena dedicar temps a una revisió pre-continuació amb una advocada fiscalista. Martina Caunedo, advocada fiscalista de Hadri Law, aporta més de 12 anys d'experiència en fiscalitat internacional i canadenca a aquestes converses de planificació.

Preguntes relacionades

Quant es triga a passar d'incorporació provincial a federal?

Des de la resolució del consell fins al Certificat de Continuació, passar d'incorporació provincial a federal al Canadà sol trigar entre quatre i vuit setmanes. La major part del calendari és intern: convocar l'assemblea d'accionistes, redactar resolucions, demanar l'informe NUANS i preparar la documentació. Corporations Canada tramita els formularis 11 en aproximadament un dia hàbil quan es presenten en línia.

Es traslladaran els meus contractes i passius?

Sí. La continuació conserva la societat com una sola entitat jurídica contínua. Tots els contractes, comptes bancaris, lloguers, contractes laborals, passius i obligacions existents es traslladen automàticament a la societat federal. Les contraparts no han de tornar a signar els contractes, tot i que és bona pràctica notificar el canvi de jurisdicció a les parts interessades clau.

Puc conservar el nom de l'empresa quan passi a la incorporació federal?

Probablement, però no està garantit. Si el seu nom corporatiu d'Ontario entra en conflicte amb una societat federal existent, una marca registrada federalment o un nom comercial a la base de dades nacional de Corporations Canada, l'informe NUANS detectarà el problema i Corporations Canada probablement rebutjarà el nom. Vostè pot sol·licitar-lo amb una variant o utilitzar una societat numerada.

Tenen drets els meus accionistes en una continuació?

Sí. Els accionistes han d'aprovar la continuació mitjançant resolució especial (dues terceres parts dels vots emesos), i els accionistes que s'hi oposin tenen drets formals de dissentiment. Els accionistes dissidents poden exigir que la societat compri les seves accions a un valor just. Aquest procediment està regulat tant per l'OBCA com per la CBCA i s'ha de gestionar amb assessorament jurídic.

Puc tornar enrere més endavant, de federal a provincial?

Sí. El procés de continuació funciona en ambdues direccions. Una societat federal pot continuar fora de la CBCA i entrar a la llei de societats d'una província, sempre que la legislació d'aquesta província ho permeti i que la societat segueixi la política de continuació d'exportació de Corporations Canada.

Afecta la continuació al meu Número d'Empresa i als comptes fiscals?

No. El Número d'Empresa de la CRA, el compte de GST/HST, el compte de nòmines i el compte fiscal corporatiu romanen iguals després de la continuació. Cal notificar a la CRA el canvi de jurisdicció, però la relació fiscal continua sense interrupció i la continuació no és un esdeveniment imposable.

Necessito un advocat per continuar la meva societat a nivell federal?

Tècnicament, els tràmits els poden fer els mateixos administradors o directius. A la pràctica, la documentació d'aprovació dels accionistes, les notificacions de drets de dissentiment i el termini de presentació dels ISC posterior a la continuació fan molt recomanable comptar amb assessorament jurídic. La pèrdua del termini de presentació dels ISC pot desencadenar la dissolució administrativa, i una resolució d'accionistes defectuosa es pot impugnar més endavant.

Quin és l'error més gran que cal evitar durant la continuació?

Saltar-se el termini de 30 dies per presentar la informació dels ISC després de rebre el Certificat de Continuació. El requisit va entrar en vigor el 22 de gener de 2024, i les sancions són significatives: multes de fins a un milió de dòlars per a administradors i directius que conscientment autoritzin l'incompliment, més possible presó de fins a cinc anys. Anoti aquest termini al calendari el mateix dia que rebi el certificat.

Fonts i recursos oficials

Estatuts federals citats

1. Canada Business Corporations Act (CBCA) — articles 187-191, Continuació
2. CBCA — article 105, Residència dels administradors

Estatuts d'Ontario citats

3. Ontario Business Corporations Act (OBCA) — articles 180-185, Continuació

Govern del Canadà — Corporations Canada

4. Política sobre la continuació (importació) cap a la CBCA
5. Serveis i taxes sota la CBCA
6. Requisits de presentació dels Individus amb Control Significatiu (ISC)
7. Nuans — Informe federal de noms corporatius

Govern del Canadà — Tria de jurisdicció

8. Trià entre incorporació federal i provincial/territorial

Govern d'Ontario

9. Registre Mercantil d'Ontario (Ontario Business Registry)

Contacte amb Hadri Law

Decidir entre la incorporació provincial i federal, o gestionar una continuació d'Ontario a nivell federal, és un procés legal amb conseqüències duradores per al nom de la seva empresa, la preparació davant inversors, la posició fiscal i les obligacions de compliment. Els passos són abordables, però els detalls importen.

A Hadri Law assessorem regularment empresaris, fundadors i emprenedors estrangers en la constitució de societats, reorganitzacions corporatives i reestructuracions transjurisdiccionals. Tant si està triant una estructura des del començament com si està continuant una societat ja consolidada cap a la jurisdicció federal, el podem acompanyar en la decisió, preparar els documents i gestionar els tràmits, en anglès, francès, espanyol o català.

Truqui al (437) 974-2374 per a una consulta gratuïta o reservi en línia a través del nostre web. Atenem clients a Toronto, la GTA i a nivell internacional.

Aquest article ofereix informació general i no constitueix assessorament legal. Cada situació és diferent. Contacti un advocat per parlar de les seves circumstàncies concretes.