Com constituir una societat holding a Ontario: la guia completa

Per constituir una societat holding a Ontario, cal: (1) escollir una denominació social o un número de societat i obtenir un informe NUANS si s'opta per una denominació; (2) preparar i presentar els Articles of Incorporation davant l'Ontario Business Registry pagant una taxa de 300 dòlars; (3) organitzar els registres corporatius i el Registre obligatori d'Individus amb Control Significatiu (ISC Register); i (4) celebrar la reunió de constitució per adoptar els reglaments interns i emetre les accions.

Aquesta és la resposta breu. Però la decisió d'establir una societat holding —i d'estructurar-la correctament— és una de les més transcendents que pot prendre un empresari canadenc. Ben feta, una societat holding pot protegir el patrimoni acumulat dels creditors, reduir la càrrega fiscal de la família, preservar el dret a la Lifetime Capital Gains Exemption (LCGE) i facilitar la futura venda o transmissió del negoci. Mal plantejada, només genera obligacions de compliment continuades sense oferir cap d'aquests beneficis.

Aquesta guia tracta tots els punts: què és una societat holding, qui la necessita, l'abast complet dels avantatges, si convé constituir-la sota la legislació d'Ontario o federal, i el procés d'incorporació pas a pas.

Què és una societat holding?

Una societat holding —coneguda habitualment com a "Holdco"— és una entitat corporativa la finalitat principal de la qual és posseir actius, inversions i accions d'altres empreses, en lloc d'operar directament un negoci.

A la pràctica, l'estructura més habitual és la següent:

Vostè (l'accionista) → Societat holding ("Holdco") → Societat operativa ("Opco")

La Holdco se situa per damunt de l'Opco en la cadena de propietat. La Holdco és titular de les accions de l'Opco. L'Opco gestiona el dia a dia del negoci: atén clients, contracta personal, signa contractes i genera ingressos. Quan l'Opco obté beneficis que superen el que necessita per operar, els transfereix a la Holdco com a dividends intersocietaris. Aquests dividends s'acumulen dins de la Holdco, protegits dels riscos operatius del negoci subjacent.

El resultat és una separació neta entre el valor que vostè ha construït i el risc que continua assumint. La societat holding no necessita una marca, un lloc web ni empleats. És la propietària silenciosa: la caixa forta sobre el taller.

Qui hauria de plantejar-se constituir una societat holding a Ontario?

Una societat holding no és l'estructura adequada per a tots els empresaris. Comporta despeses d'incorporació, obligacions de compliment continuades i una certa complexitat administrativa. Per al perfil adequat, però, ofereix avantatges importants a llarg termini.

Plantegi's una societat holding si vostè és:

• Un empresari amb diversos negocis. Una sola Holdco pot ser titular d'accions en diverses societats operatives, consolidant la propietat sota un únic paraigua.
• Un propietari de negoci que acumula excedents de tresoreria a la societat. Quan la societat operativa genera beneficis que superen les seves necessitats immediates, aquests fons retinguts queden exposats dins de l'entitat operativa. Traslladar-los a una Holdco els allunya dels creditors.
• Algú que vol protegir el patrimoni personal acumulat. Separar el patrimoni acumulat dels riscos operatius significa que una demanda contra el negoci no posa en perill anys de capital generat.
• Algú que planifica la jubilació o una venda futura. Una estructura Holdco/Opco pot ajudar a preservar el dret a la Lifetime Capital Gains Exemption (LCGE), que pot protegir aproximadament fins a 1,25 milions de dòlars de plusvàlues davant l'impost en el moment de la venda.
• Algú que treballa la planificació successòria. Una societat holding facilita la transmissió dels interessos empresarials a la generació següent.
• Algú que percep ingressos personals significatius i busca diferiment fiscal. Mantenir els beneficis dins d'una Canadian-Controlled Private Corporation (CCPC) als tipus impositius corporatius més baixos, en lloc de retirar-los com a renda personal immediatament, pot accelerar de manera notable l'acumulació de patrimoni amb el pas dels anys.

Tots els avantatges d'una societat holding canadenca

Els beneficis d'una estructura holding estan interconnectats: fiscalitat, protecció d'actius, planificació successòria i inversió funcionen junts. Aquesta és una visió completa de cadascun.

Diferiment fiscal i la Small Business Deduction

Les Canadian-Controlled Private Corporations (CCPC) tenen dret a la Small Business Deduction (SBD), que redueix el tipus de l'impost de societats federal i provincial fins a aproximadament un 12,2% a Ontario sobre els primers 500.000 dòlars de renda activa empresarial (davant un tipus marginal personal màxim a Ontario superior al 53%).

Quan l'Opco obté beneficis, aquests tributen al tipus corporatiu reduït. En lloc de retirar-los immediatament en forma de salari o dividends —i tributar al tipus marginal personal—, vostè pot transferir un dividend intersocietari a la Holdco. La Holdco acumula així dòlars corporatius després d'impostos. Vostè cobra renda personal només quan la necessita, i només l'import necessari. Aquest diferiment pot generar un efecte compost important al llarg dels anys o de les dècades.

Dividends intersocietaris exempts segons la secció 112

El mecanisme jurídic que fa avantatjós el flux de dividends Holdco/Opco es troba a l'Income Tax Act (Llei de l'Impost sobre la Renda), RSC 1985, c. 1 (5è suplement), secció 112. Aquesta secció permet que una societat que rep un dividend d'una altra societat canadenca el dedueixi de la seva base imposable, de manera que la recepció del dividend intersocietari queda, a la pràctica, exempta a nivell corporatiu.

Així s'evita la doble imposició: l'Opco ja ha tributat per aquests beneficis. Quan els fons fluctuen com a dividend cap a la Holdco, la secció 112 garanteix que la Holdco no torni a tributar pel mateix ingrés. La integració fiscal arriba al final, quan l'accionista retira els fons de la Holdco a títol personal.

Repartiment de rendes (income splitting)

L'estructura accionarial de la Holdco pot incloure diverses classes d'accions emeses a favor de membres de la família, de manera que es puguin distribuir dividends a familiars amb rendes inferiors i reduir la càrrega fiscal global del nucli familiar.

Una advertència: les normes de Tax on Split Income (TOSI) de l'Income Tax Act limiten clarament les estratègies de repartiment de rendes. Les TOSI poden fer que la renda atribuïda a un familiar tributi al tipus marginal màxim si aquest familiar no fa una contribució genuïna al negoci. Les normes són complexes i molt sensibles als fets concrets. Si el repartiment de rendes forma part de la planificació, treballi amb un advocat fiscalista qualificat abans d'implementar cap estructura.

Protecció d'actius

Tot negoci operatiu comporta risc: els contractes poden anar malament, sorgeixen reclamacions i el litigi sempre és una possibilitat. Una estructura holding crea una barrera protectora.

Quan l'Opco genera un benefici i el reparteix com a dividend a la Holdco, aquests fons queden fora de l'abast dels creditors de l'Opco. Un creditor amb una reclamació contra l'Opco no pot, en general, accedir als actius dipositats en una Holdco separada. Amb el temps, a mesura que el patrimoni s'acumula a la Holdco, el negoci operatiu i el capital acumulat queden jurídicament diferenciats.

Matís important: els tribunals poden "aixecar el vel corporatiu" quan una societat s'utilitza com a simulació, quan no es respecten les formalitats corporatives o quan l'estructura serveix per cometre frau. La protecció d'actius requereix una separació corporativa real: comptes bancaris diferents, registres financers separats, operacions intersocietàries documentades adequadament i compliment continuat del dret de societats. L'estructura el protegeix quan s'utilitza correctament; no el protegeix quan es desatén.

La Lifetime Capital Gains Exemption (LCGE)

Quan finalment vengui la societat operativa —ja sigui en una venda d'accions a un tercer o en una transmissió a la generació següent—, és possible que pugui protegir una part substancial de la plusvàlua davant l'impost mitjançant la Lifetime Capital Gains Exemption (LCGE).

Des del 25 de juny de 2024, la LCGE per a accions de Qualified Small Business Corporation (QSBC) es va incrementar fins a aproximadament 1,25 milions de dòlars (amb represa de la indexació a partir de 2026). Per qualificar, les accions venudes han de superar diverses proves de l'Income Tax Act, entre elles:

• La societat ha de ser una Small Business Corporation (SBC): una CCPC en què substancialment tots (90% o més) del valor de mercat dels actius s'utilitzin en un negoci actiu desenvolupat principalment al Canadà.
• Durant els 24 mesos immediatament anteriors a la venda, més del 50% del valor de mercat dels actius de la societat ha d'haver estat utilitzat en un negoci actiu.
• Les accions han d'haver estat propietat de l'individu (o d'una part vinculada) durant aquests 24 mesos.

Aquí és on la Holdco té un paper clau dins de la planificació LCGE. Si els actius passius (efectiu, inversions, immobles) s'acumulen dins de l'Opco, poden amenaçar la qualificació de l'Opco com a Small Business Corporation i desqualificar les accions per a la LCGE. Si periòdicament es traslladen els excedents de tresoreria de l'Opco a la Holdco com a dividends intersocietaris, l'Opco es manté "neta" —centrada en l'activitat— i conserva la qualificació QSBC.

Per consultar els imports vigents de la LCGE, vegi la guia de plusvàlues de la CRA (T4037) a canada.ca/en/revenue-agency.

Planificació successòria i continuïtat

Una societat holding ofereix mecanismes clars per transmetre interessos empresarials als hereus o als socis. Tècniques habituals:

• Estate freezes (congelacions patrimonials): el valor actual de la Holdco es "congela" convertint les accions del fundador en accions preferents de valor fix, mentre s'emeten noves accions ordinàries amb dret al creixement futur a favor de la generació següent. El creixement futur del valor de la Holdco s'imputa als hereus, no a l'herència del fundador.
• Transmissió gradual: les accions de la Holdco es poden donar o vendre als familiars al llarg del temps.
• Acords buy-sell: els acords entre accionistes de la Holdco poden regular què passa amb les accions en cas de mort, incapacitat o sortida d'un accionista.

Acumulació de patrimoni i inversió

Els dòlars corporatius després d'impostos dins de la Holdco es poden invertir —en mercats financers, immobiliari, altres negocis o simplement mantenir-se com a tresoreria— als tipus corporatius en lloc dels personals. Com que el tipus corporatiu (fins i tot sobre rendes passives) pot permetre desplegar més capital inicialment del que en quedaria després de l'impost personal, la Holdco pot fer créixer el patrimoni de manera més eficient amb el pas del temps.

Tingui present que les rendes d'inversió passives obtingudes dins d'una societat privada estan subjectes a mecanismes d'impost reemborsable i poden afectar el llindar de la Small Business Deduction. Aquestes regles requereixen assessorament fiscal professional per gestionar-les correctament.

Constitució provincial (OBCA) o federal (CBCA) per a la societat holding?

Abans d'incorporar la societat, ha de triar la jurisdicció: Ontario (sota l'OBCA, Llei de Societats Empresarials d'Ontario, R.S.O. 1990, c. B.16) o federal (sota la CBCA, Llei Canadenca de Societats Empresarials, R.S.C. 1985, c. C-44).

Constitució a Ontario (OBCA) és l'opció més habitual per a societats holding que operen i posseeixen actius principalment a Ontario. Característiques:

• Regida per l'OBCA; gestionada a través de l'Ontario Business Registry
• Presentació de declaracions anuals a Ontario
• Adequada per a societats sense plans immediats d'operacions a escala nacional
• La denominació social queda protegida dins d'Ontario

Constitució federal (CBCA) té sentit si:

• Té previst desenvolupar negoci en diverses províncies (les societats federals tenen dret a operar a tot el Canadà, subjectes als requisits de registre extraprovincial)
• Vol protecció de la denominació en tot el Canadà
• La societat holding tindrà accions en filials que operen a escala nacional

Per a la majoria d'empresaris que constitueixen una societat holding per posseir accions d'una Opco amb seu a Ontario, l'OBCA és més senzilla i suficient. Les taxes governamentals són comparables (300 dòlars en línia per a OBCA; taxes similars per a la CBCA; confirmi els imports vigents a ontario.ca i ic.gc.ca, respectivament).

Com constituir una societat holding a Ontario: pas a pas

Pas 1: decideixi si vol una denominació social o un número de societat

La primera decisió és si vol incorporar la societat com a societat amb denominació (per exemple, "Smith Capital Holdings Inc.") o com a societat amb número (per exemple, "1234567 Ontario Inc.").

Per a una societat holding, els números corporatius són habituals. La Holdco no acostuma a ser una marca de cara al públic: posseeix actius en silenci. Una societat amb número és més ràpida de constituir i evita el requisit de la cerca de denominació NUANS.

Si prefereix una societat amb denominació, ha d'obtenir un informe NUANS (Newly Upgraded Automated Name Search) amb biaix Ontario que confirmi que la denominació proposada no és confusament similar a societats existents, noms comercials o marques d'Ontario. Els informes NUANS costen aproximadament entre 20 i 40 dòlars a través de centres de cerca autoritzats i tenen una validesa de 90 dies. Tingui present que només l'NUANS amb biaix Ontario (no el biaix federal) és acceptat per als expedients OBCA.

Requisits de la denominació social segons l'OBCA: la denominació no pot ser idèntica o enganyosament similar a una denominació social, nom comercial o marca existents; no pot ser una denominació prohibida; i ha d'incloure un element legal final (Corporation, Incorporated, Limited, Inc., Corp., Ltd. o els equivalents francesos).

Pas 2: prepari els Articles of Incorporation

Els Articles of Incorporation són el document fundacional constitucional de la societat, presentat davant el govern d'Ontario. Sota l'OBCA, han d'incloure:

• Denominació social (o número per a una societat amb número)
• Adreça del domicili social (ha de ser a Ontario)
• Primer/s administrador/s: l'OBCA exigeix com a mínim un administrador per a una societat privada; ha de ser una persona física (no una societat); no hi ha cap requisit de residència per als administradors d'OBCA (a diferència de la CBCA, que exigeix que el 25% dels administradors siguin residents canadencs)
• Estructura accionarial autoritzada: les classes d'accions que la societat està autoritzada a emetre, els drets vinculats a cada classe i les eventuals restriccions a la transmissió

L'estructura accionarial és estratègicament crítica per a una societat holding. Una única classe d'accions ordinàries és l'enfocament més senzill, però ofereix la menor flexibilitat. Una estructura multiclasse ben dissenyada pot incloure:

• Accions de Classe A amb dret de vot (titularitat del fundador)
• Accions de Classe B sense dret de vot (disponibles per a futur repartiment de rendes familiar, amb assessorament TOSI previ)
• Accions preferents (útils per a estate freezes i finançament)

Els Articles també poden incloure restriccions a la transmissió d'accions (estàndard en societats privades per evitar la venda a tercers no desitjats), restriccions a l'activitat empresarial i altres clàusules permeses per l'OBCA.

Important: l'estructura accionarial dels Articles of Incorporation no es pot modificar amb facilitat un cop registrada. Els errors en l'estructura accionarial poden trencar tot el propòsit de la societat holding, afectant la qualificació per a la LCGE, el repartiment de rendes i la planificació successòria. Un advocat corporatiu hauria de redactar o revisar els Articles.

Pas 3: presenti la documentació davant l'Ontario Business Registry

Un cop preparats els Articles:

1. Accedeixi a l'Ontario Business Registry a ontario.ca/page/ontario-business-registry
2. Presenti els Articles of Incorporation en línia (o per correu / presencialment, tot i que la via en línia és significativament més ràpida)
3. Aboni la taxa governamental: 300 dòlars per a presentacions en línia (confirmi l'import vigent a ontario.ca)
4. Rebrà el Certificate of Incorporation i el número de societat assignat

Els tràmits en línia es resolen normalment amb rapidesa, sovint el mateix dia hàbil o l'endemà per a Articles estàndard. El Certificate of Incorporation és la prova jurídica que la societat existeix.

Pas 4: organitzi els registres corporatius i el ISC Register

Després de la constitució, ha d'establir el minute book (llibre d'actes corporatiu) de la societat. És el dipòsit oficial de tots els documents corporatius i s'ha de mantenir al domicili social o en una altra ubicació permesa per l'OBCA.

El minute book ha d'incloure:

• Certificate of Incorporation
• Articles of Incorporation i les seves modificacions
• Reglaments interns (vegeu el Pas 5)
• Registre d'administradors (noms, adreces, dates de nomenament i cessament)
• Registre de directius
• Registre d'accionistes (noms, adreces, classes i quantitats d'accions)
• Certificats d'accions o registres electrònics d'emissió
• Actes de totes les reunions del consell d'administració i de la junta d'accionistes (o resolucions per escrit en lloc d'aquestes)
• Register of Individuals with Significant Control (ISC Register)

El ISC Register és un requisit de compliment obligatori introduït sota l'OBCA amb efectes de l'1 de gener de 2023. Tota societat OBCA privada ha de preparar i mantenir aquest registre. Una persona física té "control significatiu" si (individualment o conjuntament) té interessos o drets sobre accions que representin:

• 25% o més dels drets de vot, o
• 25% o més de les accions en circulació mesurades pel valor de mercat

Les societats han de prendre mesures raonables per identificar totes les persones amb control significatiu almenys un cop cada exercici, i en un termini de 15 dies des que tinguin coneixement de qualsevol canvi. El ISC Register ha de recollir el nom, l'adreça, la data de naixement, la jurisdicció de residència i la naturalesa del control significatiu de cada individu.

L'incompliment del manteniment del ISC Register sense causa raonable pot comportar una multa de fins a 5.000 dòlars sota l'OBCA.

Pas 5: celebri la reunió de constitució

La primera reunió del consell d'administració (o resolucions per escrit en lloc d'aquesta, més habituals en societats privades petites) serveix per:

• Adoptar els reglaments interns: regulen com funciona la societat —com es convoquen les reunions, requisits de quòrum, càrrecs de directius, signatures autoritzades, etc. Hi ha reglaments generals estàndard, però convé revisar-los per al cas concret.
• Nomenar directius: com a mínim, un President i un Secretari (tot i que la mateixa persona pot ocupar diversos càrrecs en una societat privada)
• Emetre les accions: autoritzar i emetre les accions als accionistes inicials segons l'estructura recollida als Articles; emetre certificats d'accions (o anotar-les electrònicament al registre d'accionistes)
• Designar el domicili social
• Establir el tancament de l'exercici fiscal: un tancament no coincident amb l'any natural (per exemple, 31 de gener o 30 de juny) pot oferir avantatges de planificació fiscal; consulti'n un comptable
• Autoritzar la relació bancària: aprovar el compte bancari de la societat i les persones amb signatura autoritzada

Pas 6: obtingui el Business Number i les inscripcions fiscals

Inscrigui la societat holding davant la Canada Revenue Agency (CRA, Agència Tributària del Canadà) per obtenir un Business Number (BN). El BN és un identificador de nou xifres utilitzat per a tots els comptes davant la CRA.

Per a una societat holding que principalment posseeix accions i rep dividends intersocietaris, haurà de donar-se d'alta de:

• Impost de societats (T2): totes les societats canadenques han de presentar anualment la declaració T2 d'impost de societats, amb independència que hagin obtingut renda imposable. Els dividends rebuts de societats canadenques connectades són generalment deduïbles segons la secció 112 de l'ITA, però els imports igualment es declaren en la T2.
• GST/HST: una societat holding pura que rep dividends intersocietaris no fa, en general, lliuraments imposables i pot no necessitar inscripció inicial al GST/HST. Això canvia si la societat holding presta serveis de gestió a l'Opco o obté ingressos per arrendament. Confirmi-ho amb un comptable.

Pot obtenir un Business Number i registrar comptes davant la CRA a canada.ca/en/revenue-agency/services/tax/businesses/topics/registering-your-business.

Pas 7: estableixi la relació Holdco/Opco

Constituir la Holdco només és el principi. El pas crític és establir la relació de propietat entre la Holdco i l'Opco.

Si està posant en marxa un negoci nou des de zero: constitueixi primer la Holdco i, després, l'Opco amb la Holdco com a única o majoritària accionista. És l'enfocament més net.

Si està reestructurant un negoci existent: és bastant més complex. Traslladar una societat operativa existent sota una nova Holdco pot implicar:

• Una rollover de la secció 85 de l'Income Tax Act: una transmissió d'accions de l'Opco a la Holdco amb diferiment fiscal
• Una butterfly reorganization (reorganització "papallona")
• Una permuta d'accions o una altra operació de reestructuració

Una implementació incorrecta d'aquestes operacions pot generar disposicions presumptes a valor de mercat i obligacions fiscals inesperades importants. Aquest pas requereix la intervenció tant d'un advocat corporatiu/fiscalista com d'un assessor fiscal. No intenti una reestructuració sense assessorament professional.

Pas 8: mantingui el compliment continuat

La incorporació no és un fet puntual. Una societat holding a Ontario en bona situació requereix:

• Declaració anual davant l'Ontario Business Registry, dins dels sis mesos posteriors al tancament de l'exercici fiscal (sota la Corporations Information Act, R.S.O. 1990, c. C.39)
• Declaració anual T2 d'impost de societats davant la CRA, dins dels sis mesos posteriors al tancament de l'exercici
• Reunions anuals d'administradors i d'accionistes (o resolucions per escrit equivalents)
• Minute book actualitzat: les resolucions, transmissions d'accions, canvis de directius i altres actes corporatius s'han de documentar a mesura que es produeixen
• ISC Register actualitzat: revisat com a mínim anualment i en els 15 dies següents a qualsevol canvi
• Comptabilitat separada: la Holdco ha de mantenir els seus propis llibres, separats de l'Opco i de les finances personals

Descuidar el manteniment corporatiu és un dels errors més habituals i costosos que cometen els empresaris. Una societat mal mantinguda pot posar en risc els arguments de protecció d'actius, generar dificultats en una venda futura i atreure l'atenció de la CRA.

Errors habituals que cal evitar

Utilitzar una estructura accionarial genèrica. Una única classe d'accions ordinàries és prou senzilla, però elimina la flexibilitat per al repartiment de rendes, els estate freezes i altres estratègies fiscals. L'estructura accionarial dels Articles és el fonament: convé encertar-la des del principi.

No mantenir el minute book. Si la societat afronta un litigi, una auditoria de la CRA o una operació de venda, el minute book queda sota lupa. Els tribunals han considerat que les societats sense registres de governança adequada són vulnerables davant arguments d'aixecament del vel corporatiu. Mantingui els registres al dia.

Barrejar fons corporatius i personals. Pagar despeses personals a través de la societat o tractar la tresoreria de la Holdco com a diners personals destrueix la separació corporativa. Mantingui comptes bancaris diferenciats i una comptabilitat estricta.

No demanar assessorament fiscal abans de reestructurar. Traslladar un negoci existent sota una societat holding és una reorganització amb conseqüències fiscals. Les regles del rollover de la secció 85 tenen requisits específics. Una rollover mal estructurada pot generar plusvàlues immediates no previstes.

Tractar el ISC Register com a opcional. Aquest requisit està en vigor des de gener de 2023 i sovint es passa per alt. Inclogui'l en la configuració inicial de la societat i actualitzi'l anualment.

Suposar que una societat holding protegeix automàticament els actius. La protecció exigeix una separació corporativa real i un compliment continuat. Una estructura simulada amb fons barrejats i sense governança ofereix poca protecció davant els tribunals.

Preguntes freqüents sobre constituir una societat holding a Ontario

Què és una societat holding a Ontario?

Una societat holding a Ontario és una societat que posseeix actius —normalment accions d'una o més societats operatives— en lloc d'operar directament un negoci. Se situa per damunt de la societat operativa en la cadena de propietat i serveix per acumular patrimoni, oferir protecció d'actius i possibilitar estratègies fiscals i successòries.

Quina diferència hi ha entre una societat holding i una societat operativa?

Una societat operativa (Opco) és l'entitat que fa anar el negoci diari: té empleats, clients, ingressos i despeses. Una societat holding (Holdco) se situa per damunt de l'Opco i és titular de les seves accions. La Holdco rep dividends de l'Opco, però no produeix béns ni presta serveis directament. Aquesta distinció genera la separació que dóna valor a l'estructura holding.

Una societat holding paga impostos al Canadà?

Sí. Una societat holding canadenca ha de presentar anualment la declaració T2 de l'impost de societats davant la CRA, amb independència que hagi obtingut renda imposable. Els dividends intersocietaris rebuts d'una societat canadenca connectada són generalment deduïbles sota la secció 112 de l'Income Tax Act, però igualment s'han de declarar. Les rendes d'inversió passives obtingudes dins d'una societat holding tributen a tipus corporatius més alts que la renda activa empresarial.

Una societat holding pot tenir empleats?

Sí, una societat holding pot tenir empleats legalment, per exemple si presta serveis de gestió o administració a les societats que posseeix. No obstant això, la majoria de societats holding purament estructurals no tenen empleats: la seva funció és posseir accions i acumular capital, no operar.

Quant costa constituir una societat holding a Ontario?

Les taxes públiques són modestes: aproximadament entre 20 i 40 dòlars per a una cerca NUANS (no obligatòria si s'opta per una societat amb número) i 300 dòlars per presentar els Articles of Incorporation en línia a través de l'Ontario Business Registry. Els honoraris d'advocat per redactar els Articles i organitzar els registres corporatius varien segons la complexitat. Una constitució de societat holding senzilla acostuma a oscil·lar entre 1.000 i 2.500 dòlars en honoraris professionals; reestructurar un negoci existent dins d'una Holdco costa més.

Convé incorporar a nivell provincial (OBCA) o federal (CBCA)?

Per a la majoria d'empresaris que tenen una societat operativa amb seu a Ontario, l'OBCA provincial és més senzilla i suficient. La CBCA federal ofereix protecció de la denominació a tot el Canadà i el dret a operar a totes les províncies, cosa que resulta valuosa si té previst operar a escala nacional. Si té dubtes, un advocat corporatiu pot ajudar-lo a triar la jurisdicció adequada.

Què és el ISC Register i és obligatori?

El Register of Individuals with Significant Control (ISC Register) és obligatori sota l'OBCA per a totes les societats privades d'Ontario, des de l'1 de gener de 2023. Ha d'identificar les persones que tinguin el 25% o més dels drets de vot o el 25% o més del valor de mercat de les accions en circulació. Cal actualitzar-lo com a mínim anualment i en els 15 dies següents a qualsevol canvi. L'incompliment pot comportar una multa de fins a 5.000 dòlars.

Una sola persona pot ser titular i operar una societat holding a Ontario?

Sí. L'OBCA permet que una societat tingui un únic administrador i un únic accionista. Un empresari individual pot constituir una societat holding com a únic administrador i únic accionista. Totes les obligacions de governança —reunions anuals, resolucions, emissions d'accions i actualitzacions de registres— continuen aplicant-se i normalment es compleixen mitjançant resolucions per escrit signades per l'únic administrador i accionista.

Fonts i recursos oficials

Lleis d'Ontario citades

1. Ontario Business Corporations Act, R.S.O. 1990, c. B.16 — Llei reguladora de les incorporacions a Ontario; Articles of Incorporation, estructura accionarial, requisits dels administradors, ISC Register
2. Corporations Information Act, R.S.O. 1990, c. C.39 — Requisits de presentació de declaracions anuals per a societats d'Ontario

Lleis federals citades 3. Canada Business Corporations Act, R.S.C. 1985, c. C-44 — Alternativa federal a l'OBCA; requisit de residència del 25% canadenca per a administradors 4. Income Tax Act, RSC 1985, c. 1 (5è suplement), Secció 112 — Deducció de dividends imposables — Deduïbilitat dels dividends intersocietaris entre societats canadenques connectades

Recursos governamentals 5. Ontario Business Registry — Portal en línia per presentar Articles of Incorporation (taxa de 300 dòlars), cerques NUANS i declaracions anuals 6. CRA — Ontario Small Business Deduction — Small Business Deduction per a CCPC; confirmació del tipus a Ontario 7. CRA — Capital Gains Guide T4037 — Lifetime Capital Gains Exemption (LCGE); requisits per a accions Qualified Small Business Corporation

Contacte amb Hadri Law

Constituir una societat holding implica decisions que marcaran la posició fiscal, la protecció d'actius i la planificació successòria durant molts anys. L'estructura accionarial dels Articles, la manera d'establir la relació Holdco/Opco i el compliment continuat no són detalls: són la substància de què depèn que l'estructura ofereixi els beneficis que vostè busca.

L'equip de dret corporatiu i fiscal de Hadri Law té la profunditat necessària per acompanyar-lo en cada etapa:

Nassira El Hadri, fundadora i advocada principal, és advocada en M&A i dret corporatiu, admesa al Law Society of Ontario el 2021, amb experiència assessorant bancs, cooperatives de crèdit i clients corporatius en incorporacions, reorganitzacions i operacions de finançament.

Nicholas Dempsey, advocat corporatiu, ha treballat en més de 90 operacions de venda d'actius i d'accions, assessorant clients de private equity, empreses familiars i startups. Aporta una visió transaccional a les estructures holding: no només sap com muntar-les, sinó com han de quedar quan finalment vostè les vengui.

Martina Caunedo, advocada fiscalista, aporta més de 12 anys d'experiència en dret fiscal —incloent defensa en auditories de la CRA i representació davant la Tax Court of Canada— i se centra en estratègies fiscals per a empreses mitjanes. Assessora en repartiment de rendes, compliment TOSI, planificació LCGE i reorganitzacions corporatives.

Hadri Law atén els clients en anglès, francès, espanyol i català. Oferim una consulta inicial gratuïta: contacti'ns al (437) 974-2374 o reservi directament a calendly.com/hadrilaw/free-consultation.

La informació d'aquest article té finalitats educatives generals i no constitueix assessorament legal ni fiscal. Per obtenir assessorament adequat al seu cas, consulti un advocat i un assessor fiscal qualificats.