Ontario ha aprovat diverses peces legislatives importants entre 2023 i 2026 que afecten la manera com les empreses redacten, renoven i fan complir els contractes comercials. Les actualitzacions de la normativa de contractes comercials d'Ontario inclouen: la Consumer Protection Act, 2023 (Llei de protecció al consumidor d'Ontario), que reforma els contractes entre empresa i consumidor; les reformes de la Construction Act (Llei de la construcció d'Ontario, en vigor des de l'1 de gener de 2026), que reescriuen les normes de retencions i facturació; el marc Working for Workers, que continua donant forma als pactes restrictius; i la Business Corporations Act (Ontario) -- OBCA, Llei de Societats Empresarials d'Ontario --, que ha estat actualitzada per eliminar el requisit de residència dels administradors i afegir registres de transparència.
A Hadri Law ajudem regularment clients corporatius i comercials a actualitzar les seves plantilles contractuals i els seus llibres corporatius perquè s'adaptin a aquests canvis. Aquest article repassa les actualitzacions més rellevants, què ja és en vigor, què està previst que entri en vigor i què haurien de fer ara els empresaris per mantenir-se en compliment.
Per què el dret contractual comercial d'Ontario està en plena transformació
Entre 2020 i 2026, l'Assemblea Legislativa d'Ontario ha aprovat quatre onades diferenciades de legislació amb impacte directe sobre la contractació comercial. Cadascuna se centra en un àmbit distint:
- Contractes amb consumidors (Bill 142, Consumer Protection Act, 2023)
- Contractes de construcció (reformes de la Construction Act introduïdes pel Bill 216 i el Bill 60)
- Pactes restrictius en contractes laborals i de compravenda comercial (les Working for Workers Acts)
- Govern corporatiu que afecta la facultat de signar i la deguda diligència (reformes de l'OBCA, ja iniciades amb el Bill 213)
Si la seva empresa d'Ontario continua utilitzant les mateixes plantilles de contractes comercials de 2020, és molt probable que aquestes plantilles ja no estiguin alineades almenys amb una d'aquestes reformes. Els apartats següents expliquen què ha canviat, qui es veu afectat i quins passos cal seguir.
Consumer Protection Act, 2023: noves regles per als contractes B2C
El Bill 142, Better for Consumers, Better for Businesses Act, 2023, va rebre la sanció reial el 6 de desembre de 2023. Promulga la Consumer Protection Act, 2023, S.O. 2023, c. 23, Sched. 1, que substituirà la Consumer Protection Act, 2002 quan sigui proclamada en vigor.
Què ha canviat
La nova CPA consolida en un sol bloc d'obligacions "essencials" els requisits de divulgació, contingut i lliurament que abans estaven repartits entre diferents categories contractuals. Les categories que requereixen una protecció addicional -- com els contractes d'intermediació de préstecs, els contractes de reparació de crèdit, els contractes de temps compartit, els contractes de serveis de desenvolupament personal i els contractes directes -- tindran requisits suplementaris superposats al bloc essencial.
Dos canvis destaquen especialment per a qualsevol empresa amb subscripcions o ofertes de durada determinada:
- Les modificacions requereixen consentiment exprés. Una modificació d'un contracte de consum a termini fix no pot tenir efecte si el consumidor no hi està d'acord expressament. S'apliquen excepcions estretes per a canvis exigits per llei, canvis que redueixin obligacions del proveïdor o n'augmentin les del consumidor, i determinades modificacions de contractes de durada indefinida que segueixin els procediments d'avís i resolució prescrits.
- Les pròrrogues (renovacions) requereixen consentiment exprés. La regla per defecte és que la renovació o pròrroga d'un contracte a termini fix només té efecte quan el consumidor s'hi adhereix activament.
Quan entra en vigor
La CPA, 2023 encara no és plenament en vigor. El Ministry of Public and Business Service Delivery va publicar la Fase 1 de propostes regulatòries el desembre de 2024 i va admetre comentaris fins al 10 de febrer de 2025. S'espera una segona fase reglamentària. Les empreses haurien de preparar des d'ara les actualitzacions de les seves plantilles per poder-les desplegar quan la normativa sigui proclamada.
Qui hi ha de prestar atenció
Qualsevol empresa d'Ontario que vengui béns o serveis a consumidors -- en especial les que utilitzen subscripcions amb renovació automàtica, contractes de servei a termini fix o clàusules de modificació en cascada.
Reformes de la Construction Act: en vigor des de l'1 de gener de 2026
La Construction Act, R.S.O. 1990, c. C.30 d'Ontario ha rebut la seva revisió més profunda dels darrers anys mitjançant dos projectes de llei:
- Bill 216, Building Ontario For You Act (Budget Measures), 2024, sancionat el 6 de novembre de 2024.
- Bill 60, Fighting Delays, Building Faster Act, 2025, sancionat el 27 de novembre de 2025.
Les reformes de la Construction Act introduïdes per ambdós projectes de llei van entrar en vigor l'1 de gener de 2026.
Alliberament anual obligatori de la retenció
Sota la Llei reformada, la retenció (holdback) ha d'alliberar-se en cada aniversari del contracte entre propietari i contractista. Això substitueix el marc anterior, que feia opcional l'alliberament anual o per fases i, en general, només l'admetia per a contractes superiors a 10 milions de dòlars. El propietari ha de publicar un avís d'alliberament anual de la retenció en la forma prescrita dins dels 14 dies posteriors a l'aniversari del contracte. El pagament al contractista s'ha de fer com a mínim 60 dies, però com a màxim 74 dies, després de la publicació de l'avís, sempre que no hi hagi cap garantia (lien) preservada, perfeccionada i no cancel·lada. El contractista i cada nivell de subcontractació han d'alliberar la retenció acumulada dins dels 14 dies següents a la recepció del seu propi pagament anual.
Nova regla de presumpció de factura
La nova s. 6.1(2) presumeix que una factura és una "proper invoice" -- i activa el termini de pagament ràpid -- llevat que el propietari notifiqui per escrit qualsevol deficiència dins dels set dies posteriors a la recepció de la factura. A la pràctica, els propietaris que vulguin impugnar una factura disposen d'una finestra molt curta per fer-ho, mentre que els contractistes tenen un camí molt més clar per fer complir els terminis de pagament.
Millores en l'adjudicació
La Llei reformada permet a les parts iniciar una adjudicació dins dels 90 dies posteriors a la data en què el contracte ha estat completat, abandonat o resolt, llevat que les parts pactin el contrari. Les parts també poden contractar un adjudicador privat fora del registre de l'Authorized Nominating Authority. Les resolucions d'adjudicació es publicaran al lloc web d'ODACC, fet que es preveu que generi un cos visible de precedents d'adjudicació al llarg del temps.
Qui hi ha de prestar atenció
Propietaris, contractistes, subcontractistes i qualsevol persona que financi o administri contractes de construcció a Ontario haurien de revisar les seves plantilles contractuals, els processos de revisió de factures i els sistemes de seguiment de retencions abans del proper aniversari de cada contracte.
Clàusules de no-competència en contractes comercials d'Ontario: àmbit laboral vs. àmbit comercial
Des de la Working for Workers Act, 2021, l'Employment Standards Act, 2000 (ESA, Llei de Normes d'Ocupació d'Ontario) prohibeix les clàusules de no-competència en els contractes laborals. La prohibició va entrar en vigor el 25 d'octubre de 2021 i té una excepció estreta per a determinats alts càrrecs executius.
La guia oficial del govern d'Ontario sobre clàusules de no-competència confirma que l'empresari té prohibit subscriure amb un empleat un contracte de treball o qualsevol altre acord que sigui o que inclogui un pacte de no-competència. Successives Working for Workers Acts han afinat les definicions i han clarificat la via d'execució a través del Ministry of Labour, Immigration, Training and Skills Development.
L'excepció dels contractes comercials
La prohibició de l'ESA no s'aplica als contractes comercials de bona fe -- per exemple, els pactes restrictius en contractes de compravenda d'accions, contractes de compravenda d'actius, contractes de franquícia i determinats acords entre accionistes. Els tribunals continuen analitzant aquests pactes sota el test de raonabilitat de la common law, ponderant l'abast de l'activitat prohibida, la geografia i la durada.
Recents resolucions de l'Ontario Court of Appeal han confirmat que els pactes restrictius en operacions de M&A poden continuar sent executables quan les parts tenien un poder de negociació relativament equivalent i el pacte és raonable. Dit això, l'executabilitat continua depenent dels fets concrets: cap clàusula de no-competència no està garantida d'avançada.
Per què això importa per als contractes comercials
Sovint les empreses reutilitzen redactats de no-competència de plantilles laborals en operacions de M&A i en contractes de franquícia, o a l'inrevés. Des de 2021, aquesta pràctica s'ha tornat arriscada: un pacte restrictiu redactat per a un context laboral pot ser nul, mentre que el mateix pacte redactat per a una operació comercial pot ser executable. Els dos contextos exigeixen ara redaccions diferenciades.
Reformes de l'OBCA: canvis que afecten com signen les societats d'Ontario
Diverses reformes a la Business Corporations Act (Ontario), R.S.O. 1990, c. B.16 -- moltes d'elles introduïdes a través del Bill 213 (sanció reial el 8 de desembre de 2020, en vigor des del 5 de juliol de 2021) -- afecten la manera com les societats d'Ontario subscriuen i administren contractes comercials.
Eliminació del requisit de residència dels administradors
Sota l'antiga s. 118(3) de l'OBCA, almenys el 25 per cent dels administradors d'una societat havien de ser canadencs residents (o, si hi havia menys de quatre administradors, almenys un). Des del 5 de juliol de 2021, la s. 118(3) ha quedat derogada i el requisit de residència ha desaparegut completament. Els inversors no residents i les societats matrius estrangeres tenen ara més flexibilitat per estructurar les seves filials d'Ontario, i la facultat de signar contractes comercials és més fàcil d'administrar.
Resolucions ordinàries amb signatures de la majoria
L'OBCA ha estat modificada per permetre que les societats privades aprovin resolucions ordinàries d'accionistes mitjançant resolució escrita signada per una majoria d'accionistes amb dret de vot, en lloc d'exigir signatures unànimes. Això accelera aprovacions corporatives que sovint condicionen el calendari d'operacions comercials, com autoritzar un finançament, aprovar una venda d'accions o ratificar un contracte material.
Registre de transparència (individuals with significant control)
Les societats privades d'Ontario han de mantenir un registre d'individuals with significant control (registre ISC). Les contraparts en operacions comercials demanen cada vegada més veure el registre ISC durant la deguda diligència, de manera que cal tractar-lo com una peça habitual del llibre corporatiu modern, i no com una simple formalitat.
Què haurien de fer els empresaris davant aquestes actualitzacions
La manera més senzilla d'avançar-se a aquests canvis és incorporar al calendari de compliment una breu revisió contractual anual. Una llista pràctica:
- Revisar les plantilles de contractes amb consumidors (condicions de subscripció, contractes de servei, contractes a termini fix) perquè estiguin preparades per a la CPA, 2023, prestant especial atenció a les clàusules de modificació i renovació.
- Actualitzar els contractes de construcció perquè recullin els nous terminis de retenció, les regles de presumpció de factura i la finestra d'adjudicació de 90 dies.
- Separar els pactes restrictius dels contractes de treball dels que figuren en contractes de compravenda d'accions o d'actius. Redactar cadascun d'ells per al seu context jurídic propi.
- Confirmar que els llibres corporatius OBCA -- registre d'administradors, resolucions d'accionistes i registre ISC -- reflecteixen els requisits actuals.
- Programar una revisió contractual anual. El marc contractual d'Ontario està canviant més de pressa que mai, i unes plantilles que eren conformes fa dotze mesos podrien no ser-ho avui.
Preguntes freqüents
Quan entrarà en vigor la nova Consumer Protection Act d'Ontario?
El Bill 142 va rebre la sanció reial el 6 de desembre de 2023, promulgant la Consumer Protection Act, 2023. La Llei encara no és plenament en vigor; serà proclamada un cop estiguin finalitzats els reglaments necessaris. La Fase 1 de propostes regulatòries va ser publicada pel govern d'Ontario el desembre de 2024 per a consulta pública.
Quins són els canvis a la Construction Act d'Ontario per a 2026?
Les reformes de la Construction Act que van entrar en vigor l'1 de gener de 2026 introdueixen l'alliberament anual obligatori de la retenció en l'aniversari del contracte, un requisit d'avís de 14 dies i una finestra de pagament de 60 a 74 dies posteriors a aquest avís, noves regles de presumpció de factura amb un termini de set dies perquè el propietari s'hi oposi, i una finestra d'adjudicació de 90 dies des de la finalització, l'abandó o la resolució del contracte.
Són executables les clàusules de no-competència en contractes comercials d'Ontario?
Sí, en la majoria de contextos comercials. La prohibició de l'Employment Standards Act d'Ontario sobre les clàusules de no-competència s'aplica als contractes laborals, no als pactes restrictius en contractes comercials de bona fe com ara contractes de compravenda d'accions o d'actius i contractes de franquícia. L'executabilitat continua depenent del test de raonabilitat de la common law sobre l'abast, la geografia i la durada.
Què és una "proper invoice" sota la Construction Act reformada?
Sota la nova s. 6.1(2) de la Construction Act d'Ontario, una factura es presumeix "proper invoice" als efectes del pagament ràpid llevat que el propietari notifiqui per escrit al contractista una deficiència dins dels set dies posteriors a la recepció. Els propietaris que vulguin impugnar una factura han d'actuar de pressa o renunciar a l'objecció.
Cal el consentiment exprés del consumidor per renovar un contracte de consum a Ontario?
Sota la Consumer Protection Act, 2023 d'Ontario, la regla per defecte és que les pròrrogues o renovacions de contractes de consum a termini fix requereixen el consentiment exprés del consumidor. Determinades modificacions de contractes de durada indefinida que segueixin els procediments d'avís i resolució prescrits poden quedar exemptes, però les empreses haurien de revisar els seus mecanismes de renovació un cop els reglaments estiguin finalitzats.
Què és el registre ISC sota l'OBCA?
El registre ISC és un registre que les societats privades d'Ontario han de mantenir dels seus individuals with significant control. Conté informació sobre les persones que controlen, directament o indirecta, una part significativa de les accions o dels drets de vot de la societat i és sol·licitat cada vegada més com a part de la deguda diligència en operacions comercials.
Continua aplicant-se el requisit de residència dels administradors a Ontario?
No. El requisit de l'OBCA segons el qual almenys el 25 per cent dels administradors havien de ser canadencs residents (antiga s. 118(3)) ha quedat derogat des del 5 de juliol de 2021. Les societats d'Ontario amb capital no resident tenen ara més flexibilitat en la composició del consell, fet que al seu torn simplifica la facultat de signar contractes comercials.
Amb quina freqüència s'ha d'alliberar la retenció sota la Construction Act reformada?
La retenció s'ha d'alliberar en cada aniversari del contracte entre propietari i contractista. El propietari ha de publicar l'avís prescrit d'alliberament anual dins dels 14 dies posteriors a l'aniversari, i el pagament al contractista ha de seguir com a mínim 60 dies, però com a màxim 74 dies, després d'aquest avís sota la Llei reformada.
Aquest article ofereix informació de caràcter general i no constitueix assessorament legal. Cada situació és diferent. Contacti amb un advocat per parlar de les seves circumstàncies concretes.
Fonts i recursos oficials
Lleis d'Ontario citades
- Consumer Protection Act, 2023, S.O. 2023, c. 23, Sched. 1
- Business Corporations Act (Ontario), R.S.O. 1990, c. B.16
- Construction Act, R.S.O. 1990, c. C.30
- Employment Standards Act, 2000, S.O. 2000, c. 41
Documents legislatius 5. Bill 142, Better for Consumers, Better for Businesses Act, 2023 6. Bill 216, Building Ontario For You Act (Budget Measures), 2024 7. Bill 60, Fighting Delays, Building Faster Act, 2025
Guia oficial 8. Ontario Guide to the Employment Standards Act -- Non-Compete Agreements 9. Consumer Protection Act, 2023 -- Consultation on Phase 1 Regulatory Proposals (Ontario Regulatory Registry)
Contacte amb Hadri Law
Si la seva empresa d'Ontario necessita actualitzar les plantilles de contractes comercials per reflectir els canvis normatius recents -- ja sigui alinear els contractes amb consumidors amb la nova CPA, revisar les disposicions de retenció i facturació a la construcció, separar els pactes restrictius laborals dels comercials o posar al dia els llibres corporatius OBCA --, comptar amb un bon assessorament legal a temps pot evitar disputes costoses més endavant. Hadri Law ha acompanyat empreses de Toronto i la GTA en assumptes corporatius i comercials complexos.
Truqui al (437) 974-2374 per a una consulta gratuïta. Atenem clients en anglès, francès, espanyol i català.
