Advocat de Societats a Toronto

Iniciar un negoci amb un soci és emocionant — i comporta moltes qüestions jurídiques que la majoria de fundadors no es plantegen fins que alguna cosa surt malament. A Hadri Law, els nostres advocats de societats a Toronto ajuden empresaris, despatxos professionals i grups d'inversió a estructurar correctament les seves societats des del primer dia, redactar acords que reflecteixin com pretenen treballar realment junts, i gestionar sortides o disputes quan la relació empresarial canvia.

Truqui al (437) 974-2374 per a una consulta gratuïta | Anglès, francès, espanyol, català

Què és una societat empresarial a Ontario?

A Ontario, una societat (partnership) es defineix sota la Partnerships Act, R.S.O. 1990, c. P.5 (Llei de Societats d'Ontario) com "la relació que existeix entre persones que duen a terme un negoci en comú amb la finalitat d'obtenir benefici". Una de les qüestions més importants que els empresaris han de comprendre: una societat es pot formar de manera no intencionada. Si dues persones duen a terme un negoci conjuntament i es reparteixen els beneficis, la llei pot tractar-les com a socis, fins i tot sense cap acord ni registre formal.

Això té conseqüències perquè els socis col·lectius (general partners) responen solidàriament dels deutes i obligacions de la societat. Això vol dir que cada soci pot ser considerat personalment responsable per l'import total dels deutes de la societat, no només per la seva part proporcional. Precisament aquesta exposició — i la complexitat de gestionar un negoci amb diversos titulars — fa imprescindible una estructuració jurídica adequada.

La fundadora de Hadri Law, Nassira El Hadri, aporta experiència en assessorament corporatiu i mercantil derivada del seu treball amb bancs, cooperatives de crèdit i clients corporatius en l'estructuració d'operacions. El nostre advocat corporatiu Nicholas Dempsey ha intervingut en més de 90 operacions de venda d'actius i d'accions. En conjunt, el nostre equip aporta el coneixement pràctic necessari per ajudar els empresaris de l'àrea de Toronto a triar l'estructura societària adequada i a protegir els seus interessos des del començament.

Els tres tipus de societats a Ontario

No totes les societats s'estructuren igual. La legislació d'Ontario reconeix tres tipus diferenciats, cadascun amb regles pròpies sobre control, responsabilitat i registre.

Societat col·lectiva (General Partnership)

La societat col·lectiva és l'estructura empresarial multipersonal més directa. Dues o més persones, físiques o jurídiques, duen a terme un negoci en comú amb l'objectiu d'obtenir benefici. Tots els socis comparteixen per igual la gestió i la presa de decisions, i també la responsabilitat. Sota la Partnerships Act, cada soci és agent de la societat i pot vincular-la en el curs ordinari del negoci.

El risc essencial d'una societat col·lectiva és la responsabilitat personal. Els creditors poden anar contra el patrimoni personal de cada soci per cobrir els deutes de la societat. És per això que comptar amb un advocat especialitzat en acords de societat a Toronto és especialment important: sense un acord ben redactat, s'apliquen les regles supletòries de la Partnerships Act, que potser no reflecteixen el que realment volen els socis.

Societat en comandita (Limited Partnership)

La societat en comandita crea dues categories de socis. Els socis col·lectius gestionen el negoci i assumeixen una responsabilitat personal il·limitada. Els socis comanditaris (limited partners) aporten capital però no participen en la gestió, i la seva responsabilitat queda limitada a la seva inversió. En el moment en què un comanditari assumeix funcions de gestió, pot perdre la protecció de responsabilitat sota la Limited Partnerships Act, R.S.O. 1990, c. L.16 (Llei de Societats en Comandita d'Ontario).

Les societats en comandita s'utilitzen habitualment en operacions immobiliàries conjuntes, estructures de capital privat i vehicles d'inversió on els inversors passius volen exposició a un negoci sense implicar-se en la gestió diària.

Societat de responsabilitat limitada professional (LLP)

Una LLP és una modalitat de societat col·lectiva en què els socis queden protegits davant la responsabilitat pels actes negligents o il·lícits dels altres socis i dels empleats de la firma. Un soci d'una LLP segueix sent responsable de la seva pròpia negligència i dels actes de les persones que supervisa directament, però no del que fa un company en un altre expedient o àrea de pràctica.

A Ontario, l'estatut d'LLP només està disponible per a professionals que actuen sota una legislació que ho permet, com advocats, comptables i enginyers. No es pot utilitzar per a negocis generals. Les LLP s'han de registrar com a tals sota la secció 44.1 de la Partnerships Act.

Per què tota societat empresarial de Toronto necessita un acord per escrit

La Partnerships Act estableix regles supletòries que s'apliquen quan els socis no tenen un acord propi per escrit. Aquestes regles existeixen per cobrir buits, però sovint produeixen resultats que els socis no havien previst.

Algunes regles supletòries que solen sorprendre els empresaris:

• Repartiment igualitari de beneficis i pèrdues independentment del capital aportat per cada soci (s. 24)
• Sense dret a remuneració per la dedicació a l'activitat de la societat; és a dir, un soci que treballa molt més que els altres no té dret a una retribució extra sota les regles supletòries (s. 24)
• Qualsevol soci d'una societat sense durada determinada pot dissoldre-la mitjançant notificació, sense haver de comprar prèviament la participació dels altres (s. 32)
• Majoria simple per a qüestions ordinàries, però unanimitat per a canvis en la naturalesa fonamental del negoci (s. 24)

Aquestes regles supletòries no protegeixen especialment a ningú. Un soci que aporta treball en lloc de capital pot trobar que la seva participació no reflecteix la seva contribució. Un soci silenciós que aporta capital pot veure com el seu company dissol el negoci d'un dia per l'altre. Un acord de societat per escrit substitueix aquestes regles supletòries per termes que reflecteixen realment com els socis volen operar.

Un acord de societat ben redactat regula: aportacions de capital i percentatges de propietat; fórmula de repartiment de beneficis i pèrdues; salaris o retirades dels socis; autoritat decisòria i llindars de votació; com es poden incorporar nous socis; restriccions a la transmissió de la participació; obligacions de no competència i no captació; confidencialitat; resolució de disputes (mediació, després arbitratge o via judicial); mecanismes de sortida i compra; successió en cas de defunció o incapacitat; i el procediment de dissolució.

El nostre equip ha vist què passa quan aquestes clàusules falten. Treballem amb els clients per redactar acords que cobreixin tot el cicle de vida de la societat, no només el capítol inicial optimista.

Truqui al (437) 974-2374 per parlar amb un dels nostres advocats sobre l'estructura o l'acord de la seva societat.

Constitució d'una societat a Toronto: els passos legals

El procés de constituir una societat a Ontario és més senzill que incorporar una societat de capital, però encara requereix atenció als requisits legals i registrals.

1. Triï l'estructura adequada. Determini si una societat col·lectiva, una societat en comandita o una LLP s'ajusta al seu model de negoci, a la seva tolerància al risc i als seus objectius fiscals.

2. Registri el nom comercial. Sota la Business Names Act, R.S.O. 1990, c. B.17 (Llei de Noms Comercials d'Ontario), una societat ha de registrar el seu nom comercial llevat que operi sota els noms legals complets de tots els socis. El registre es fa a través de l'Ontario Business Registry, té una vigència de cinc anys, i s'ha de renovar abans de caducar.

3. Presenti la declaració de societat en comandita. Si constitueix una societat en comandita, els socis han de presentar una declaració al Ministry of Public and Business Service Delivery, on s'identifiquen el nom de la societat, el(s) soci(s) col·lectiu(s) i les activitats empresarials.

4. Redacti i signi l'acord de societat. És el document fonamental que regeix la relació. S'ha de redactar a mida, no copiar-lo d'una plantilla genèrica d'internet, perquè reflecteixi la legislació d'Ontario i les particularitats de la seva situació.

5. Registri's per a l'HST/GST. Quan els ingressos arribin al llindar obligatori de 30.000 $ sota l'Excise Tax Act (Llei de l'Impost sobre Béns i Serveis), la societat s'ha de registrar per recaptar i ingressar l'HST. La societat presenta la declaració com a entitat única, no a través dels socis individuals.

6. Mantingui la documentació al dia. Mantingui actualitzat el registre, revisi l'acord de societat a mesura que el negoci evoluciona, i documenti per escrit qualsevol canvi en la composició dels socis o en la propietat.

Per als clients que arriben a Toronto procedents de França, Espanya o el nord d'Àfrica, la nostra capacitat d'atendre tot aquest procés en anglès, francès, espanyol i català elimina les barreres lingüístiques en cada pas. Atenem societats amb seu a Toronto, Mississauga, Oakville, Burlington, Hamilton, Vaughan i la resta de la GTA.

Sortides de socis, compres i disputes

Fins i tot les societats ben estructurades acaben passant per moments de tensió. La jubilació d'un soci, un canvi de rumb del negoci o una ruptura en la relació professional poden generar conseqüències jurídiques i financeres serioses si l'acord de societat no preveu aquests escenaris amb antelació.

Sortides voluntàries i compres

Quan un soci decideix sortir, l'acord ha d'establir com es valora la seva participació, qui té dret a comprar-la i en quin termini. Una clàusula buy-sell (de vegades anomenada "shotgun clause") fixa un procés predeterminat perquè un soci pugui oferir la seva participació a l'altre, donant al soci receptor l'opció de comprar a aquest preu o vendre al mateix preu. Aquest mecanisme força un preu just i resol bloquejos amb eficàcia.

Sense aquestes clàusules, un soci que se'n va pot desencadenar la dissolució sota la secció 32 de la Partnerships Act, amb conseqüències perjudicials per a un negoci que altrament està en bon estat.

Defunció i incapacitat

La Partnerships Act no preserva automàticament la societat en cas de defunció d'un soci. Si l'acord no preveu la successió, la societat es pot dissoldre. Ajudem els clients a incorporar assegurances de vida creuades entre socis, activadors de compres en cas de defunció o incapacitat, i clàusules de transmissió successòria que tinguin en compte la Substitute Decisions Act, 1992, S.O. 1992, c. 30 (Llei de Decisions de Substitució).

Disputes i resolució

Les disputes entre socis van des de desacords de gestió fins a denúncies per incompliment de deure fiduciari. El nostre enfocament consisteix a estructurar l'acord de manera que previngui les disputes: llindars de votació clars, límits d'autoritat ben definits i clàusules de mediació obligatòria fan molta feina. Quan la disputa apareix, assessorem la negociació, la mediació i, si cal, el procediment judicial.

L'experiència transaccional de Nicholas Dempsey li permet entendre com estructurar sortides que serveixin els interessos d'ambdues parts. Quan la fiscalitat hi té un paper, com és habitual en compres entre socis, Martina Caunedo, la nostra advocada fiscalista amb més de 12 anys d'experiència en fiscalitat internacional, pot assessorar sobre l'estructura més eficient.

Consideracions fiscals per a societats d'Ontario

El tractament fiscal de la societat és una de les raons més freqüents per les quals els empresaris opten per una societat en lloc d'una societat de capital, o descobreixen massa tard que han triat malament.

A efectes de l'impost canadenc sobre la renda, la societat és una entitat de transparència fiscal (flow-through). La societat com a tal no paga impost sobre la renda sota la Income Tax Act, R.S.C. 1985, c. 1 (5th Supp.) (Llei de l'Impost sobre la Renda). En lloc d'això, cada soci declara la seva part del benefici o de la pèrdua de la societat en la seva pròpia declaració, sigui una T1 personal o una declaració corporativa. Això pot ser avantatjós en els primers anys del negoci, quan les pèrdues es poden compensar amb altres ingressos del soci: un benefici que no està disponible per als accionistes d'una societat de capital, on les pèrdues queden atrapades dins de la societat.

L'estructura de transparència fiscal també fa que la societat en comandita sigui un vehicle atractiu per a fons d'inversió privats, operacions immobiliàries conjuntes i projectes de recursos. Les pèrdues dels primers anys arriben directament als comanditaris, que les poden utilitzar per compensar altres ingressos. Ontario és reconeguda internacionalment com una jurisdicció favorable per a les estructures de societat en comandita utilitzades per fons privats.

D'altra banda, les societats no es beneficien de la deducció per petita empresa que sí està disponible per a les Canadian-controlled private corporations, que redueix el tipus federal corporatiu al 9% sobre els primers 500.000 $ d'ingressos empresarials actius. A mesura que el benefici creix, incorporar-se pot suposar un tipus efectiu més baix. La decisió entre una societat i una societat de capital implica consideracions tant jurídiques com fiscals, per això el nostre equip ofereix estructuració corporativa i assessorament fiscal sota un mateix sostre.

Martina Caunedo lidera la nostra pràctica fiscal amb experiència en estratègies fiscals per a empreses mitjanes, defensa davant inspeccions de la CRA i representació davant el Tax Court of Canada.

Preguntes freqüents: advocat de societats a Toronto

He de registrar la meva societat a Ontario?

Ha de registrar el nom comercial de la societat sota la Business Names Act si no opera amb els noms legals complets de tots els socis. El registre es fa a través de l'Ontario Business Registry, té un cost simbòlic i una vigència de cinc anys. Les societats en comandita, a més, requereixen una declaració registral específica davant del Ministry of Public and Business Service Delivery.

Pot una societat de capital ser sòcia en una societat d'Ontario?

Sí. Una societat de capital pot ser sòcia tant en una societat col·lectiva com en una societat en comandita d'Ontario. Els socis corporatius són habituals en serveis professionals i estructures d'inversió. La responsabilitat de la societat de capital depèn del seu paper: els socis col·lectius assumeixen responsabilitat plena; els comanditaris responen fins a l'import de la seva aportació de capital.

Quant es triga a constituir una societat a Ontario?

Constituir una societat col·lectiva pot durar pocs dies un cop finalitzat l'acord de societat: el registre del nom comercial a l'Ontario Business Registry sovint es completa en un o dos dies hàbils. Una societat en comandita triga més perquè requereix la presentació de la declaració. Redactar un acord de societat complet sol durar una o dues setmanes.

Quina diferència hi ha entre un acord de societat i un acord d'accionistes?

Un acord de societat regula la relació entre socis dins d'una societat sota la Partnerships Act. Un acord d'accionistes regula la relació entre accionistes d'una societat de capital sota l'Ontario Business Corporations Act o la Canada Business Corporations Act. Tots dos aborden temes similars, propietat, presa de decisions, drets de sortida, però operen sota marcs jurídics diferents. Podem ajudar-lo a determinar quina estructura s'ajusta millor al seu negoci.

Què passa amb una societat quan mor un soci?

Sota les regles supletòries de la Partnerships Act, la mort d'un soci pot desencadenar la dissolució de la societat. Per evitar-ho, l'acord de societat ha d'incloure clàusules de successió, habitualment una clàusula de compra-venda activada per la defunció, finançada amb una assegurança de vida. Aquestes clàusules permeten que els socis supervivents continuïn el negoci sense interrupcions mentre la successió del soci difunt rep una compensació justa.

Com es resolen les disputes entre socis a Ontario?

Les disputes entre socis solen escalar de la negociació a la mediació, i d'aquesta a l'arbitratge o al procediment judicial, segons la clàusula de resolució de conflictes de l'acord. Els acords de societat ben redactats obliguen els socis a intentar la mediació abans d'anar a judici, cosa que estalvia temps i costos. Quan la mediació no funciona, les disputes poden anar a l'Ontario Superior Court of Justice o, si l'acord ho preveu, a un arbitratge privat.

Fonts i recursos oficials

Lleis d'Ontario citades

1. Partnerships Act, R.S.O. 1990, c. P.5 — Seccions 24 (repartiment de beneficis, remuneració), 25 (expulsió), 32 (dissolució per notificació), 44.1 (constitució d'LLP)
2. Limited Partnerships Act, R.S.O. 1990, c. L.16 — Protecció de responsabilitat del soci comanditari
3. Business Names Act, R.S.O. 1990, c. B.17 — Requisits de registre del nom de la societat
4. Substitute Decisions Act, 1992, S.O. 1992, c. 30 — Incapacitat i planificació successòria

Lleis federals citades 5. Income Tax Act, R.S.C. 1985, c. 1 (5th Supp.) — Tributació en transparència fiscal de les societats 6. Excise Tax Act — Llindar de registre HST/GST (30.000 $, llindar de petit proveïdor)

Recursos governamentals 7. Ontario Business Registry — Registre del nom de societats i tràmits empresarials

Contacte amb un advocat de societats a Toronto

Si està constituint una nova societat, revisant un acord existent o gestionant la sortida d'un soci o una disputa, Hadri Law ofereix l'assessorament jurídic que els empresaris de Toronto necessiten. Els nostres advocats assessoren en anglès, francès, espanyol i català, cosa que ens situa en una posició única per atendre empresaris internacionals i societats transfrontereres que entren al mercat d'Ontario.

Truqui al (437) 974-2374 per a una consulta gratuïta, o reservi en línia a calendly.com/hadrilaw/free-consultation.

First Canadian Place, 100 King Street West, Suite 5700, Toronto, ON M5X 1C7

Aquest contingut té finalitats informatives generals i no constitueix assessorament legal. Cada situació és diferent. Contacti amb un advocat per parlar del seu cas concret.